公司盡職調(diào)查報告

　　隨著人們自身素質(zhì)提升，報告的用途越來越大，寫報告的時候要注意內(nèi)容的完整。一聽到寫報告馬上頭昏腦漲？下面是小編收集整理的公司盡職調(diào)查報告，僅供參考，歡迎大家閱讀。

致：________公司

　　根據(jù)《關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》，______律師事務(wù)所（以下簡稱"本所"）作為______有限公司（以下簡稱"______公司"）改制上市的專項(xiàng)法律顧問。

　　本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱"《合同法》"）等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律盡職調(diào)查報告》。

　　______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《法律盡職調(diào)查報告》所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn)；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

　　______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報告正是基于上述假設(shè)而出具的。

　　為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明：

　　一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；我們將對某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。

　　二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。

　　三、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。

　　四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

　　"本報告"指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報告。

　　"本所"指________律師事務(wù)所。

　　"本所律師"或"我們"指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。

　　本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。

　　一、主體資格

　　____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》，______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅字號《稅務(wù)登記證》。

　　經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。

　　經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

　　二、歷史沿革

　�。ㄒ唬┦状卧O(shè)立

　　1、________公司成立于________年____月____日，設(shè)立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經(jīng)營范圍為______。

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　3、驗(yàn)資或評估：

　�。ǘ�）第一次變更

　�。ㄈ�）第二次變更

　　經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

　　三、股東及實(shí)際控制人

　�。ㄒ唬┕�司目前的股東和持股比例如下：

　�。ǘ�）公司的實(shí)際控制人為：

　　如果是自然人，則說明其簡歷（姓名、身份證號、學(xué)歷、地址等）；如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會計報告。

　　經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

　　四、獨(dú)立性

　�。ㄒ唬┕�司的資產(chǎn)完整

　�。ǘ�）公司的人員獨(dú)立

　�。ㄈ�）公司的財務(wù)獨(dú)立

　�。ㄋ模┕�司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立

　�。ㄎ澹┕�司的業(yè)務(wù)獨(dú)立

　　經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

　　五、業(yè)務(wù)

　�。ㄒ唬┲鳡I業(yè)務(wù)情況；

　　（二）生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。

　　經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

　　六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方

　�。ǘ�）關(guān)聯(lián)交易

　　（三）同業(yè)競爭

　　經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

　　七、主要資產(chǎn)

　�。ㄒ唬┩恋�

　　1、土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______；

　　2、土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

　�。ǘ�）房產(chǎn)

　　1、房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______；

　　2、房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

　�。ㄈ�）機(jī)動車輛

　　1、號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______；

　　2、號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。

　　（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備

　　1、設(shè)備名稱：______，發(fā)票號：______，報關(guān)單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______；

　　2、設(shè)備名稱：______，發(fā)票號：______，報關(guān)單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。

　�。ㄎ澹┲�識產(chǎn)權(quán)

　　1、商標(biāo)：

　�。�1）名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

　�。�2）名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

　　（3）權(quán)屬狀況：____________。

　　2、專利：

　　3、專有技術(shù)：

　　4、版權(quán)：

　　經(jīng)過核查，本所認(rèn)為（問題及其建議）。

　　八、科研

　�。ㄒ唬┛蒲腥藛T隊(duì)伍（項(xiàng)目帶頭人簡歷、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等）。

　　（二）承擔(dān)的科研項(xiàng)目。

　　經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

　　九、重大債權(quán)債務(wù)

　�。ㄒ唬┵忎N合同（時間、金額、商品名稱、違約責(zé)任）。

　�。ǘ�）借款合同（時間、金額、合同主體、擔(dān)保情況）。

　　（三）擔(dān)保合同（時間、金額、合同主體）。

　　經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

　　十、公司章程

　�。ㄒ唬┰O(shè)立時的章程（時間、主要內(nèi)容）。

　�。ǘ�）第二次修改（修改內(nèi)容）。

　　經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

　　十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

　�。ㄒ唬┕�司目前的組織架構(gòu)如下圖

　　（二）股東會會議

　　1、股東會議事規(guī)則。

　　2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

　�。ㄈ�）董事會會議

　　1、董事會議事規(guī)則。

　　2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

　�。ㄋ模┍O(jiān)事會會議

　　1、監(jiān)事會議事規(guī)則。

　　2、歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

　　經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為（問題及其建議）。

　　十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

　�。ㄒ唬┕�司設(shè)立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　董事會成員：

　　監(jiān)事會成員：

　　經(jīng)理：

　　（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況

　�。ㄈ�）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況

　�。ㄋ模┕�司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　1、董事會成員：

　�。ㄐ彰�、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）

　　2、監(jiān)事會成員：

　　（姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）

　　3、高級管理人員：

　　（姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）

　　經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為（問題及其建議）。

　　十三、稅務(wù)

　�。ǘ悇�(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況）

　　經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）。

　　十四、勞動人事、勞動安全等

　�。ㄒ唬┕�司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保障費(fèi)用明細(xì)表（養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費(fèi)等）

　�。ǘ�）安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

　　經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）。

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　（一）公司訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

　�。ǘ�）高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

　　（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

　　經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）。

　　十六、其他

　�。ㄒ唬┕�司所獲榮譽(yù)及證書。

　　（二）科學(xué)技術(shù)成果鑒定。

　　（三）財務(wù)會計報告數(shù)據(jù)。

　�。ㄗ罱鼉赡陜衾麧櫪塾嬵~、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益）

　�。ㄋ模�會計師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照；上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書；以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。

　　經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）。

　　謹(jǐn)致

　　商祺！

　　________律師事務(wù)所

　　______年____月____日

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