合作成立公司合同

　　第一章 總 則

　　、以及 ，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)

　　法律和法規(guī)，本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，同意在共同合作成立廣州傾城

　　珠寶有限公司，特訂立本合同。

　　第二章 合作各方

　　第一條 合作的各方為：

　　甲方：（身份證號： ）

　　乙方：（身份證號： ）

　　丙方：（身份證號： ）

　　第三章 成立合作經(jīng)營公司

　　第二條 甲乙丙三方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其它有關(guān)法規(guī)，同意

　　共同建立和經(jīng)營廣州傾城珠寶有限公司（公司名稱為暫定，并以工商核準(zhǔn)登記為

　　準(zhǔn)，以下簡稱為新公司）。

　　第三條 新公司的一切活動,必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和地方

　　有關(guān)條例、法規(guī)規(guī)定。

　　新公司的法定地址為：(以工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn))。

　　第四條 新公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

　　第四章 經(jīng)營宗旨、目標(biāo)、范圍

　　第五條 新公司經(jīng)營宗旨和目標(biāo)：

　　第六條 新公司的經(jīng)營范圍： （以工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）

　　第五章 注冊資金、占股比例、利潤分配

　　第七條 新公司注冊資金為壹佰 萬元人民幣。

　　第八條 各方出資金額、出資方式及占股比例：

　　甲方：以現(xiàn)金人民幣萬元出資，占股（公司注冊資本）比例為 %。 乙方：以現(xiàn)金人民幣 萬元出資，占股（公司注冊資本）比例為 %丙方：以 現(xiàn)金人民幣 萬元出資，占股（公司注冊資本）比例為%。

　　第九條 甲、乙、丙三方的現(xiàn)金出資，在《公司法》與公司章程規(guī)定的時(shí)間內(nèi)投入到新公司的指定帳戶。

　　第十條 甲乙丙三方按所持股權(quán)比例分配公司利潤。

　　第六章 合作各方的責(zé)任

　　第十一條 甲乙丙三方應(yīng)按約定的出資金額及形式、時(shí)間投入認(rèn)繳出資，并以認(rèn)繳出資額為限對新公司承擔(dān)責(zé)任。（有特殊約定除外）

　　第十二條 甲乙丙三方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下事宜：

　　甲方：。

　　乙方；。

　　丙方：

　　第十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓

　　的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十三條三方應(yīng)遵守新公司章程,保守新公司商業(yè)秘密，不得將新公司的商業(yè)資料的泄密給第三方。

　　第七章 組織機(jī)構(gòu)

　　第十四條新公司設(shè)股東會。股東會是新公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定新公司的一切重大事宜。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東會會議作出修改公司章程、重大投資、重要資產(chǎn)的抵押及轉(zhuǎn)讓、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才有效。

　　第十五條新公司設(shè)立董事會，董事會對股東會負(fù)責(zé)，新公司注冊登記之日為董事會正式成立之日。

　　第十六條 董事會成員由 人組成,甲方委派 人,乙方委派 人、丙方委派 人。董事會設(shè)立董事長一人,副董事長兩人。

　　第十七條 董事長是新公司法人代表。董事長因故不能履行其職務(wù)時(shí),由董事長指定副董事長或其它董事履行董事長職務(wù)。

　　第十八條 董事會會議每年至少召開四次,由董事長召集,并主持會議。經(jīng)三分之一以上董事提議,董事長可召開臨時(shí)董事會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。如董事不能參加董事會會議，應(yīng)在收到董事會通過議案之日起15日內(nèi)給出書面意見。董事既不參加董事會會議，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)又不提出書面意見，視為同意董事會議案。

　　董事會表決實(shí)行一人一票，兩 名以上（含 兩名）董事表決同意，董事會決議才有效。

　　第十九條新公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為 一 人。

　　第二十條 新公司設(shè)總經(jīng)理1名，設(shè)副總經(jīng)理1名。

　　第二十一條 新公司的財(cái)務(wù)會計(jì)，由方委派；出納人員由 方委派或

　　公開招聘。如果新公司的財(cái)務(wù)會計(jì)人員在兩人以上，甲方委派人員應(yīng)擔(dān)任新公司的財(cái)務(wù)經(jīng)理（主管）職務(wù)。 。

　　第八章 稅務(wù) 財(cái)務(wù) 審計(jì)

　　第二十二條 新公司按中國的法律和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

　　第二十三條 新公司根據(jù)國家會計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定,設(shè)立會計(jì)機(jī)構(gòu),配備會計(jì)人員,制定新公司的會計(jì)制度。

　　第九章 合作期限

　　第二十四條 新公司的經(jīng)營期限為 年。經(jīng)一方提議, 股東會一致通過,可在期滿六個(gè)月前向當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門申請延長。

　　第十章 特殊約定

　　第二十五條 新公司成立后，在新公司增資擴(kuò)股后或者上市前，甲方持有新公司的股權(quán)應(yīng)不低于 %，乙、丙方持有新公司的股權(quán)應(yīng)不低于 %。

　　第二十六條 新公司成立后，應(yīng)當(dāng)每月向各股東報(bào)送資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表等財(cái)務(wù)報(bào)表。并于每 3 個(gè)月向各股東書面報(bào)告公司的日常經(jīng)營情況，重大事項(xiàng)等。

　　第十一章 合作期滿財(cái)產(chǎn)處理

　　第二十七條 合作期滿或提前終止合作，新公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,清算后的債權(quán)債務(wù),根據(jù)合作各方在新公司中的股份比例進(jìn)行分配。

　　第十二章 合同的修改、變更和解除

　　第二十八條 對本合同及其附件的修改,必須經(jīng)本合同各方簽署才生效。如須報(bào)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門批準(zhǔn)才能生效。

　　第二十九條 由于不可抗力,致使本合同無法履行,或是由于新公司連年虧

　　損、無力經(jīng)營,經(jīng)合作各方協(xié)商同意或股東會一致通過,可提前終止合同。

　　第十三章 違約責(zé)任

　　第三十條 新公司成立后，由公司承擔(dān)的研發(fā)項(xiàng)目，合作各方不得將項(xiàng)目的相關(guān)技術(shù)資料的泄密給第三方。否則，由泄密方賠償因此造成新公司的損失。

　　第三十一條 甲乙丙三方應(yīng)按本合同與公司章程約定投入注冊資金，否則視為違約，違約方應(yīng)按自身投入新公司注冊資金的相等金額向守約方支付違約金。

　　第十四章 不可抗力

　　第三十二條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí),遇有上述不可抗力事故的一方,應(yīng)立即將事故情況書面通知董事會,并應(yīng)在事發(fā)之日起三十日內(nèi),提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件,此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度,由合作各方協(xié)商決定解除合同,或者部分免除履行合同的責(zé)任,或者延期履行合同。

　　第十五章 爭議的解決

　　第三十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不能解決,應(yīng)向甲方所在地法院提起訴訟，由法院判決,訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

　　第三十四條 在訴訟過程中,除有爭議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第十六章 合同生效及其他

　　第三十五條 按本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的附屬協(xié)議文件,均為本合同的組

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