中外合資經(jīng)營合同合集15篇

　　隨著法律觀念的日漸普及，合同出現(xiàn)的次數(shù)越來越多，合同的簽訂是對雙方之間權(quán)利義務(wù)的最好規(guī)范。那么大家知道合同的格式嗎？以下是小編精心整理的中外合資經(jīng)營合同，希望能夠幫助到大家。

中外合資經(jīng)營合同1

　　第一章總則

　　_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)_________（英文名稱__________________，簡稱_________），以下簡稱合營公司。

　　雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

　　第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

　　第一條本合同各方的法定地址及法定代表

　　甲方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務(wù)：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　乙方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務(wù)：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　第二條合資經(jīng)營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。

　　合營公司的法定地址為：________________________________________________。

　　第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

　　第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。

　　第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第八條合營公司的投資總額為_________美元。

　　第九條甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本（人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算）。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：_________，_________，折合_________美元，占注冊資的_________％

　　乙方：現(xiàn)金_________美元，_________（其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等）_________美元，占注冊資本的_____％

　　第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

　　第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

　　第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

　　第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告。

　　第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。任何一

　　方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

　　第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

　　第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)

　�。�1）計算機硬件的安裝／拆除和軟件的安裝

　�。�2）改進計算機硬件和軟件的技術(shù)性能

　�。�3）計算機硬件和軟件的維修、保修

　�。�4）計算機及處部設(shè)備的翻新、改裝

　�。�5）計算機和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

　�。�6）計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

　　（7）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

　�。�8）供應(yīng)計算機備件、備機

　�。�9）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

　�。�10）國際市場計算機價格的咨詢服務(wù)

　　（11）代理_________公司在中國和_________地區(qū)的銷售服務(wù)

　�。�12）來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

　�。�13）開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

　　第十六條合營公司的發(fā)展

　　第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務(wù)

　　第二階段：建立大專水平的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構(gòu)

　　第三階段：建立分公司或分支機構(gòu)

　　第四階段：為中國境外_________地區(qū)提供服務(wù)

　　第五章合營公司經(jīng)營場所

　　第十七條合營公司設(shè)立在中國_________，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

　　第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔。

　　第六章合營雙方的責任

　　第十九條甲方的責任

　　1．辦理向中華人民共和國主管部門批準登記，注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　2．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

　　3．選派有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

　　4．協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

　　5．協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

　　6．協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運輸設(shè)施等。

　　7．向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

　　8．協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。

　　9．協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

　　10．負責辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

　　第二十條乙方的責任

　　1．根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和_________地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過合營公司進行。

　　2．以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設(shè)備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

　　3．根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進行技術(shù)指導(dǎo)。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

　　4．協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴_________時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

　　5．根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨立工作。培訓(xùn)費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓(xùn)費及受訓(xùn)人員的旅費和生活費。

　　6．為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進行服務(wù)的_________國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

　　7．定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

　　8．盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務(wù)，并向合營公司繳付代銷傭金。

　　9．負責辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

　　第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

　　第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術(shù)、專利和專有技術(shù)（know—how），甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

　　第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨立保存。

　　第二十三條

　　合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

　　第二十四條非經(jīng)合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。

　　第二十五條合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責。

　　第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

　　第二十六條由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。

　　第九章合營公司的采購與銷售

　　第二十七條合營公司所需原材料、設(shè)備、計算機及外部設(shè)備的備件，備機應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

　　第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或_________國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守中國的.有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照_________國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構(gòu)生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

　　合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

　　第十章董事會

　　第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。

　　第三十條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_________年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。

　　第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會

　　第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）

　　1．章程條款的修訂

　　2．異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

　　3．注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

　　4．雙方其余各期出資額投入日期

　　5．經(jīng)營范圍的任何改變

　　6．與其他經(jīng)濟組織的合并

　　7．利潤分配方案

　　8．總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

　　9．預(yù)算的決定或決算的批準

　　10．價格和銷售條件的決定

　　11．超過_________美元的合同的簽訂

　　12．分公司或分支機構(gòu)的建立或撤銷

　　13．每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元

　　第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行。

　　第十一章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十五條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由_________方推薦。第一任副總經(jīng)理由_________方推薦。經(jīng)營管理機構(gòu)應(yīng)包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準可以連任。

　　第三十六條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

　　經(jīng)營管理機構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

　　第

　　十二章勞動管理

　　第三十八條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。

　　第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十三章財務(wù)和利潤分配

　　第四十一條合營公司的財務(wù)會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當做出安排。

　　第四十二條合營公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

　　第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的_________％，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

　　第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，_________方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_________方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。

　　第四十六條合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭_________年免繳所得稅，并且在此后_________年減免所得稅_________％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十七條合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進行審查時，他有權(quán)進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應(yīng)由合營公司承擔。

　　第十四章保險

　　第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

　　第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

　　第十五章特別約定

　　第五十條如果由于中國或_________國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

　　第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前_________天書面通知對方。

　　第五十二條由于受地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩�合營公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關(guān)出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。

　　第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準，可以提前解散合營公司。

　　第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

　　第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進行清算�，F(xiàn)舍應(yīng)以現(xiàn)

　　金分配，其它財產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

　　第五十六條當本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時，應(yīng)記入這些金額。

　　第五十七條當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時分得的財產(chǎn)。

　　第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準方能生效。

　　第十六章爭議的解決

　　第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在_________天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由_________仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用_________語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費應(yīng)由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

　　第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第十七章合同文字

　　第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章合同的生效及其他

　　第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準后方能生效。

　　第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條一旦本合同結(jié)束，字頭_________和字詞_________不經(jīng)_________方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

　　第六十五條甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時，應(yīng)同時以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條本合同于______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國__________________簽字。

　　甲方（蓋章）：____________乙方（蓋章）：____________

　　授權(quán)代表（簽字）：________授權(quán)代表（簽字）：_______

中外合資經(jīng)營合同2

　　1.中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險投保單

　　編號：

　　投保單位名稱：

　　聯(lián)系人：

　　銀行賬號：

　　投保單位址：

　　電話：

　　投保單位正式職工人數(shù)：人，名單詳見后附《養(yǎng)老保險基金繳費清單》

　　第一次繳納養(yǎng)老基金（大寫） 元（實得工資總額￥×30%=￥）

　　合同單位 中方： （投保單位蓋章）主管：投保日期：年月日

　　外方：

　　合同期：自年月日至年月日計年期

　　投保單位性質(zhì)：合資、合作、外資、其他（以√表示）

　　保險憑證號碼：起保日期：年 月 日

　　主管：復(fù)核：經(jīng)辦：簽單：簽單日期： 年月日

　　備注：

　　說明 1.本投保單由投保單位填列，一單位一單�！叭藬�(shù)”指投保當月數(shù)，“實得工資總額”指第一次繳費時累計總額。

　　2.本投保單經(jīng)保險公司收到養(yǎng)老基金并簽發(fā)正式保險憑證后方始生效。

　　3.粗線框中內(nèi)容由保險公司填寫。2.中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險保險單

　�。ň幪枺海�

　　投保單位名稱：

　　交費標準：實得工資總額的%，投保時職工人數(shù)：人

　　起保日期：年月日

　　投保單位開列的被保險人名單和實得工資總額標準經(jīng)審核符合規(guī)定，本公司同意承保。特制發(fā)本單為憑。

　�。ū槐ｋU人名單另附。被保險人退休時另辦養(yǎng)老金申領(lǐng)手續(xù)）

　　簽證公司蓋章：經(jīng)（副）理：

　　主管：

　　復(fù)核：

　　經(jīng)辦：

　　簽證日期：年月日批注事項：

　　公司（蓋章）

　　附：續(xù)訂合同期限

　　1.自 年月日至年月日甲方

　　乙方2.自 年月日至年月日甲方

　　乙方3.自 年月日至年月日甲方

　　乙方4.自 年月日至年月日甲方

　　乙方備注:如果雙方有特殊要求，經(jīng)公司同意后在合同上注明。

　　公司地址：

　　郵政編碼：

　　公司電話：

　　此合同一式三份，分別交用戶、服務(wù)員、公司各自存查。

中外合資經(jīng)營合同3

　　合同編號：_____________

　　中方：_________________________________________________

　　法定住址：_____________________________________________

　　法定代表人：___________________________________________

　　職務(wù)：_________________________________________________

　　委托代理人：___________________________________________

　　身份證號碼：___________________________________________

　　通訊地址：_____________________________________________

　　郵政編碼：_____________________________________________

　　聯(lián)系人：_______________________________________________

　　電話：_________________________________________________

　　傳真：_________________________________________________

　　帳號：_________________________________________________

　　電子信箱：_____________________________________________

　　外方：_________________________________________________

　　國籍：_________________________________________________

　　法定住址：_____________________________________________

　　法定代表人：___________________________________________

　　職務(wù)：_________________________________________________

　　委托代理人：___________________________________________

　　身份證號碼：___________________________________________

　　通訊地址：_____________________________________________

　　郵政編碼：_____________________________________________

　　聯(lián)系人：_______________________________________________

　　電話：_________________________________________________

　　傳真：_________________________________________________

　　帳號：_________________________________________________

　　電子信箱：_____________________________________________

　　第一條總則

　　1．1_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國_______省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設(shè)在_________（以下簡稱外方）。

　　1．2中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其有關(guān)法律的'規(guī)定，共同成立一個合營企業(yè)。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條合資企業(yè)名稱和地址

　　2．1合營企業(yè)的中文全名稱：_____________________________________________。

　　2．2合營企業(yè)的英文全名稱：_____________________________________________。外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關(guān)申請登記外文名稱。合營企業(yè)的名稱應(yīng)符合下列要求：

　�。�1）要有字號或商號；

　�。�2）要標明所屬行業(yè)或經(jīng)營特點；

　�。�3）組織形式；

　�。�4）不得與國內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。

　　2．3合營企業(yè)和注冊的地點設(shè)在___________________________________________。

中外合資經(jīng)營合同4

　　合同編號：141719

　　目錄

　　序言

　　中國.北京.中國技術(shù)進口總公司和_______________國_____________市_____________公司.根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_____________省_____________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同.

　　第一章合營公司的組成

　　1.1本合同的合營各方為：

　　中國技術(shù)進口總公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名____職務(wù)___________國籍___________;

　　_____國___________公司(以下簡稱乙方)，在___________國___________地登記注冊，其法定地址在_______國______地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________(如合營為多方者，可按丙，丁....方依次排列).

　　1.2合營公司的名稱和法定地址：

　　合營公司的名稱_________有限公司.

　　外文名稱__________________.

　　合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市.

　　合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機構(gòu).

　　1.3合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定.

　　第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　2.1合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

　　生產(chǎn)_________產(chǎn)品;_________(主要根據(jù)具體情況寫)

　　2.2合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：__________________

　　2.2.1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_________年_________.

　　2.2.2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至_________.

　　(注：要根據(jù)具體情況寫)

　　2.2.3合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由_________公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.

　　第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

　　3.1合營公司注冊資本為_________(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).

　　其中：甲方出資_________元.占注冊資本_________%

　　乙方出資_________元.占注冊資本_________%

　　合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊資本.

　　3.2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金_________元.廠房_________元.土地使用費_________元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______元.其它_______元.共_______元.

　　乙方：現(xiàn)金_________元.機械設(shè)備_________元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元.專有技術(shù)使用費__元.其它_______元.共______元.

　　3.3合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后_______天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：....

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_______條辦理.

　　3.4.1注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù).

　　3.4.2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.

　　第四章利潤分配和虧損負擔

　　4.1合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

　　4.2合營公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限.

　　第五章合營期限及終止合同

　　5.1合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè)，期限為_______年.合營期滿，合營合同自行終止.

　　5.2經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限.應(yīng)在公司期滿前六個月，向原申批機構(gòu)提出延長申請.

　　每次延長以_______年為限.

　　5.3在合營期滿時，中國技術(shù)進口總公司將用_______幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

　　第六章合營各方的責任

　　6.1合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負其責，完成以下各項事宜：

　　6.1.1甲方責任：

　　辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請.注冊登記手續(xù);

　　辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

　　組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計，施工工作;

　　按_______條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當?shù)刂袊�籍的�?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員.

　　6.1.2乙方責任：

　　按第_______條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見附件一).

　　為使合營公司得到_______產(chǎn)品的設(shè)計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的'管理方法，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人.

　　6.2在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜.(如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

　　第七章董事會

　　7.1合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu).

　　董事會由______名董事組成，其中甲方_______名，乙方_______名.董事長由甲方委派.設(shè)副董事長______名，由_______方委派.

　　7.2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.

　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

　　7.3董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

　　第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　8.1合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制.設(shè)總經(jīng)理一名，由_______方推薦，付總經(jīng)理_______名，由甲方推薦______名，乙方推薦_______名，正副總經(jīng)理任期為_______年.

　　8.2總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.

　　合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負責部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責.

　　8.3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

　　第九章財務(wù)會計制度

　　9.1合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當?shù)刎斦�部門和稅務(wù)機關(guān)備案.

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶.

　　9.2合營公司的財務(wù)會計年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

　　9.3合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權(quán)和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會計師由_______方推薦，副總會計師由_______方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

　　第十章勞動管理

　　10.1合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案.

　　10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

　　第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購

　　11.1合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買.對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

　　11.2在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購.

　　第十二章納稅

　　12.1合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

　　12.2合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

　　第十三章保險

　　13.1合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃.經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

　　第十四章違約責任

　　14.1合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

　　14.2合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應(yīng)相當于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計算方法如下....(詳見附件______).

　　14.3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

　　第十五章不可抗力

　　15.1合營各方因地震，臺風，嚴重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理.

　　15.11不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

　　15.1.2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施.

　　15.1.3受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構(gòu)出具證明.

　　15.2在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

　　第十六章爭議的解決

　　16.1發(fā)生合同爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機構(gòu)的仲裁程序.

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

　　16.2仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

　　第十七章適用法律

　　17.1中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

　　17.2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

　　第十八章合同的變更與解除

　　18.1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準方能有效.

　　18.2有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

　　18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營.

　　18.2.2另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益.

　　18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

　　18.2.4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.

　　18.2.5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

　　18.3有下列情況之一的，合同即告解除.

　　18.3.1雙方商定同意解除合同.

　　18.4合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

　　第十九章合同生效及其它

　　19.1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準.

　　19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_______批準，方能生效.

　　19.3本合同于_______年_______月_______日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_______地簽字.

　　19.4本合同用中文和_______文書就，兩種文字具有同等效力.

　　_______中國技術(shù)進口總公司代表

　　簽字：_______________________

　　見證人：(簽字)_____________

　　____________國_______公司代表

　　簽字：_______________________

　　見證人：(簽字)_____________

　　______年____月_____日于____地

中外合資經(jīng)營合同5

　　第一章總則

　　中華人民共和國_________公司與_________國_________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________，共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂本合同。

　　第二章合營各方

　　第一條本合同的各方為：

　　甲方：中國_________公司（以下簡稱甲方），在_________登記注冊，其法定地址為：_________，法定代表姓名：_________，職務(wù)：_________，國籍：_________。

　　乙方：_________國公司（以下簡稱乙方），在_________國登記注冊，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，職名：_________，國籍：_________。

　　第三章合資經(jīng)營企業(yè)的成立

　　第二條以上各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中華人民共和國其它有關(guān)法規(guī)，同意在_________建立合資經(jīng)營企業(yè)。

　　第三條合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為_________有限公司（以下簡稱合資企業(yè)）

　　英文名稱為：_________

　　法定地址為：_________

　　第四條合資企業(yè)是經(jīng)_________（以下簡稱審批機關(guān)）批準成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應(yīng)當遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)條件規(guī)定。

　　第五條合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合營各方對合資企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

　　第四章經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第六條合營雙各方合資經(jīng)營的宗旨是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流和愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，積極研制、開發(fā)和生產(chǎn)國內(nèi)外市場適銷產(chǎn)品，提供高效、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，滿足社會不斷增長的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

　　第七條合資企業(yè)的經(jīng)營范圍為：_________

　　第八條合資企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模為：_________

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元。（或外幣_________）

　　第十條合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元。（或外幣_________）

　　其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________％；乙方出資_________元，占注冊資本的_________％。

　　第十一條合資雙方的出資方式：

　　甲方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機械設(shè)備折_________元，土地使用權(quán)折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元

　　乙方：現(xiàn)金_________元，機械設(shè)備折_________元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折_________元，其它_________元，共_________元

　　第十二條合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)一次性投入。（或分期投入）

　　第十三條合資一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，并經(jīng)審批機關(guān)批準。

　　合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向非合營方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

　　第六章合營各方的責任

　　第十四條合營各方應(yīng)各自負責完成以下各項事務(wù)：

　　甲方責任：

　�。ㄒ唬┌吹谑�、十一、十二條規(guī)定如期出資；

　　（二）辦理申請設(shè)立合資企業(yè)登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　（三）辦理申請土地使用權(quán)的手續(xù)；

　　（四）組織合資企業(yè)廠房和其他配套設(shè)施的設(shè)計、施工；

　�。ㄎ澹﹨f(xié)助辦理外方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；

　�。�六）協(xié)助合資企業(yè)在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設(shè)施等；

　�。ㄆ撸﹨f(xié)助合資企業(yè)落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

　�。ò耍﹨f(xié)助合資企業(yè)招聘當?shù)刂袊�籍的�?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；

　�。ň牛﹨f(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù)。

　�。ㄊ�）負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

　　乙方責任：

　�。ㄒ唬┌吹谑�、十一、十二條規(guī)定如期出資、并負責將作為出資的機械設(shè)備等實物運至XX市目的地；

　　（二）協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

　�。ㄈ�）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　�。ㄋ模┡嘤�(xùn)合資企業(yè)的技術(shù)人員和工人；

　�。ㄎ澹┴撠熂夹g(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應(yīng)負責合資企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力

　　穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　�。�六）負責辦理合資企業(yè)委托的'其他事宜。

　　第七章董事會

　　第十五條合資企業(yè)設(shè)董事會，合資企業(yè)成立之日，為董事會正式成立之日。

　　第十六條董事會由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。

　　董事會設(shè)董事長1人，副董事長_________人，董事長由_________方委派，副董事長由_________方委派，董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第十七條董事會是合資企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資企業(yè)業(yè)的切重大事宜。

　　對于下列事項應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：

　　（一）合資企業(yè)章程的修改。

　�。ǘ�）合資企業(yè)的中止、解散。

　�。ㄈ�）合資企業(yè)注冊資本的增減和轉(zhuǎn)讓。

　�。ㄋ模┖腺Y企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　對于其他事宜，可采取三分之二多數(shù)通過決定。

　　第十八條董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行其取權(quán)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

　　第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

　　第二十條董事會會議一般應(yīng)在企業(yè)法定地址所在地舉行。

　　第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十一條合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_________人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期_________年。

　　第二十二條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)理管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。

　　第二十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職，董事會可以隨時解聘。

　　第九章設(shè)備購買

　　第二十四條合資企業(yè)所需的機器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，就盡先在中國購買。

　　第二十五條合資企業(yè)委托_________方在國際市場先購設(shè)備、材料等物資，其他方有權(quán)參與選購。

　　第二十六條合資企業(yè)從國外市場購買的設(shè)備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規(guī)定，提交中國商品檢驗機構(gòu)檢驗。

　　第十章產(chǎn)品銷售

　　第二十七條合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)（或境外）市場銷售。

　　第二十八條合資企業(yè)的產(chǎn)品按以下方式銷售：_________

　　第二十九條為了在中國境內(nèi)我銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，合資企業(yè)可經(jīng)中國有關(guān)部門批準，在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售、維修的分支機構(gòu)。

　　第三十條合資企業(yè)的產(chǎn)品商標由董事會確定后報工商管理部門登記。

　　第十一章稅務(wù)、財務(wù)、會計與統(tǒng)計

　　第三十一條合資企業(yè)按照中國有圈稅收法規(guī)繳納各項稅金。

　　第三十二條合資企業(yè)職工按照中國有關(guān)稅收法規(guī)繳納個人所得稅。

　　第三十三條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定。

　　第三十四條合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國的法律法規(guī)和有關(guān)的會計制度、財務(wù)管理規(guī)定，設(shè)立會計機構(gòu)、配備會計人員、制定本企業(yè)的會計制度。

　　本企業(yè)的會計制度須報_________財政部門和稅務(wù)部門備案。

　　第三十五條合資企業(yè)按規(guī)定向當?shù)囟悇?wù)機關(guān)、企業(yè)主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機關(guān)抄報年度會計報表。

　　第三十六條合資企業(yè)按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及其他有關(guān)規(guī)定，依照當?shù)卣�府有關(guān)部門的統(tǒng)一標準，如實提供統(tǒng)計資料，報審批機關(guān)、統(tǒng)計部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。

　　第十二章外匯管理與保險

　　第三十七條合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。

　　第三十八條合資企業(yè)應(yīng)自行解決外匯收支平衡。

　　第三十九條合資企業(yè)的各項保險均應(yīng)在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保價值、保期等按國家有關(guān)的規(guī)定由合資企業(yè)董事會決定。

　　第十三章勞動管理與工會組織

　　第四十條合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項按照《中華人民共和國勞動法》和中國其它勞動管理法規(guī)，經(jīng)董事會研究制度管理方案，通過合資企業(yè)與合資企業(yè)的工會組織集體或職工個人訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　勞動合同訂立后，報XX市勞動管理部門備案。

　　第四十一條合資企業(yè)的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

　　第四十二條合資企業(yè)的職工有權(quán)依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。合資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定為企業(yè)工會提供經(jīng)費和必要的活動條件。

　　第十四章合營期限

　　第四十三條合資企業(yè)的期限為___

　　______年。合資企業(yè)的合營期限從合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　合營各方一致同意延長合營期限并簽署書面協(xié)議后，應(yīng)在合營期滿六個月前向原審批機關(guān)提出申請，經(jīng)批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第十五章合同的修改與變更

　　第四十四條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉(zhuǎn)讓或其他重要事項的變更，必須經(jīng)合營各方同意并簽署書面協(xié)議，報原審批機關(guān)批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第四十五條合資企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)依照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十六章解散與清算

　　第四十六條合資企業(yè)在下列情況下可以解散：

　�。ㄒ唬┖蠣I期限屆滿；

　　（二）合資企業(yè)嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

　�。ㄈ�）因不可抗力，致使合同無法履行；

　�。ㄋ模┖腺Y企業(yè)未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途的；

　�。ㄎ澹┖蠣I一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　�。�六）合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令終止合資合同。

　　本條第（二）（三）（四）項所列情形下，應(yīng)由合資企業(yè)董事會或合營各方共同提出申請，報原審批機關(guān)批準。本條第（五）項所列情形下，守約方有權(quán)向原審批機關(guān)提出申請，解散合資企業(yè)。

　　第四十七條合資企業(yè)宣告解散時，合資企業(yè)依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行。

　　第十七章違約責任與不可抗力

　　第四十八條由于合營一方不履得合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，致使合資企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，關(guān)有權(quán)報原審批機關(guān)批準解散該企業(yè)。繼續(xù)經(jīng)營的，違約一方應(yīng)賠償合資企業(yè)因此而造成的經(jīng)濟損失。

　　第四十九條合營任何一方未按合同第五章規(guī)定按期繳付其出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金給守約方。守約方應(yīng)當催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業(yè)中的一切權(quán)利，自動退出合營企業(yè)，守約方有權(quán)向原審批機關(guān)申請批準解散合資企業(yè)或另找合營者承擔違約方在合資企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)，并向違約方索賠因此而造成的經(jīng)濟損失。

　　第五十條由于一方的過失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有過失的一方承擔違約責任；如屬各方的過失，根據(jù)實行情況，由各方分別承提各自應(yīng)負的違約責任。

　　第五十一條由于地震、臺風、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在事發(fā)之日起十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十八章爭議的解決

　　第五十二條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)一切爭議，各方就通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。

　　如果協(xié)商或調(diào)解不能解決，經(jīng)各方協(xié)商，提交促裁機構(gòu)，按該機構(gòu)仲裁程序規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第五十三條在仲裁過程中，除有爭議的正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第十九章適用法律

　　第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。

　　第二十章合同生效及其他

　　第五十五條本合同用中方書寫。

　　第五十六條按本合同規(guī)定的各項原則同時訂立的附屬協(xié)議文件，包括：合資企業(yè)章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、銷售協(xié)議等為本合同的組成部分。

　　第五十七條本合同及其附件，均需_________批準，自批準之日起生效，修改時同。

　　第五十八條合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)力、義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　第五十九條本合同正本一式_________份，合資各方各執(zhí)_________份，合營企業(yè)_________份，均具有同等效力。

　　第六十條本合同于_________年_________月_________日由合營各方法定代表人（或其授權(quán)代表）在中國_________簽署。

　　甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________代表（簽字）：________

中外合資經(jīng)營合同6

　　目錄

　　1）總則

　　2）注冊資本

　　3）批準及注冊

　　4）資本轉(zhuǎn)讓

　　5）董事會

　　6）總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　7）場地使用費

　　8）技術(shù)合作

　　9）采購及銷售

　　10）利潤

　　11）財務(wù)會計

　　12）外匯收支

　　13）稅務(wù)

　　14）職工錄用和辭退

　　15）工資標準和獎勵

　　16）合營期限

　　17）其他事項

　　18）仲裁

　　19）合同文本

　　20）法定地址、文件通知

　　________、___________和_______、________、____________，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國__________市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章總則

　　1．本合同的各方為：

　　___________、__________為一方（以下簡稱甲方），由________代表甲方對本合同負責。

　　____________、____________、_________為一方（以下簡稱乙方），由_________代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

　　2．雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：____________________（以下簡稱“合營企業(yè)”）

　　中文：____________________

　　英文：____________________

　　地址：____________________

　　3．雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

　　合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。

　　4．雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類產(chǎn)品的先進水平。

　　合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)__________套符合_____國________________標準的_______________反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_______________元的注塑模具。乙方負責_______________反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前_____年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于__________％，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于__________元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負責。

　　5．合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　注冊資本

　　6．合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

　　7．合營企業(yè)總投資為_______美元。注冊資本總額為______美元，其中甲方占資本額的______％，乙方占資本額的_______％。

　　8．甲、乙方出資如下：

　　甲方：__________美元，其中：

　　1．機器設(shè)備，價值約__________美元；

　　2．廠房，價值約__________美元；

　　3．現(xiàn)金，相當于__________美元的人民幣現(xiàn)金。

　　乙方：__________美元外匯現(xiàn)金。

　　第三章批準及注冊

　　9．本合同應(yīng)由__________市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案。

　　10．合營企業(yè)接到上述批準證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

　　各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

　　第四章資本轉(zhuǎn)讓

　　11．注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在_____個月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

　　12．轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

　　13．注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)在_____個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請批準。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

　　第五章董事會

　　14．合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，

　　副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　　15．董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

　　16．董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

　　17．董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長_____％

　　副董事長各_____％

　　董事各_____％

　　第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

　　18．合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán)。

　　19．合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

　　20．若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行其職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。

　　第七章場地使用費

　　21．合營企業(yè)使用的土地是政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

　　22．最初_____年內(nèi)的土地使用費，定為每年每平方米人民幣__________元，其后，土地使用費可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

　　第八章技術(shù)合作

　　23．合營企業(yè)與___________簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　24．合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向__________支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費__________美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第九章采購及銷售

　　25．合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　26．合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。

　　27．根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第十章利潤

　　28．合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提�。簝�備基金__________％；企業(yè)發(fā)展基金__________％；職工獎勵及福利基金__________％。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。

　　29．對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未 彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章財務(wù)會計

　　30．合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財務(wù)會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

　　31．合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財務(wù)報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。

　　32．合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局__________分局匯率牌價結(jié)算。

　　33．合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

　　34．合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行__________分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

　　35．合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　　36．合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章外匯收支

　　37．合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

　　38．合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

　�。�1）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

　�。�2）外匯結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當時規(guī)定的牌價辦

　　理。

　　（3）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

　　39．根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

　�。�1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。

　�。�2）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

　　（3）合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

　　（4）用于進口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　�。�5）其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的.開支。

　　第十三章稅務(wù)

　　40．合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項稅金。

　　41．合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

　　第十四章職工錄用和辭退

　　42．合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

　　43．如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。

　　44．合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

　　第十五章工資標準和獎勵

　　45．合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪__________元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。

　　46．_____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

　　47．按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

　　第十六章合營期限

　　48．合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為__________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向?qū)徟鷻C構(gòu)辦理延長報批手續(xù)。

　　49．在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

　�。�1）在一個適當?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；

　�。�2）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

　�。�3）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

　�。�4）不能達到預(yù)期的目標并看不到發(fā)展的前景。

　　提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構(gòu)批準。

　　50．合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103－105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應(yīng)向原審批機構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

　　第十七章其他事項

　　51．合營雙方履行下列事項：

　　_____方：

　�。�1）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　�。�2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

　�。�3）負責招聘職員職工。

　�。�4）負責合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運輸。

　　（5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

　　（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

　�。�7）負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。

　　_____方：

　�。�1）負責按期提供所需的全部機器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運輸。

　�。�2）負責提供建廠規(guī)劃，并負責設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

　�。�3）負責按照生產(chǎn)的需，對職工進行技術(shù)培訓(xùn)。

　　（4）負責提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術(shù)資料。

　�。�5）按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。

　　（6）負責_____方人員到_____方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

　　第十八章仲裁

　　52．合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調(diào)解。

　　53．調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗

　　訴方承擔；仲裁機構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　　54．在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

　　第十九章合同文本

　　55．本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報原審批機構(gòu)批準。

　　56．本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章法定地址、文件通知

　　57．合營各方的法定地址：

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　58．合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　59．本合同于____________________年_____月_____日由甲、乙雙方授權(quán)代表在中國簽定。

　　甲方：___________________

　　乙方：__________________

中外合資經(jīng)營合同7

　　_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設(shè)在_____。

　　_____(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在_____。

　　雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條 定義

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

　　1.1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_____公司。

　　1.2 專有技術(shù)(know-how)是指_____方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和_____方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。

　　1.3 專利(patent)是指_____方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

　　1.4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

　　1.5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　　1.6 電站鍋爐是指容量大小或等于_____mw，用于發(fā)電的鍋爐。

　　1.7 簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

　　1.8 批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門正式批準本合同的日期。

　　1.9 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

　　1.10 籌備期是指成立日期后，不超過_____個月這一段時間。

　　1.11 開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。

　　1.12 合同是指本合同及其附件。

　　1.13 關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　　1.14 主管部門是指_____。

　　第二條 公司名稱、法定地址

　　2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

　　2.2 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

　　2.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

　　2.4 當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

　　2.5 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構(gòu)，或在其他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機構(gòu)。

　　第三條 宗旨、經(jīng)營范圍

　　3.1 公司的宗旨是在中國設(shè)計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)政府有關(guān)部門批準，公司可以從事其他適當?shù)慕?jīng)營活動。

　　3.2 公司的經(jīng)營范圍如下：

　　(1)設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品;

　　(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;

　　(3)進口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

　　3.3 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

　　(1)初期目標：

　　_____年前公司達到年生產(chǎn)_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產(chǎn)能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。

　　產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_____千瓦電站鍋爐為主。

　　(2)發(fā)展目標：

　　_____年以后根據(jù)市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_____鍋爐作為發(fā)展目標。

　　第四條 注冊資本和投資

　　4.1 公司_____年投資總額為_____美元，注冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

　　①從公司成立日期起的_____個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值_____美元的廠房、建筑物、機器設(shè)備和庫存物資做為其投資;乙方應(yīng)以_____美元現(xiàn)金和價值____美元的技術(shù)做為其投資。

　�、赺____年，甲乙雙方各繳_____美元，甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。

　�、踎____年，甲乙雙方各繳_____美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。

　　④_____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。

　　⑤_____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做為投資;甲乙雙方累計認繳股本_____美元。

　　對于上述4.1①、②、③等項中提到的_____方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受_____方用公司所需要的先進機器設(shè)備來代替_____方的現(xiàn)金投資。

　　4.2 甲乙雙方出資方式分別為：_____方以廠房、建筑物、機器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。_____方以先進的機器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

　　4.3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

　　4.4 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務(wù)所和一個中國注冊的會計事務(wù)所承擔。國際會計事務(wù)所承擔的上述稽核費用由_____方負擔。中國注冊的會計事務(wù)所承擔的稽核費用由_____方負擔。根據(jù)驗資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項：

　　(1)公司名稱;

　　(2)公司成立年、月、日;

　　(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價;

　　(4)出資年、月、日

　　(5)出資證明書簽發(fā)年、月、日。

　　4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

　　4.6 由于特殊情況，_____方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給_____方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條款，_____方將給出示書面的認可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象_____方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù);②該關(guān)聯(lián)公司同_____方一樣從_____獲得同樣條件的擔保，擔保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù);③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批準。

　　除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置;

　　(1)當任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方_____個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

　　如果合營他方在_____個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

　　(2)處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

　　(3)公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　　(4)第三方受讓人和購買人應(yīng)向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責任。

　　合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

　　4.7 雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準生效。

　　4.8 雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

　　4.9 公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。

　　4.10 公司開業(yè)日期起的第_____年至第_____年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣_____元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進行調(diào)整，以反映實際使用土地的情況。在_____年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

　　4.11 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

　　第五條 利潤分配和虧損分擔

　　5.1 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

　　5.2 合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的_____%。

　　5.3 當董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計年度的頭_____個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。

　　5.4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

　　5.5 如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的_____分之_____，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

　　第六條 權(quán)利、債務(wù)和責任

　　6.1 雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

　　6.2 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

　　6.3 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時_____方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持;_____方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到_____方的水平;在本合同期間_____方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在_____國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照_____國出口管理法律和條例在_____國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　　6.4 在本合同期間，_____方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準);向有關(guān)的政府機構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照;按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關(guān)的政府機構(gòu)申請外匯以支付11.4款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進口設(shè)備的報關(guān)，招聘中國當?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　　6.5 在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

　　第七條 董事會

　　7.1 董事會由_____人組成，甲方_____人，乙方_____人，董事長由_____方指定，副董事長由_____方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為_____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　7.2 董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。

　　7.3 董事會職權(quán)如下：

　　(1)修訂公司章程;

　　(2)延長公司期限，終止或解散公司;

　　(3)決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃;

　　(4)批準年度財務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計財務(wù)報表;

　　(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

　　(6)決定年度利潤分配方案;

　　(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等;

　　(8)設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機構(gòu)，并決定其設(shè)立地點;

　　(9)批準總經(jīng)理的年度報告;

　　(10)通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度;

　　(11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh;

　　(12)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;

　　(13)決定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃;

　　(14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例;

　　(15)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結(jié)算工作;

　　(16)聘請中國注冊的審計師;

　　(17)更改公司名稱;

　　(18)建議增、減董事人數(shù);

　　(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制;

　　(20)審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn);

　　(21)審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其他資產(chǎn);

　　(22)審批和其他公司或法律實體的合并或解散;

　　(23)制定公司有關(guān)投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務(wù)、保險以及其他必要的政策;

　　(24)有權(quán)對公司或代表公司出具擔保;

　　(25)有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)地索賠權(quán);

　　(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;

　　(27)審批借貸資金。

　　7.4 董事會會議

　　(1)董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。

　　(2)董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

　　(3)董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。

　　(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議_____天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

　　(5)董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權(quán)。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之_____同意。

　　(6)董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

　　(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

　　(8)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

　　(9)會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。

　　(10)如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。

　　第八條 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　8.1 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。

　　8.2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

　　(1)總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負責公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作�？偨�(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權(quán)力，公司的重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;

　　(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán);

　　(3)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準;

　　總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務(wù)決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

　　8.3 公司初期的經(jīng)營管理和組織機構(gòu)詳見附件(略)。經(jīng)營管理和組織機構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準。

　　8.4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_____年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟組織有任何關(guān)系。

　　8.5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

　　第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　9.1 _____方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關(guān)規(guī)定。

　　9.2 _____方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計及其他詳細資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

　　9.3 _____方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計劃提供人員培訓(xùn)。

　　9.4 _____方將擔保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。

　　9.5 公司將就_____方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件(略)。

　　9.6 雙方同意公司建立計算機終端站，并和_____方的關(guān)聯(lián)公司_____公司的計算機聯(lián)機。

　　第十條 生產(chǎn)計劃、購買和銷售

　　10.1 公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術(shù)改造(工廠指_____方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第_____年生產(chǎn)_____mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)_____mw電站鍋爐。

　　10.2 公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

　　10.3 公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。

　　10.4 如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進口。公司按_____給其他類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向_____方和_____購買材料和配套件。公司從_____方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向_____方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為_____方所接受的其他外匯信用證。

　　10.5 公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。_____方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達到國際標準，從_____年起，公司產(chǎn)品的出口目標是百分之_____，并在開業(yè)后第_____年達到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項目(包括以產(chǎn)頂進項目)也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。

　　10.6 公司將與_____簽訂銷售代表協(xié)議。

　　第十一條 銀行帳戶和外匯安排

　　11.1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“_____”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　11.2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

　　11.3 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10.5提出相應(yīng)解決辦法。

　　11.4 公司支付外匯的順序為：

　　(1)外匯貸款;

　　(2)公司臨時和長期雇員的工資及費用;

　　(3)進口物資的價款及費用;

　　(4)工程設(shè)計及其他技術(shù)服務(wù)費用;

　　(5)_____方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費;

　　(6)_____方應(yīng)分得的紅利;

　　(7)_____方應(yīng)分得的紅利;

　　(8)其他各項的支付。

　　第十二條 財務(wù)、會計、審計、保險

　　12.1 公司的財務(wù)會計按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定，并報當?shù)刎斦�部門和稅務(wù)機關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機關(guān)對公司財務(wù)和會計工作的檢查。

　　12.2 公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

　　12.3 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

　　12.4 公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應(yīng)向中國人民保險公司投保。

　　第十三條 稅務(wù)

　　13.1 公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

　　13.2 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　13.3 公司將依法向政府有關(guān)機構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關(guān)于對專有技術(shù)使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_____方利益的那一部分稅。

　　第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　14.1 根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。

　　14.2 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由_____方或中國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會代表職工與公司簽訂。

　　14.3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

　　14.4 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。

　　第十五條 籌備期

　　15.1 公司成立日期起_____個月的這段時間為公司的籌備期。

　　15.2 公司籌備期內(nèi)，在董事會下設(shè)立籌備組�；I備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

　　第十六條 工會

　　16.1 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　16.2 公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議。董事會應(yīng)聽取工會的意見，并取得工會的合作。

　　16.3 公司每月按職工實際工資(實際工資是指當?shù)芈毠�實際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。)總額的'百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費等管理辦法使用。

　　第十七條 期限、解散和清算

　　17.1 公司的合營期限為_____年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

　　17.2 如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前_____個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部報送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

　　17.3 經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，公司在下列情況下解散：

　　(1)公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限。

　　(2)公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營;

　　(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(4)因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(5)雙方一致認為有必要解散;

　　(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

　　(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準。

　　17.4 公司宣告解散時，董事會應(yīng)根據(jù)___年___月___日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

　　17.5 公司解散后，各種帳簿及文件由_____方保存，如_____方需要，可以查閱。

　　第十八條 不可抗力

　　18.1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務(wù)的責任。

　　18.2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何_____的，無論是以_____的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_____和書面指示;或是指_____、_____、戰(zhàn)爭、_____或其他_____、火災(zāi)、水災(zāi);或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當局的證明文件寄給對方。

　　18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當?shù)拇胧��?/p>

　　第十九條 保密

　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關(guān)的活動，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權(quán)或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：(a)公司終止有效日期起_____年之后;(b)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起_____年之后。

　　第二十條 違約責任

　　20.1 任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于_____天的合理期限內(nèi)采取補救措施。

　　20.2 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

　　20.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后_____天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

　　20.4 上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。

　　20.5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

　　第十一條 爭議的解決

　　21.1 對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。

　　21.2 如果雙方在_____天內(nèi)通過在友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請_____仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

　　21.3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

　　21.4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

　　21.5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

　　21.6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

　　第二十二條 合同文件和文字

　　22.1 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

　　22.2 本合同的附件為本合同的組成部分。

　　22.3 本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

　　第二十三條 合同有效期與合同修改

　　23.1 本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

　　23.2 變更本合同須經(jīng)雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。

　　23.3 如果在本合同簽字_____天以內(nèi)，公司尚未獲有關(guān)的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。

　　第二十四條 通知

　　有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用_____文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

　　本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

　　甲 方：_____

　　乙 方：_____

中外合資經(jīng)營合同8

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　　中外合資經(jīng)營企業(yè)是中外合營者根據(jù)中國法律、經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)舉辦的，雙方共同投資、共同經(jīng)營、共擔風險、共負盈虧的企業(yè)。而中外合營各方為設(shè)立合營企業(yè)明確相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見而訂立的法律文件就是中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（以下簡稱合營企業(yè)合同）

　　合營企業(yè)合同屬于我國涉外經(jīng)濟合同的一種，但由于這類合同的目的是為了設(shè)立企業(yè)，所以它與其他的涉外經(jīng)濟合同有所不同。對于這類合同的基本內(nèi)容，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條件》第１４條作了規(guī)定，所以雙方當事人在訂立合營企業(yè)合同時，一定要根據(jù)法律的規(guī)定。下面我們根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第１４條的規(guī)定，參照本章合同格式對這類合同的主要條款加以說明。

　�。ǘ�）投資總額與注冊資本

　　根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)為有限責任公司，因此在合營企業(yè)合同中，合營企業(yè)的組織形式只能為有限責任公司。這是雙方當事人都必須明確的問題，而據(jù)此，合營企業(yè)股東承擔有限責任，即公司的注冊資本是公司股東承擔債務(wù)責任的最高限額。而合營企業(yè)的'注冊資本是合營各方所認繳的出資額之和，作為合營者來說，其最基本的義務(wù)就是繳納出資。因而合同中的這一條款是合同的主要內(nèi)容，是形成合營雙方權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基礎(chǔ)，在這一條款中，我們要注意明確以下問題：

　�。保�投資總額與注冊資本之間的比例關(guān)系。投資總額與注冊資本是兩個不同的概念，確定二者的比例關(guān)系是為了明確企業(yè)自身資產(chǎn)與企業(yè)借款之間的比例，在這一問題上，合營雙方必須要遵守國家的有關(guān)法律規(guī)定，如１９８７年３月國家工商局頒布的《關(guān)于中外合資企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》同時雙方當事人還要考慮到許多因素，如企業(yè)的正常負債比率等，協(xié)商確定投資總額與注冊資本的比例關(guān)系，以盡可能多地引進外資，發(fā)展合營企業(yè)。

　�。玻�出資方式，根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條件》第２５條的規(guī)定，合營各方的出資方式主要有四種。（１）貨幣出資，以貨幣出資時，要明確規(guī)定貨幣幣種、數(shù)額，以及人民幣及外幣的折算方法等。（２）實物出資，實物出資的內(nèi)容非常廣泛，可以包括廠房、設(shè)施、工具、原材料、運輸工具等等，多為中方合營者所采用，為外方采用時多是為合營企業(yè)提供一些先進的設(shè)備。在這種出資方式下，當事人雙方一定要明確規(guī)定作價方法，原則，計價依據(jù)，以做到公平合理，對外方以設(shè)備出資時，要規(guī)定好條件，如其設(shè)備必須達到一定先進水平，價格不能高于國際市場價格等，以防外方借此機會用一些質(zhì)量低劣的設(shè)備欺騙我方。（３）工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)出資，對這種出資方式，我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第２８條明確規(guī)定了以此種方式出資必須具有一定的條件。合營各方約定作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)只有符合該法規(guī)定的條件，才能作為出資標的。以這種方式出資時，合營各方必須約定技術(shù)作價的方法，這非常重要，中方當事人一定要注意以免高價引進外方一些過時的技術(shù)。（４）土地使用權(quán)出資，這種方式往往是中方合營者最主要的出資方式。以這種方式出資時，要注意依法獲得土地使用權(quán)，并且要依法作價。另外對于土地使用費在合營期內(nèi)是否要調(diào)整及如何調(diào)整作出規(guī)定。

　�。ㄈ�）組織機構(gòu)（包括董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)）

　　在這一條款中，合營各方依其自身經(jīng)濟利益之需確定其在組織機構(gòu)中的管理權(quán)。在草擬簽訂這一條款時，必須根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定。根據(jù)該法規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)的基本形式必須是董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，所以合營各方只能有此約定，而不能有其他不同約定。另外，該法及其實施條例對合營企業(yè)的組織機構(gòu)的基本內(nèi)容作了許多強制性規(guī)定，如規(guī)定董事長是合營企業(yè)的法定代表人，董事長的權(quán)限范圍某些重大事項的議事規(guī)則等等，這些規(guī)定合營各方必須遵守，在合同中不能加以改變，這是合營各方在簽訂這一條款時必須加以注意并加以遵守的。當然，這一條款中仍有許多內(nèi)容是由合營各方以協(xié)商形式加以確定的，如董事長、副董事長由何方擔任，董事名額的分配，經(jīng)理的人選確定，以及經(jīng)理的職權(quán)范圍，等等。但在約定這些內(nèi)容時要注意不違反法律規(guī)定。

　　（四）物資購買及產(chǎn)品銷售

　　這是合營企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中所涉及的最重要的問題。對于物資購買，中外合資經(jīng)營企業(yè)法對此也有規(guī)定，合營各方一定要加以遵守。具體說來，合營各方應(yīng)首先明確所需物資在國內(nèi)工國際市場購買，再約定購買的方式以及所涉及的一些問題。

　　對于產(chǎn)品銷售，也要首先明確是在國內(nèi)市場亦或國際市場銷售，在訂立這一條款時，要注意我國有關(guān)的政策法律，如產(chǎn)品在國內(nèi)、國際均有銷售，則要規(guī)定內(nèi)、外銷比例。再者就是關(guān)于銷售的價格、商標等問題。尤其在知識產(chǎn)權(quán)日益受到重視的今天，合營企業(yè)的中方當事人一定要注意商標問題，要注意利用合營企業(yè)創(chuàng)造出自己的商標。

　�。ㄎ澹┩鈪R管理

　　合營企業(yè)的外匯管理是合營企業(yè)合同中的重要內(nèi)容。由于我國實際嚴格的外匯管制，所以合營企業(yè)的外匯管理必須符合國家有關(guān)規(guī)定。在合營企業(yè)的外匯管理中，保持外匯收支平衡是其重要內(nèi)容。解決這一問題一般有三種法律途徑，一是合營企業(yè)多出口創(chuàng)匯，二是合營企業(yè)依法在國內(nèi)銷售一部分產(chǎn)品并收取外匯，三是由國家有關(guān)部門調(diào)劑，其中第一種最為有效。當然合營各方可依據(jù)具體情況，選擇適于自己的途徑。

　�。�六）結(jié)算條款

　　在合營企業(yè)終止的情況下，需要對合營企業(yè)進行清算。因此這一條款也是合同的重要內(nèi)容。合營各方在合營企業(yè)合同中主要應(yīng)對以下內(nèi)容作出約定：即清算委員會的任命，其責任和權(quán)利，清算后財務(wù)的分配原則和次序等，以確保合營企業(yè)能依法終止并且盡可能地不遺留其他法律問題。

中外合資經(jīng)營合同9

　　第一章 總則

　　中國_________公司和_________國_________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合營各方

　　第一條 本合同的各方為（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方）：

　　中國_________公司（以下簡稱甲方）

　　法定地址：中國_________市_________區(qū)_________街_________號

　　法定代表姓名：_________________________

　　職務(wù)：_________________________________

　　國籍：_________________________________

　　_________國_________公司（以下簡稱乙方）

　　法定地址：_________________________________。

　　法定代表姓名：_________________________________

　　職務(wù)：_________________________________________

　　國籍：_________________________________

　　第三章 成立合資經(jīng)營公司

　　第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

　　第三條 合營公司的名稱為_________有限責任公司。

　　外文名稱為_________。

　　合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

　　第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）。

　　第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是：

　　生產(chǎn)_________產(chǎn)品；

　　對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)；

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫）

　　第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

　　1．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_________。

　　2．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥侥戤a(chǎn)_________。產(chǎn)品品種將發(fā)展_________。（注：要根據(jù)具體情況寫）

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。

　　第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的注冊資本。

　　其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％

　　第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：（注：以實物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

　　甲方：

　　現(xiàn)金_________元；

　　機械設(shè)備_________元；

　　廠房_________元；

　　土地使用權(quán)_________元；

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　乙方：

　　現(xiàn)金_________元；

　　機械設(shè)備_________元；

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：_________（注：根據(jù)具體情況寫）。

　　第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。

　　一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第六章 合營各方的責任

　　第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負責完成以下各項事宜：（注：要根據(jù)具體情況寫。）

　　甲方責任：

　　1．辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

　　3．組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工；

　　4．按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房_________；

　　5．協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；

　　6．協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

　　7．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

　　8．協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊�籍的�?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　9．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

　　10．負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　1．按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________并負責將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口；

　　2．辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

　　3．提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　　4．培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；

　　5．如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負責合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　6．負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓(xùn)人員等（注：要在合同中具體寫明）。

　　第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。）

　　1．乙方保證為合營公司提供的_________（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

　　2．乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

　　3．乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；

　　4．圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；

　　5．在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進，以及改進的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不另收費用；

　　6．乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負責賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構(gòu)批準。）

　　第八章 產(chǎn)品的銷售

　　第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_________％，內(nèi)銷部分占_________％。（注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。）

　　第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合營公司直接向中國境外銷售的占_________％。

　　由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_________％。

　　由合營公司委托乙方銷售的占_________％。

　　第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。

　　第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標為_________。

　　第九章 董事會

　　第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容），應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定（在具體合同中要明確規(guī)定）。

　　第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

　　第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期_________年。

　　第三十一條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章 設(shè)備購買

　　第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

　　第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加。

　　第十二章 籌備和建設(shè)

　　第三十五條 合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處�；I建處由______人組成，其中甲方______人，乙方_________人。籌建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條 籌建處具體負責審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負責對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

　　第三十九條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。

　　第十三章 勞動管理

　　第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

　　第四十六條 合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第十五章 合營期限

　　第四十八條 合營公司的期限為_________年。合營公司的`成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）申請延長合營期限。

　　第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理

　　第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章 保險

　　第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章 合同的修改、變更與解除

　　第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效。

　　第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第五十三條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

　　第十九章 違約責任

　　第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。

　　第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔保書。

　　第二十章 不可抗力

　　第五十七條 由于地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)，戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 適用法律

　　第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第五十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決；應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_____________國_________地_________仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁；在________________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

　　第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十三章 文字

　　第六十一條 本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章 合同生效及其它

　　第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議_，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）批準，自批準之日起生效。

　　第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十五條 本合同于_________年______月______日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_________簽字。

　　中國_______公司（蓋章）：_____________

　　代表（簽字）：________________________

　　_____________年__________月_________日

　　_______國______公司（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：________________________

　　_______________年_________月________日

中外合資經(jīng)營合同10

　　經(jīng)營含有籌劃、謀劃、計劃、規(guī)劃、組織、治理、管理等含義。合同指所有法律部門中確定權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。下面是中外合資經(jīng)營合同范本，歡迎大家閱讀。

　　第一章 總則

　　中國____公司和____國____公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國____省____市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合營各方

　　第一條 本合同的各方為：

　　中國____公司(以下簡稱甲方)，在中國____地登記注冊，其法定地址在中國____市____區(qū)____街____號，法定代表：姓名____職務(wù)____國籍____。

　　____國____公司(以下簡稱乙方)，在____國____地登記注冊，其法定地址在____。

　　法定代表：姓名____職務(wù)____國籍____。

　　(注：若有兩個以下合營者，依次稱丙、丁……方。)

　　第三章 成立合資經(jīng)營公司

　　第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

　　第三條 合營公司的名稱為____有限責任公司。

　　外文名稱為____。

　　合營公司的法定地址為：____省____市____路____號。

　　第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫)。

　　第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是：

　　生產(chǎn)____產(chǎn)品;

　　對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù);

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據(jù)具體情況寫)

　　第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

　　1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為____。

　　2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)____。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。(注：要根據(jù)具體情況寫)。

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙方商定的一種外幣)。

　　第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____元，以此為合營公司的注冊資本。

　　其中：甲方____元，占____%;乙方____元，占____%

　　第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金____元

　　機械設(shè)備____元

　　廠房____元

　　土地使用權(quán)____元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元

　　其它____元共____元。

　　乙方：現(xiàn)金____元

　　機械設(shè)備____元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元

　　其它____元共____元。

　　(注：以實物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)

　　第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分____期繳付、每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫。)

　　第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第六章 合營各方的責任

　　第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負責完成以下各項事宜：

　　甲方責任：

　　辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

　　組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工;

　　按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房……;

　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸;

　　協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

　　協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

　　協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊�籍的�?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

　　負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負責將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口;

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

　　提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

　　培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人;

　　如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負責合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

　　負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　(注：要根據(jù)具體情況寫。)

　　第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與____方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓(xùn)人員等(注：要在合同中具體寫明)。

　　第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。)

　　1.乙方保證為合營公司提供的____(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的'、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

　　2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求;

　　3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施;

　　4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;

　　5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進，以及改進的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不另收費用;

　　6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負責賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的____%

　　提成支付期限按照本合同第十九規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為____年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。

　　(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構(gòu)批準。)

　　第八章 產(chǎn)品的銷售

　　第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占____%，內(nèi)銷部分占____%。

　　(注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)

　　第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售;

　　由合營公司直接向中國境外銷售的占____%。

　　由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占____%。

　　由合營公司委托乙方銷售的占____%。

　　第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。

　　第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標為____。

　　第九章 董事會

　　第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條 董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派__名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定(在具體合同中要明確規(guī)定)。

　　第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

　　第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由____方推薦;副總經(jīng)理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期____年。

　　第三十一條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章 設(shè)備購買

　　第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

　　第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加。

　　第十二章 籌備和建設(shè)

　　第三十五條 合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處�；I建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人�；I建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條 籌建處具體負責審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負責對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

　　第三十九條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。

　　第十三章 勞動管理

　　第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

　　第四十六條 合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第十五章 合營期限

　　第四十八條 合營公司的期限為__年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))申請延長合營期限。

　　第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理

　　第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章 保險

　　第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章 合同的修改、變更與解除

　　第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效。

　　第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第五十三條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

　　第十九章 違約責任

　　第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任;如屬雙方過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。

　　第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，由、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔保書。

　　第二十章 不可抗力

　　第五十七條 由于地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)，戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行，或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 適用法律

　　第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第五十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決;應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交×國×地×仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進行：

　　在中國，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

　　在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

　　第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十三章 文字

　　第六十一條 本合同用中文和____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章 合同生效及其它

　　第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準，自批準之日起生效。

　　第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十五條 本合同于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國____簽字。

　　中國____公司代表 ×國____公司代表

　　(簽字) (簽字)

　　注：①中外合作經(jīng)營企業(yè)合同，也可參考本格式簽訂。

中外合資經(jīng)營合同11

　�。撸撸撸撸�、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）以及《實施條例》規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國＿＿＿＿＿市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章 總則

　�。保�本合同的各方為：

　�。撸撸撸撸�、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方對本合同負責。

　�。撸撸撸撸�、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱乙方），由＿＿＿＿＿代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

　�。玻�雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業(yè)”）

　　中 文：＿＿＿＿＿

　　英 文：＿＿＿＿＿

　　地 址：＿＿＿＿＿

　　３．雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器；注塑模具、以及其他塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

　　合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。

　�。矗�雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類產(chǎn)品的先進水平。

　　合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿標準的＿＿＿＿＿反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方負責＿＿＿＿＿反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前＿＿＿＿＿年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且＿＿＿＿＿年后返銷比例不低于＿＿＿＿＿％，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于＿＿＿＿＿元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負責。

　�。担�合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　第二章 注冊資本

　�。叮�合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

　　７．合營企業(yè)總投資為＿＿＿＿＿美元。注資本總額為＿＿＿＿＿美元，其中甲方占資本額的＿＿＿＿＿％，乙方占資本額的＿＿＿＿＿％。

　　８．甲、乙方出資如下：

　　甲 方：＿＿＿＿＿美元，其中：

　�。ǎ保�機器設(shè)備，價值約＿＿＿＿＿美元；

　�。ǎ玻�廠房，價值約＿＿＿＿＿美元；

　�。ǎ常┈F(xiàn)金，相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金。

　　乙 方：＿＿＿＿＿美元外匯現(xiàn)金。

　　第三章 批準及注冊

　　９．本合同應(yīng)由＿＿＿＿＿市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案。

　�。保埃�合營企業(yè)接到上述批準證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

　　各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

　　第四章 資本轉(zhuǎn)讓

　�。保保�注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在＿＿＿＿＿個月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

　　１２．轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

　�。保常�注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)＿＿＿＿＿個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請批準。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

　　第五章 董事會

　�。保矗�合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　�。保担�董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

　�。保叮�董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

　　１７．董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長＿＿＿＿＿％

　　副董事長各＿＿＿＿＿％

　　董事各＿＿＿＿＿％

　　第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理

　�。保福�合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán)。

　　１９．合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

　�。玻埃�若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。

　　第七章 場地使用費

　�。玻保�合營企業(yè)使用的土地是政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

　　２２．最初＿＿＿＿＿年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元，其后，土地使用費可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

　　第八章 技術(shù)合作

　�。玻常�合營企業(yè)與＿＿＿＿＿簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　�。玻矗�合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向＿＿＿＿＿支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費＿＿＿＿＿美元，技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第九章 采購及銷售

　�。玻担�合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　２６．合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)從國外進口。

　�。玻罚�根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第十章 利潤

　�。玻福�合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金＿＿＿＿＿％；企業(yè)發(fā)展基金＿＿＿＿＿％；職工獎勵及福利基金＿＿＿＿＿％。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。

　　２９．對于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的`原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章 財務(wù)會計

　�。常埃�合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財務(wù)會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財務(wù)制度。

　�。常保�合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財務(wù)報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

　　３２．合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局＿＿＿＿＿分局匯率牌價結(jié)算。

　�。常常�合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

　�。常矗�合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行＿＿＿＿＿分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

　　３５．合營企業(yè)在經(jīng)營過程當中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　　３６．合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章 外匯收支

　�。常罚�合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

　�。常福�合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

　　（１）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

　�。ǎ玻┩鈪R結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當時規(guī)定的牌價辦理。

　　（３）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

　�。常梗�根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

　�。ǎ保┮曳椒值玫睦麧櫦凹夹g(shù)轉(zhuǎn)讓費。

　�。ǎ玻┮曳劫Y本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

　�。ǎ常┖贤�期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

　�。ǎ矗┯糜谶M口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　�。ǎ担┢渌�按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

　　第十三章 稅務(wù)

　�。矗埃�合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　４１．合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

　　第十四章 職工錄用和辭退

　　４２．合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

　�。矗常�如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給補償。

　�。矗矗�合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

　　第十五章 工資標準和獎勵

　�。矗担�合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪＿＿＿＿＿元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。

　�。矗叮�＿＿＿＿＿方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照＿＿＿＿＿方國家或地方標準，由董事會核定。＿＿＿＿＿方高級職員原則上與＿＿＿＿＿方高級職員同工同酬。

　　４７．按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

　　第十六章 合營期限

　�。矗福�合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為＿＿＿＿＿年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向原審批機構(gòu)辦理延長報批手續(xù)。

　�。矗梗�在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

　�。ǎ保┰谝粋�適當?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損而不能繼續(xù)營業(yè)；

　�。ǎ玻┯捎谝环讲宦男泻贤�或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

　�。ǎ常┯捎诓豢煽沽Φ氖录�，如嚴重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

　�。ǎ矗┎荒苓_到預(yù)期的目標并看不到發(fā)展的前景。

　　提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構(gòu)批準。

　�。担埃�合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第１０３￣１０５條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時董事會應(yīng)向原審批機構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

　　第十七章 其他事項

　�。担保�合營雙方履行下列事項：

　�。撸撸撸撸叻剑�

　　（１）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　　（２）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

　　（３）負責招聘職員職工。

　　（４）負責合營企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運輸。

　�。ǎ担┴撠熮k理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

　　（６）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產(chǎn)等安排。

　�。ǎ罚┴撠熛蛩�在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。

　�。撸撸撸撸叻剑�

　　（１）負責按期提供所需的全部機器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原料、產(chǎn)品的國外運輸。

　�。ǎ玻┴撠熖峁┙◤S規(guī)劃，并負責設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

　�。ǎ常┴撠煱凑丈�產(chǎn)的需要，對職工進行技術(shù)培訓(xùn)。

　�。ǎ矗┴撠熖峁┯嘘P(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術(shù)資料。

　�。ǎ担┌凑针p方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負責，＿＿＿＿＿方將不分擔任何法律責任。

　�。ǎ叮┴撠煟撸撸撸撸叻饺藛T到＿＿＿＿＿方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

　　第十八章 仲裁

　�。担玻�合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者

　　進行調(diào)解。

　�。担常�調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　�。担矗�在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

　　第十九章 合同文本

　�。担担�本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報原審批機構(gòu)批準。

　�。担叮�本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章 法定地址、文件通知

　�。担罚�合營各方的法定地址：

　　甲 方：＿＿＿＿＿

　　乙 方：＿＿＿＿＿

　�。担福�合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　５９．本合同于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國簽字。

中外合資經(jīng)營合同12

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險合同，是投保人與保險人就中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險事宜所達成的具有民事權(quán)利和民事義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險合同包括有：中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險投保單、中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險保險單。

　　當事人在填寫中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險合同時，應(yīng)按要求如實填寫中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險投保單、中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險保險單。

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險投保單編號：__________

　　投保單位名稱： 聯(lián)系人： 銀行帳號：

　　投保單位地址： 電話投保單位正式職工人數(shù)： 人，名單詳見后附《養(yǎng)老保險基金繳費清單》。第一次繳納養(yǎng)老基金（大寫） 元（實得工資總額＄ ×30％＝ ＄）合同單位中方：（投保單位蓋單）主管：投保日期：年 月 日外方：合同期：自 年 月 日至 年 月 日計 年期投保單位性質(zhì)：合資、合作、外資、其他（以√表示）保險憑證號碼： 起保日期： 年 月 日主管： 復(fù)核： 經(jīng)辦： 簽單： 簽單日期： 年 月 日說明1．本投保單位由投保填列，一單位一單�！叭藬�(shù)”指投保當月數(shù)，“實得工資總額”指第一次繳費時累計總額。2．本投保單經(jīng)保險公司收到養(yǎng)老基金并簽發(fā)正式保險憑證后方始生明效。3．粗線框中內(nèi)容由保險公司填寫。

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險保險單編號：__________

　　投保單位名稱：__________

　　交費標準：實得工資總額的__________％，投保時職工人數(shù)：__________人

　　起保日期：______年______月______日

　　投保單位開列的.被保險人名單和實得工資總額標準經(jīng)審核符合規(guī)定，本公司同意承保。特制發(fā)本單為憑。

　�。ū槐ｋU人名單另附。被保險人退休時另辦養(yǎng)老金申領(lǐng)手續(xù)）

　　簽證公司蓋章：_______________

　　經(jīng)（副）理：_________________

　　主管：_______________________

中外合資經(jīng)營合同13

　　目錄

　　前言

　　1）合營雙方

　　2）成立合資經(jīng)營企業(yè)

　　3）合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　4）投資總額和注冊資本

　　5）合營雙方的責任

　　6）董事會

　　7）經(jīng)營管理機構(gòu)

　　8）籌建和籌備

　　9）采購

　　10）勞務(wù)管理

　　11）財務(wù)

　　12）財務(wù)與會計

　　13）審計

　　14）土地使用費

　　15）合營期限

　　16）違約的責任

　　17）清算

　　18）保險

　　19）適用的法律

　　20）保安秘密

　　21）不可抗力

　　22）爭議的解決

　　23）解除合同

　　24）附則

　　前言

　　_________和_________、_________、_________（_________為其三家授權(quán)代表）依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國_________市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。

　　第一章 合營雙方

　　第一條 合同的雙方如下：

　　甲 方：_________

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：

　　姓 名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：中華人民共和國

　　乙方：_________、_________、_________分別委托_________為其授權(quán)代表。

　　1．_________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：

　　姓 名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：_________

　　2．_________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　姓 名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：_________

　　3．_________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　姓 名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：_________

　　第二章 成立合資經(jīng)營企業(yè)

　　第二條 合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當局辦理申請批準手續(xù)，在_________市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

　　第三條 合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

　　名 稱：中文：_________（以下簡稱“合營企業(yè)”）；英文：_________

　　法定地址：_________

　　第四條 合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權(quán)益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國合同法》規(guī)定執(zhí)行。

　　第五條 合營企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業(yè)承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

　　第三章 合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第六條 合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的_________俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務(wù)。通過先進的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟效益。

　　第七條 合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。

　　第八條 合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：

　　總占地面積_________平方米；

　　新建建筑面積_________平方米；其中：旅館部分約_________平方米（約_________間客房）辦公樓分約_________平方米；

　　原有建筑面積_________平方米。

　　第四章 投資總額和注冊資本

　　第九條 合營企業(yè)的投資總額為_________美元，投資中包括下列費用：

　　1．合營企業(yè)進行經(jīng)營所需的土地處置費；

　　2．市政工程設(shè)施費；

　　3．甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價；

　　4．設(shè)計費（包括勘測費）；

　　5．建設(shè)費（包括新建筑的建設(shè)及f．f．e．庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè)）；

　　6．籌建費；

　　7．開業(yè)籌備費；

　　8．新建筑建成開業(yè)前的流動資金；

　　9．建設(shè)期間的貸款利息；

　　10．其他由董事會決定的不可預(yù)見的開支的費用。

　　第十條 合營企業(yè)進行經(jīng)營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為_________美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為_________美元。

　　第十一條 合營企業(yè)的注冊資本固定為_________美元。其中甲方出資額為_________美元，占_________％；乙方出資額為_________美元，占_________％。

　　第十二條 甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

　　1．甲方：甲方的土地處置費_________美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

　　2．乙方：以現(xiàn)金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________％，_________％，_________％。

　　第十三條 甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

　　1．甲方土地處置費_________美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價_________美元。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和政府土地管理部門簽訂用地合同后_________天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗收。

　　2．乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊資本現(xiàn)金_________美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。第一批應(yīng)于合營企業(yè)和政府土地管理部門簽訂用地合同后十五（15）天內(nèi)交付_________％的注冊資本，計_________美元；第二批應(yīng)于_________年_________月_________日之前交付_________％的注冊資本，計_________美元。

　　第十四條 甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率_________％／日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。

　　第十五條 甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

　　第十六條 合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營企業(yè)另行籌資。

　　第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營企業(yè)委托_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

　　投資總額如超過_________美元，合營企業(yè)可向上述國際銀團申請接受建設(shè)費，（《可行性分析報告》中所列_________美元）的_________％為限度的備用信貸。

　　如仍不足，合營企業(yè)在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建筑費的_________％的金額）為限度的借款。

　　第十八條 合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進行。按_________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數(shù)額提供擔保。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給_________以作為上述擔保的反擔保。_________收取擔保費。

　　第十九條 貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

　　第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。

　　第二十一條 甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時，另一方須在接到書面通知_________天內(nèi)書面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

　　違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無效。

　　第二十二條 合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認，并報原審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第二十三條 甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規(guī)定的各項義務(wù)的能力。

　　乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前_________天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機構(gòu)批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協(xié)助。

　　如乙方不按上述方式進行轉(zhuǎn)讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項義務(wù)。

　　第五章 合營雙方的責任

　　第二十四條 合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負責協(xié)助辦理下述事項：

　　甲方：

　　1．輔助合營企業(yè)向中國有關(guān)當局辦理合營企業(yè)成立的申請批準、注冊登記和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù)；

　　2．協(xié)助合營企業(yè)同政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權(quán)；向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù)；

　　3．負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料；

　　4．在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù)；

　　5．協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜；

　　6．協(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品的報關(guān)手續(xù)，在中國境內(nèi)的運輸和申報減免稅手續(xù)等事項；

　　7．協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜；

　　8．協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設(shè)計和擴大初步設(shè)計事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準；

　　9．盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關(guān)驗收部門的峻工檢查；

　　10．盡最大努力輔助合營企業(yè)取得_________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù)；

　　11．協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項。

　　乙方：

　　1．根據(jù)董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營所必須從中國境外進口的機具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，并安排運抵指定的中國港口；

　　2．根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的.人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作；

　　3．盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和經(jīng)營人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件，或其他有關(guān)安排；

　　4．輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項。

　　第六章 董事會

　　第二十五條 董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

　　第二十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

　　第二十七條 董事的任期為_________年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十八條 如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

　　遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

　　第二十九條 董事會設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

　　董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。

　　第三十條 董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

　　第三十一條 董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

　　第三十二條 下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

　　1．合營企業(yè)章程的修改；

　　2．合營企業(yè)的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內(nèi)）；

　　3．合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓；

　　4．合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　第三十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

　　經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

　　第三十四條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

　　第三十五條 董事會會議上決議的事項，應(yīng)分別用中文和_________文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

　　第三十六條 董事會會議應(yīng)在中國_________舉行，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點舉行。

　　第三十七條 除了擔任合營企業(yè)管理職務(wù)應(yīng)得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負擔。

　　第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十八條 合營企業(yè)在董事會之下設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

　　第三十九條 經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。

　　第四十條 在合營企業(yè)成立之后的前_________年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第_________年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。

　　在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

　　第四十一條 董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。

　　第四十二條 總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

　　副總經(jīng)理補助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)�？偨�(jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

　　前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。

　　第四十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。

　　第四十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會決定可隨時解聘。

　　第四十五條 根據(jù)董事會的決定，在經(jīng)營管理機構(gòu)中分設(shè)若干部分。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負責。

　　第四十六條 經(jīng)營管理機構(gòu)包括臨時設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負責擬定，報董事會批準執(zhí)行。

　　第四十七條 合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托_________負責，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報董事會批準后執(zhí)行。

　　第八章 籌建和籌備

　　第四十八條 合營企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務(wù)：

　　1．有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作；

　　2．有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準備工作；

　　3．原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

　　第四十九條 對于第四十八條規(guī)定的第三項任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責任分工：

　　1．總經(jīng)理負責全面工作；

　　2．副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

　　第五十條 為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務(wù)，由總經(jīng)理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

　　1．籌建處

　�。�1）組織制訂方案設(shè)計和擴大初步設(shè)計，由總經(jīng)理和副總理報董事會決定，并報中國主管當局批準；

　�。�2）根據(jù)批準的擴大初步設(shè)計，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定；

　�。�3）接洽承包設(shè)計單位，安排與其訂立設(shè)計合同的有關(guān)事宜；

　�。�4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜；

　�。�5）安排在中國境內(nèi)采購和運輸工程建設(shè)所需的機具、設(shè)備、材料；

　�。�6）隨時督促檢查承包設(shè)計和承包施工的單位按時保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題；

　　（7）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

　�。�8）嚴格按照設(shè)計和工程承包合同的條款掌握設(shè)計費和工程費的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費用；

　�。�9）整理和保存有關(guān)設(shè)計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；

　　（10）其他有籌建的業(yè)務(wù)。

　　2．籌備處

　�。�1）維護、管理原有建筑，維持正常營業(yè)；

　�。�2）就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計劃，聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對外合作和委托的有關(guān)事宜；

　　（3）安排各營業(yè)部門所需設(shè)備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝；

　�。�4）擬訂各營業(yè)部門人員的編制；

　�。�5）安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

　�。�6）做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準備。

　　3．行政處

　�。�1）負責一般行政事務(wù)工作；

　�。�2）負責有關(guān)法律事宜；

　�。�3）負責文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作；

　�。�4）制訂財會制度，全面負責財會工作；

　�。�5）負責資金的籌措、使用及收支工作；

　　（6）負責新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作；

　�。�7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作；

　�。�8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

　　第五十一條 第五十條所述臨時機構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后，經(jīng)董事會決定，應(yīng)即行撤銷。在臨時機構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)機構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業(yè)準備。

　　第五十二條 根據(jù)董事會的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

　　第五十三條 合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計，須由合營企業(yè)委托_________和_________合作進行，其有效送審設(shè)計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過_________萬平方米的_________％。

　　合營企業(yè)委托_________總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。

　　第九章 采購

　　第五十四條 合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，應(yīng)由總經(jīng)理負責提出采購計劃和預(yù)算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

　　第五十五條 合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價格和交貨期限同等的條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

　　第五十六條 為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按政府規(guī)定事先編制計劃，申領(lǐng)進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請免證進口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

　　第十章 勞務(wù)管理

　　第五十七條 合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

　　第五十八條 合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經(jīng)營管理機構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準后執(zhí)行。

　　第五十九條 合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十條 合營企業(yè)中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級管理人員同工同酬。

　　第十一章 稅務(wù)

　　第六十一條 合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準后實行。

　　第六十二條 合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

　　第六十三條 合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

　　1．新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起_________年折舊完畢。報中國財政部稅務(wù)總局批準后實施；

　　2．各種機器設(shè)備自投入使用次月起_________年折舊完畢；

　　3．各種車輛和電子設(shè)備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

　　第六十四條 在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會計師應(yīng)盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務(wù)主管部門審查批準后執(zhí)行。

　　第十二章 財務(wù)與會計

　　第六十五條 合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下，根據(jù)中國財政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會批準后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應(yīng)報合營企業(yè)主管部門，北京市財務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。

　　第六十六條 合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

　　第六十七條 合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、_________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應(yīng)登記實際收付的外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率（根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

　　對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其他收付款項以及債務(wù)等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應(yīng)按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

　　第六十八條 合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別_________市稅務(wù)機關(guān)、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應(yīng)抄送審批機構(gòu)。

　　報表格式應(yīng)符合中國財政部和其他有關(guān)部門的規(guī)定。

　　1．每季的會計報表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報出；

　　2．年度會計報表，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

　　第六十九條 合營企業(yè)每年進行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

　　合營企業(yè)經(jīng)年度決算實現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

　　各種基金的提留比例，由董事會決定。

　　第七十條 合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

　　合營企業(yè)要在中國以外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請批準手續(xù)。

　　第十三章 審計

　　第七十一條 在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應(yīng)責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲于該會計年度結(jié)束后的_________天內(nèi)完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

　　第七十二條 甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計結(jié)束后的_________個月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進行審計。此時審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應(yīng)在收到該審計報告_________天內(nèi)，對有關(guān)問題作出答復(fù)。

　　第七十三條 甲乙雙方均有權(quán)在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前_________天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進行。

　　第七十四條 根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產(chǎn)生的費用由要求進行審計的一方負擔。

　　第十四章 土地使用費

　　第七十五條 合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

　　第十五章 合營期限

　　第七十六條 甲乙雙方的合營期限為_________年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時間約為_________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為_________年。

　　第七十七條 甲乙雙方同意延長合營期限時，應(yīng)在合營期滿之前至少六個月，經(jīng)董事會決議，并報中國有關(guān)當局批準。

　　如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構(gòu)審批。

　　合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應(yīng)向中國原審批機構(gòu)申請相應(yīng)延長合營期限。

　　第七十八條 合營企業(yè)遇下列任何一種情況時，應(yīng)由董事會在_________天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機構(gòu)批準后，可以提前終止和解散：

　　1．合營企業(yè)連續(xù)_________年發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，或虧損累計超過注冊資本；

　　2．甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　3．因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預(yù)見到的事件，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境；

　　4．合營企業(yè)不能達到其經(jīng)營目的，而又無其他發(fā)展前途；

　　5．投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

　　6．經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

　　7．經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

　　第十六章 違約的責任

　　第七十九條 甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

　　因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

　　第十七章 清算

　　第八十條 合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實施條例》，及其他有關(guān)法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

　　第八十一條 合營企業(yè)清算當時的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

　　第八十二條 合營企業(yè)期限屆滿進行清算時，固定資產(chǎn)（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產(chǎn)均按當時帳面價值計算。

　　合營企業(yè)中止合同進行清算時，固定資產(chǎn)及其他財產(chǎn)均被當時的帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

　　第八十三條 合營企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用_________幣支付。

　　合營企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

　　第十八章 保險

　　第八十四條 合營企業(yè)投保的各種險別，均須根據(jù)董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關(guān)事宜，在保險合同中規(guī)定。

　　對中國的保險公司所未設(shè)的險別，可在中國境外的保險公司投保。

　　第十九章 適用的法律

　　第八十五條 本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

　　第二十章 保守秘密

　　第八十六條 甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術(shù)、銷售、管理和財務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。

　　第八十七條 合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。

　　第二十一章 不可抗力

　　第八十八條 由于地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應(yīng)在_________天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第八十九條 甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。

　　如爭議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機構(gòu)進行仲裁。如甲方為原告，應(yīng)在_________，根據(jù)該協(xié)會仲裁規(guī)則進行仲裁；如乙方為原告，應(yīng)在_________，根據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第九十條 在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔的其他義務(wù)。

　　第二十三章 解除合同

　　第九十一條 發(fā)生下列情況之一時，本合同失效：

　　1．第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后；

　　2．乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后；

　　3．如果本合同簽字后六個月得不到政府審批機關(guān)批準。

　　第二十四章 附則

　　第九十二條 本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認。凡需經(jīng)有當局批準的，在獲得批準之后生效。

　　第九十三條 本合同的正本用中文和_________文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

　　第九十四條 甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事項相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的，應(yīng)以書面形式進行。

　　前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

　　合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

　　雙方接受通知的地址，應(yīng)是本合同中第一條寫明的法定地址。

　　第九十五條 甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“_________”，或與其類似的名稱，進行與合營企業(yè)無關(guān)的活動。

　　第九十六條 本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當局批準之日起生效。

　　第九十七條 本合同于_________年_________月_________日，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國_________市簽署。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________ 授權(quán)代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

中外合資經(jīng)營合同14

　　序言

　　××（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設(shè)在××××。

　　×××（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在×××××。

　　雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條定義

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：

　�。保�１公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的××××公司。

　�。保�２專有技術(shù)（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指×方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和×方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。

　�。保�３專利（patent）是指×方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

　�。保�４合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

　　１．５工業(yè)鍋爐是指壓力小于××公斤／平方厘米，容量小于××噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　�。保�６電站鍋爐是指容量大于或等于××ｍｗ，用于發(fā)電的鍋爐。

　　１．７簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

　�。保�８批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部正式批準本合同的日期。

　�。保�９成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

　�。保�１０籌備期是指成立日期后，不超過×個月這一段時間。

　�。保�１１開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。

　�。保�１２合同是指本合同及其附件。

　�。保�１３關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　�。保�１４主管部門是指××。

　　第二條公司名稱、法定地址

　�。玻�１雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為××××，英文名稱為××，法定地址是××××。

　�。玻�２本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

　　２．３本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

　�。玻�４當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，×方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“×××”或類似字樣�！练胶凸�司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

　　２．５根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構(gòu)，或其在他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機構(gòu)。

　　第三條宗旨、經(jīng)營范圍

　　３．１公司的宗旨是在中國設(shè)計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)我國政府有關(guān)部門批準，公司可以從事其它適當?shù)慕?jīng)營活動。

　�。常�２公司的經(jīng)營范圍如下：

　　（１）設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品；

　�。ǎ玻┭b配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

　　（３）進口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

　　３．３公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

　�。ǎ保┏跗谀繕耍�

　　××××年前公司達到年生產(chǎn)××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時工業(yè)鍋爐的能力�！痢痢痢聊昵肮�司達到年生產(chǎn)能力×

　　×千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時的能力。

　　產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以××、××千瓦電站鍋爐為主。

　�。ǎ玻┌l(fā)展目標：

　　××××年以后根據(jù)市場需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)××鍋爐作為發(fā)展目標。

　　第四條注冊資本和投資

　�。矗�１公司××××年投資總額為××美元，注冊資本為××美元。甲方認繳百分之××，為××美元，乙方認繳百分之××，為××美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

　�、購墓�司成立日期起的×個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值××美元的廠房、建筑物、機器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以××美元現(xiàn)金和價格××美元的技術(shù)做為其投資。

　�、凇痢痢痢聊�，甲乙雙方各繳××美元，甲乙雙方各累計認繳股本××美元

　�、邸痢痢痢聊辏�甲乙方雙各繳××美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。

　�、堋痢痢痢聊�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。

　　⑤××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本××美元。

　　對于上述４．１①、②、③等項中提到的×方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受×方用公司所需要的先進機器設(shè)備來代替×方的現(xiàn)金投資。

　�。矗�２甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建筑物、機器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資�！练揭韵冗M的機器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

　　４．３雙方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

　�。矗�４雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務(wù)所和一個中國注冊的會計事務(wù)所承擔。國際會計事務(wù)所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國注冊的會計事務(wù)所承擔的稽核費用由×方負擔。根據(jù)驗資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項：

　�。ǎ保┕�司名稱；

　�。ǎ玻┕�司成立年、月、日；

　�。ǎ常┏鲑Y者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

　�。ǎ矗┏鲑Y年、月、日；

　�。ǎ担┏鲑Y證明書簽發(fā)年、月、日。

　　４．５出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

　　４．６由于特殊情況，×方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給×方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔保，擔保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批準。

　　除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：

　　（１）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方×個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

　　如果合營他方在×個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

　�。ǎ玻┨幹梅綉�(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

　�。ǎ常┕�司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　　（４）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責任。

　　合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

　�。矗�７雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準生效。

　�。矗�８雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

　�。矗�９公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。

　�。矗�１０公司開業(yè)日期起的第×年至第×年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)

　　雙方同意可進行調(diào)整，以反映實際使用土地的情況。在×年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

　�。矗�１１雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

　　第五條利潤分配和虧損分擔

　�。担�１公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

　�。担�２合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的××％。

　�。担�３當董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計年度的頭×個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

　�。担�４任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

　�。担�５如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

　　第六條權(quán)利、債務(wù)和責任

　�。叮�１雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

　　６．２任何一方對公司的`責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

　�。叮�３在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時×方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；×方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到×方的水平；在本合同期間×方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　　６．４本合同期間，×方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關(guān)的政府機構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機構(gòu)申請外匯以支付１１．４款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進口設(shè)備的報關(guān)，招聘中國當?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　�。叮�５在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

　　第七條董事會

　　７．１董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　�。罚�２董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。

　�。罚�３董事會職權(quán)如下：

　�。ǎ保┬抻喒�司章程；

　　（２）延長公司期限，終止或解散公司；

　�。ǎ常�決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。

　�。ǎ矗┡鷾誓甓蓉攧�(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計財務(wù)報表；

　�。ǎ担�決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

　　（６）決定年度利潤分配方案；

　　（７）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；

　　（８）設(shè)立或撤銷分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構(gòu)，并決定其設(shè)立地點；

　　（９）批準總經(jīng)理的年度報告；

　�。ǎ保埃┩ㄟ^公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；

　�。ǎ保保┯懻摫竟�司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh；

　　（１２）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

　�。ǎ保常�決定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃；

　�。ǎ保矗�決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；

　�。ǎ保担┯懻撚�

　　關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結(jié)算工作；

　�。ǎ保叮┢刚堉袊�注冊的審計師；

　　（１７）更改公司名稱；

　�。ǎ保福┙ㄗh增、減董事人數(shù)；

　�。ǎ保梗┙ㄗh增加、變更或取消公司內(nèi)一方當事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；

　�。ǎ玻埃�審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn)

　�。ǎ玻保�審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn)；

　�。ǎ玻玻�審批和其它公司或法律實體的合并或解散；

　�。ǎ玻常┲贫ü�司有關(guān)投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務(wù)、保險以及其它必要的政策；

　�。ǎ玻矗┯袡�(quán)對公司或代表公司出具擔保；

　�。ǎ玻担┯袡�(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對低押財產(chǎn)的索賠權(quán)；

　�。ǎ玻叮�審批開立帳戶，撤銷帳戶；

　�。ǎ玻罚�審批借貸資金

中外合資經(jīng)營合同15

　　第一章 總則

　　_________、_________與_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。

　　第二章 合營各方

　　第一條 本合同的各方為：

　　_________（以下簡稱甲方）在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在中國_________，電話：_________，法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：中國

　　_________（以下簡稱乙方），在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在中國_________，電話：_________法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：中國

　　_________（以以下簡稱丙方），在_________登記注冊，英文：_________，其法定地址：_________，英文：_________，法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：_________

　　第三章 成立合資經(jīng)營公司

　　第二條 甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在_________合資經(jīng)營“_________”。（以下簡稱合營公司）

　　第三條 合營公司的名稱為_________，外文名稱為：_________。

　　合營公司的法定地址為：_________。

　　第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模

　　第六條 合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

　　第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

　　生產(chǎn)銷售_________和_________公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

　　1．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)_________只_________公文箱。

　　2．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機構(gòu)批準，生產(chǎn)規(guī)模可增加，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營公司的投資總額共_________美元。

　　第十條 合營各方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

　　甲方：_________美元，占_________％

　　乙方：_________美元，占_________％

　　丙方：_________美元，占_________％

　　第十一條 合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。

　　第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付。

　　第十三條 合營各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其它合營各方同意，報審批機構(gòu)批準，并向原登記機關(guān)辦理變理登記手續(xù)，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第六章 合營各方的責任

　　第十四條 合營各方應(yīng)各自負責完成以下事宜：

　　_________方責任：辦理為設(shè)立合營公司向國有關(guān)主管部門申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計和施工；按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負責合營公司所需設(shè)備的訂購進口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊�籍的�?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　_________方責任：按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合產(chǎn)品，負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　第七章 技術(shù)提供

　　第十五條 _________方為合營公司提供_________公文籍等產(chǎn)品的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。_________方應(yīng)按照_________方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認真學(xué)習(xí)。

　　_________方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進設(shè)備選型和購買，提供先進的技術(shù)。

　　第十六條 合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達到_________％。

　　第十七條 產(chǎn)品質(zhì)量標準，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章 產(chǎn)品的銷售

　　第十八條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的_________％。

　　第十九條 合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由_________方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應(yīng)參照國際市場價格由董事會制訂。

　　第二十條 合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十一條 為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)，經(jīng)批準后應(yīng)向原登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第二十二條 合營公司的產(chǎn)品使用的商標由董事會商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標注冊手續(xù)。

　　第九章 董事會

　　第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十四條 董事會由_________名董事組成，其中甲方派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由_________方委派，董事長和副董事長任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十五條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，并決定合營公司的一切重大事宜：

　　1．合營公司章程的修改；

　　2．合營公司的'解散終止；

　　3．合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓；

　　4．合營公司和其它經(jīng)濟組織合并。

　　對重大問題應(yīng)根據(jù)平等互利的原則協(xié)調(diào)，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。

　　第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表。

　　第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。會議一般應(yīng)在_________市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當?shù)攸c召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔。

　　第二十八條 經(jīng)各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據(jù)工作需要，特邀_________代表列席董事會。

　　第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十九條 合營公司經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由_________方推薦，副總經(jīng)理一人，由_________方推薦，由董事會任命。

　　第三十條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。

　　第三十一條 經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理負責。

　　第三十二條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分。

　　第十一章 設(shè)備材料購買

　　第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設(shè)備等，在條件相同的情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

　　第三十四條 合營公司委托方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設(shè)備時，應(yīng)邀請_________方派人參加，價格應(yīng)經(jīng)合營公司同意。

　　第十二章 籌備和建設(shè)

　　第三十五條 合營公司在籌建和建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建小組，負責生產(chǎn)廠房的調(diào)整，設(shè)備采購安裝和調(diào)試等工作。

　　籌備組由_________人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設(shè)組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產(chǎn)準備工作進行實施和監(jiān)督，準備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

　　第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設(shè)計，簽定工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 _________、_________雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組在籌建小組領(lǐng)導(dǎo)下負責對設(shè)計、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督檢驗、驗收和性能考核工作。

　　第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算。

　　第三十九條 籌建小組根據(jù)_________方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設(shè)備購置合同，按合同驗收設(shè)備，如不符合要求將按章索賠。

　　第十三章 勞動管理

　　第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法。經(jīng)董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報_________市勞動管理部門批準。

　　第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行。

　　第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論（但不得低于_________％）。

　　第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務(wù)報表（資產(chǎn)負債表、盈虧計算表，生產(chǎn)成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

　　第四十六條 合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如_________方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務(wù)進行審查，_________方應(yīng)予同意，其所需一切費用由_________方負擔。

　　第四十七條 合營公司在中國銀行_________分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

　　第四十八條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

　　第四十九條 合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十條 合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務(wù)機關(guān)批準，可退還再投資部分已繳納所得稅的_________％，再投資不滿五年撤出的，應(yīng)繳回已退的稅款。

　　第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

　　第五十二條 _________方分得的利潤匯往國外時，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十三條 合營公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

　　第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構(gòu)貸款，也可向國外機構(gòu)貸款，籌措資金時，應(yīng)考慮利率、期限等條件。

　　第十五章 合營期限

　　第五十五條 合營期限為_________年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。

　　第五十六條 合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部（或其它的委托機構(gòu)）申請延長合營期限。

　　第五十七條 出現(xiàn)下列各項情況時，合同也可提前終止：

　　1．企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，總額達到注冊資本的_________％或不能恢復(fù)時。

　　2．遭受不可抗力的外來影響，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。

　　3．任何一方違反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時。

　　發(fā)生上述情況，合營各方應(yīng)作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

　　第五十八條 提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請證書，報中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機構(gòu)審批。

　　第五十九條 終止合同時，由董事會提出財產(chǎn)清理的方案，報請當?shù)氐呢斦�部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產(chǎn)，按投資后的比例折分。_________方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往_________。

　　第六十條 合同終止，清理工作結(jié)束，必須向注冊登記機關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。

　　第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理

　　第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

　　第十七章 保險

　　第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章 合同的修改、變更與解除

　　第六十三條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效。

　　第六十四條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第六十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

　　第十九章 違約責任

　　第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出的出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十七條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各方應(yīng)付的責任。

　　第六十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保書。

　　第二十章 場地使用費

　　第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向政府繳納使用費。

　　第七十條 合營公司租用場地_________平方米，租用費為每年_________元（人民幣）／平方米，租用費繳納方法，期限要根據(jù)_________市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行，_________合營公司租用_________方廠房、倉庫暫定為_________平方米，租用費定為每年_________元（人民幣）／平方米，按使用面積計取，水、電、汽設(shè)施租用費每年共計_________萬元（人民幣），上述三項費用列入產(chǎn)品成本。

　　第二十一章 不可抗力

　　第七十一條 由于地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應(yīng)在_________天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關(guān)出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十二章 適用法律

　　第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十三章 爭議的解決

　　第七十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

　　第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其它部分應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十四章 文字

　　第七十五條 本合同用中文寫成。

　　第二十五章 合同生效及其它

　　第七十六條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等（略），均為本合同的組成部分。

　　第七十七條 本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）批準，自批準之日起生效。

　　第七十八條 甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

　　第七十九條 本合同于_________年_________月_________日由甲、乙、丙方授權(quán)的代表在中國_________簽字。

　　甲方（蓋章）：_________公司 乙方（蓋章）：_________公司

　　法人代表（簽字）：_________ 法人代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

　　丙方（蓋章）：_________公司

　　法人代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________

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