買賣合同糾紛代理詞范文

　　篇一：

尊敬的審判長、審判員：

　　根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第50條、第58條及《中華人民共和國律師法》第28條之有關(guān)規(guī)定，北京龍佑律師事務(wù)所受XXXXX（北京）儀器有限公司（以下簡稱“XX公司”）的委托，指派我們擔(dān)任訴訟代理人，依法參加XX公司與XX市XXXX水泥有限責(zé)任公司（以下簡稱“YY公司”）買賣合同糾紛一案的本訴與反訴活動(dòng)。接受委托以后，我詳細(xì)查閱了與本案有關(guān)的全部證據(jù)材料，同時(shí)對與本案有關(guān)的問題和事實(shí)情況依法進(jìn)行了必要的調(diào)查了解。至此，為進(jìn)一步查明本案事實(shí)，維護(hù)XX公司的合法權(quán)益，現(xiàn)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，并結(jié)合庭審情況發(fā)表代理意見如下：

　　一、XX公司依約履行了自己的合同義務(wù)，YY公司亦應(yīng)當(dāng)履行向XX公司的付款義務(wù)。

　　XX公司和YY公司經(jīng)協(xié)商一致，于2008年10月簽訂了買賣合同。此合同約定內(nèi)容系XX公司和YY公司雙方的真實(shí)意思表示，且未違反法律法規(guī)的禁止性和限制性規(guī)定，未損害國家和第三人的合法權(quán)益等，屬合法有效。YY公司工作人員AA簽字確認(rèn)的總裝箱清單中明確記載有合格證及其相關(guān)技術(shù)資料，所涉產(chǎn)品的型號(hào)、生產(chǎn)廠家與合同約定均一致。YY公司辯稱的沒有合格證、交付的貨物與合同約定不相一致純屬胡攪蠻纏，沒有任何事實(shí)依據(jù)。在XX公司完全履行了合同約定的義務(wù)后，YY公司亦應(yīng)當(dāng)依合同第七條約定履行向XX公司支付價(jià)款的義務(wù)，并且支付遲延履行的違約金和滯納金。

　　二、XX公司的產(chǎn)品不存在質(zhì)量問題。

　　根據(jù)合同第六條第四款的約定，“對產(chǎn)品的質(zhì)量提出異議的期限：外觀質(zhì)量在產(chǎn)品安裝結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)提出異議，內(nèi)在質(zhì)量在負(fù)荷試車后一個(gè)月內(nèi)提出異議”。 YY公司在產(chǎn)品安裝調(diào)試完畢投入正常生產(chǎn)已長達(dá)十八月之久未提出任何異議，因此，YY公司已經(jīng)失去了對XX公司的產(chǎn)品提出任何質(zhì)量異議的權(quán)限。

　　另一方面，XX公司依合同約定履行了供貨義務(wù)，并經(jīng)YY公司工作人員AA簽字確認(rèn)。雖后YY公司表示儀表間沒有建好，并且對沒有專用儀表間導(dǎo)致安裝調(diào)試以至正常使用的遲延和將會(huì)對儀器造成機(jī)柜進(jìn)水等損害的后果已知熟。YY公司確認(rèn)，由于沒有儀表間對儀器所造成的損害，XX公司不承擔(dān)損壞責(zé)任。

　　即使YY公司后來建造了簡易的儀表間，此儀表間如原告向法庭出示的照片所示，臟亂不堪，到處露風(fēng)露雨。所以XX公司認(rèn)為，YY公司在此精密儀器的長期使用過程中未能對儀器盡善良管理義務(wù)，是造成機(jī)器故障的原因。即使這樣，XX公司在前期還是應(yīng)YY公司的要求，免費(fèi)提供了維修服務(wù)（清理泵膜，補(bǔ)焊等），使儀器正常使用至今。

　　綜上，XX公司提供給YY公司的產(chǎn)品本身不存在質(zhì)量問題。導(dǎo)致儀器偶爾出現(xiàn)故障的原因很明顯是YY公司對儀器使用、管理不當(dāng)所造成，與XX公司的產(chǎn)品質(zhì)量無關(guān)，且YY公司已失去提出質(zhì)量異議的權(quán)限。

　　三、XX公司沒有必須維修的義務(wù)，也根本不存在退貨的問題。

　　合同中XX公司24小時(shí)內(nèi)響應(yīng)，如有必要時(shí)在48小時(shí)內(nèi)派人到現(xiàn)場維修的約定，前提是建立在產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問題的基礎(chǔ)上。由于YY公司沒有在質(zhì)量異議期內(nèi)提出任何質(zhì)量異議，并且實(shí)際使用儀器長達(dá)十八個(gè)月之久，所以推定為XX公司的產(chǎn)品不存在質(zhì)量問題。由于XX公司的產(chǎn)品不存在質(zhì)量問題，進(jìn)而，XX公司沒有在24小時(shí)內(nèi)響應(yīng)的義務(wù)，也更沒有維修的義務(wù)。所以，YY公司維修不能退貨的訴請，沒有任何法律和合同依據(jù)，理應(yīng)駁回。

　　四、YY公司不但應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同約定向XX公司支付后期價(jià)款，還應(yīng)當(dāng)對XX公司承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

　　XX公司在YY公司沒有專用儀表間的情況下，依YY公司的要求，進(jìn)行了安

　　裝、調(diào)試、啟動(dòng)運(yùn)行和員工培訓(xùn)等工作，YY公司同時(shí)也進(jìn)入負(fù)荷生產(chǎn)狀態(tài)。YY公司未在負(fù)荷試車后一月內(nèi)提出內(nèi)在質(zhì)量異議（第六條第四款），進(jìn)而喪失了質(zhì)量異議的權(quán)限，推定XX公司的產(chǎn)品質(zhì)量沒有問題。并且第七條第三款約定 ：“設(shè)備到達(dá)買方現(xiàn)場，安裝調(diào)試完畢30日內(nèi)支付合同價(jià)款的10%（即人民幣3萬元）的調(diào)試款” 。據(jù)此約定，YY公司付款的唯一限制性條件只是“設(shè)備到達(dá)買方現(xiàn)場，安裝調(diào)試完畢30日內(nèi)”，YY公司子現(xiàn)在以產(chǎn)品質(zhì)量抗辯純屬子虛烏有，并不能構(gòu)成拒絕付款的理由。所以，XX公司要求YY公司應(yīng)當(dāng)按照合同約定，在2009年5月6日前支付XX公司3萬元的調(diào)試款。承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任并無不妥。

　　另XX公司提交的證據(jù)綜合說明，XX公司依約履行了合同義務(wù)，XX公司的產(chǎn)品沒有質(zhì)量問題。且貨到Y(jié)Y公司現(xiàn)場已將近兩年，YY公司應(yīng)當(dāng)按照合同第七條四款的約定向XX公司支付另外10%的總價(jià)款，并據(jù)合同第八條第二款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，有理有據(jù)，理應(yīng)支持。

　　五、對于YY公司毫無誠信的狡辯，望貴院明察秋毫，作以明斷。

　　在YY公司對XX公司的產(chǎn)品使用長達(dá)兩年之久，XX公司多次索要后期價(jià)款無果，在與YY公司繼續(xù)溝通的過程中，YY公司卻一紙?jiān)V狀將XX公司訴至法院，屬典型的惡人先告狀。就在此庭審過程中，一會(huì)兒產(chǎn)品沒有合格證，當(dāng)XX公司指出總裝箱清單上有明確記載時(shí)，又聲稱交貨與實(shí)際不符，我不知道YY公司工作人員AA簽收的清單上明確記載的“清單與實(shí)際貨物一致”的字樣，為什么YY公司總是視而不見呢？最后YY公司又稱交貨與合同附件清單不一致，我當(dāng)庭要求YY公司具體指出來時(shí)，YY公司再次變更了自己的觀點(diǎn)，又稱進(jìn)口產(chǎn)品沒有進(jìn)口的證明！YY公司的態(tài)度讓XX公司無法接受，XX公司本是以最大誠意，抱著解決問題的態(tài)度與YY公司多次協(xié)商，以求了解此事，但是YY公司的所作所為，失去了基本的商業(yè)信用，失去了基本的企業(yè)信譽(yù)，XX公司深表遺憾。

　　綜上所述，XX公司的產(chǎn)品不存在質(zhì)量問題，XX公司依約履行了自己的合同義務(wù)，本案的違約責(zé)任在YY公司，YY公司不但應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同約定向XX公司支付后期價(jià)款，還應(yīng)當(dāng)對XX公司承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。在XX公司向YY公司交貨

　　將近兩年，長期使用XX公司的產(chǎn)品，在XX公司多次索要后期未付價(jià)款無果后，YY公司為逃避依約向XX公司履行支付價(jià)款的義務(wù)，反而將XX公司訴至法院，試圖以并不存在、且與支付后期價(jià)款無關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量問題為由而不履行合同約定的的義務(wù)，顯然沒有事實(shí)與法律和合同依據(jù)，理應(yīng)駁回。

　　代理人：XXX

　　二○XX年 月 日

　　篇二：

尊敬的審判員：

　　根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》相關(guān)之規(guī)定，安徽至達(dá)律師事務(wù)所接受本案原告的委托，擔(dān)任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責(zé)。

　　根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及本案庭審調(diào)查已查明的基本事實(shí)，本代理人發(fā)表如下代理意見，供法庭參考：

　　一、本案事實(shí)清楚、證據(jù)充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣合同關(guān)系。被告自20XX年7月18日至9月16九次從原告處購買電力護(hù)套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點(diǎn)，被告驗(yàn)收合格并在銷售單上簽字確認(rèn)。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數(shù)量、價(jià)款等事項(xiàng)，經(jīng)過被告簽字確認(rèn)后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實(shí)了原、被告雙方的買賣合同關(guān)系及被告尚欠貨款131376元的事實(shí)。

　　二、被告主張?jiān)�告貨物存在質(zhì)量問題的抗辯理由不能成立。

　　1、原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當(dāng)場驗(yàn)貨，被告在接受時(shí)已經(jīng)檢驗(yàn)完畢并簽字確認(rèn)。根據(jù)該貨物的性質(zhì)及交易習(xí)慣，產(chǎn)品的規(guī)格及厚度是能夠及時(shí)檢驗(yàn)的，也不存在隱藏的瑕疵。根據(jù)《合同法》第一百五十七條“買受人收到標(biāo)的物時(shí)應(yīng)當(dāng)在約定的檢驗(yàn)期間內(nèi)檢驗(yàn)。沒有約定檢驗(yàn)期間的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)檢驗(yàn)�！奔啊顿I賣合同司法解釋》第十五條“ 當(dāng)事人對標(biāo)的物的檢驗(yàn)期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認(rèn)單等載明標(biāo)的物數(shù)量、型號(hào)、規(guī)格的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第一百五十七條的規(guī)定，認(rèn)定買受人已對數(shù)量和外觀瑕疵進(jìn)行了檢驗(yàn)，但有相反證據(jù)足以推翻的除外�！敝�規(guī)定，被告已經(jīng)對貨物檢驗(yàn)完畢。

　　2、原告截至至20XX年2月26日之前未收到被告關(guān)于貨物質(zhì)量問題的任何通知。自20XX年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒有以質(zhì)量為由進(jìn)行抗辯，從電話錄音中可以證實(shí)�，F(xiàn)被告以此為借口并提供了一系列證據(jù)來加以佐證，既不符合法律規(guī)定也不符合事實(shí)，首先被告提供的證據(jù)有偽造之嫌，達(dá)不到證明目的；其次海欣機(jī)械發(fā)出的函為20XX年4月16日，一般該貨物的使

　　用是及時(shí)掩埋，為何會(huì)堆積暴曬達(dá)半年之久，我相信假如屬實(shí)市政早就會(huì)將貨物拖走，因此不符合事實(shí)常理。

　　3、被告關(guān)于付款的交易習(xí)慣及海欣公司所稱的工程未經(jīng)過驗(yàn)收之觀點(diǎn)完全不符合事實(shí)。首先原告與被告之間是買賣合同關(guān)系并非工程施工合同關(guān)系，且雙方也沒有關(guān)于等工程驗(yàn)收之后再付款的約定；被告及海欣公司都未提供證據(jù)證明該工程未驗(yàn)收合格，且也無法證明該工程所使用的電力護(hù)套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提問時(shí)關(guān)于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時(shí)間上自相矛盾，由此可見，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區(qū)橋鑫建材銷售部已經(jīng)工商機(jī)關(guān)確認(rèn)在20XX年11月11日被注銷，合同主體也是無效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據(jù)且不能推翻工商機(jī)關(guān)的證明。因此，被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為偽造，海欣公司與被告之間有利害關(guān)系，其證人證言依法應(yīng)不予采信。

　　三、假如原告的貨物真有質(zhì)量問題，但經(jīng)過合理的催告期之后，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定質(zhì)量合格。

　　根據(jù)《合同法》第一百五十八條“ 當(dāng)事人約定檢驗(yàn)期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗(yàn)期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。當(dāng)事人沒有約定檢驗(yàn)期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定�！敝�規(guī)定，被告未在合理期限內(nèi)通知原告，雖然《合同法》及《買賣合同司法解釋》對合理期限未作具體規(guī)定，但《買賣合同司法解釋》第十七條對合理期限做了綜合判斷及一九八四年一月二十三日國務(wù)院發(fā)布《工礦產(chǎn)品購銷合同條例》第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時(shí)，按以下規(guī)定辦理：一、產(chǎn)品的外觀和品種、型號(hào)、規(guī)格、花色不符合同規(guī)定，屬供方送貨或代運(yùn)的，需方應(yīng)在貨到后十天內(nèi)（另有規(guī)定或當(dāng)事人另行商定期限者除外）提出書面異議；需方自提的，應(yīng)在提貨時(shí)或者雙方商

　　定的期限內(nèi)提出異議。”，即使是海欣機(jī)械在20XX年4月16日發(fā)出函之后，原告也未收到被告的通知，因此應(yīng)當(dāng)視為原告提供的貨物質(zhì)量符合約定。

　　四、根據(jù)雙方口頭約定和《合同法》第六十二條“ 當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：(四)履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行”的規(guī)定，被告應(yīng)在20XX年 9月16支付全部貨款，但直至20XX年10月才支付3萬元，剩余款項(xiàng)至今未付，根據(jù)《合同法》第一百零九條 “當(dāng)事人一方未支付價(jià)款或者報(bào)酬的，對方可以要求其支付價(jià)款或者報(bào)酬及《買賣合同司法解釋》第二十四條第第三款買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計(jì)算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算�！敝�規(guī)定，被告拖延付款的行為構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)立即支付剩余貨款131376元并賠償利息損失10391.29元.

　　綜上，被告違約事實(shí)清楚，依法應(yīng)當(dāng)履行付款義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任，請法庭支持原告的訴訟請求。

　　此致

　　合肥市瑤海區(qū)人民法院

　　代理人：XXX

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