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公司法定代表人產(chǎn)生方式
指企業(yè)的組織形式。以營利為目的的社團法人。在資本主義社會獲得高度發(fā)展。我國在建國后對私營公司進行了社會主義改造。國營工、商、建筑、運輸?shù)炔块T中實行獨立經(jīng)濟核算的經(jīng)營管理組織和某些城市中按行業(yè)劃分的專業(yè)管理機構(gòu)，也通稱公司。下面是小編幫大家整理的公司法定代表人產(chǎn)生方式，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
公司法定代表人產(chǎn)生方式是怎么樣的?法定代表人是如何產(chǎn)生的? 我們知道，每一個公司都有一個法定代表人。
法定代表人一經(jīng)選定，他在職權(quán)范圍內(nèi)以公司名義所為的行為都將被直接視為公司的行為。
在一份文件上，如果有了法定代表人的個人簽名，就相當于加蓋了公司公章，公司應(yīng)當承擔相應(yīng)的法律后果。
因此，法定代表人由誰來任免，怎么任免?是關(guān)系到公司控制權(quán)的大問題，任何公司的經(jīng)營者都應(yīng)當有所了解。
《公司法》第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。
這句話的含義是：公司的法定代表人，只能在兩個人中選定：其一是公司的董事長或執(zhí)行董事(有限公司可以選擇設(shè)董事會或不設(shè)董事會，設(shè)董事會時有董事長，不設(shè)董事會時應(yīng)設(shè)一名執(zhí)行董事;股份公司必須設(shè)董事。
因此一個公司中不可能既存在董事長又存在執(zhí)行董事);其二是公司的經(jīng)理。
換句話說，在大多數(shù)情況下，公司法定代表人如何任免的問題，實質(zhì)上就是董事長(執(zhí)行董事)或者公司經(jīng)理如何任免的問題。
這里特別強調(diào)一定是“在大多數(shù)情況下”，因為是有例外情況的，而且例外情況是更加重要的，后文會提到：
1、第一種常見情況——公司章程規(guī)定公司法定代表人由董事長擔任。
我們需要研究，公司的董事長有誰來任免呢?這個問題還略微有些復雜，因為《公司法》對有限公司和股份公司的董事長任免方法做了不同規(guī)定。
股份公司的規(guī)定是比較簡單的：
《公司法》第一百零九條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。
董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
因此，股份公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
相應(yīng)地，此時股份公司的法定代表人也由董事會選舉產(chǎn)生。
相較而言，有限公司董事長的產(chǎn)生辦法就不那么簡單了：
《公司法》第四十四條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。
董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
“產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定”，這就給了很多企業(yè)發(fā)揮想象力和創(chuàng)造力的空間。
懶得去想這些事的公司，公司章程一般會規(guī)定：公司董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，這是比較常見的方式。
但也有一些愿意去琢磨的公司，它的章程中可能會規(guī)定，公司董事長由股東會選舉產(chǎn)生;也可能會規(guī)定，公司董事長由出資最多的股東指定;甚至可以規(guī)定，公司董事長在全體董事中以抽簽決定，抽簽程序由股東會主持……這些規(guī)定，我們認為都是有效的。
因而此時，有限公司的法定代表人的產(chǎn)生是很復雜的，沒有一個標準答案，要看公司章程的規(guī)定。
2、第二種常見情況——公司章程規(guī)定公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
首先我們需要指出，只有有限公司才可能會有執(zhí)行董事，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份公司必須設(shè)董事會，不能設(shè)執(zhí)行董事。
《公司法》第五十條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。
執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
《公司法》第三十七條 股東會行使下列職權(quán)：
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。
根據(jù)這兩個規(guī)定，有限公司的執(zhí)行董事只能由股東會選舉產(chǎn)生，此時公司的法定代表人自然也就是通過股東會選舉的方式產(chǎn)生的。
關(guān)于法定代表人如何產(chǎn)生的問題，我們今天介紹了兩種常見情形，還有一種常見情形，以及一種例外情形，我們留作明天再來討論。
我們前面也介紹了法定代表人由董事長、執(zhí)行董事?lián)螘r的任免問題。
今日我們繼續(xù)介紹當法定代表人由經(jīng)理擔任時如何任免，以及之前我們也提到，除了這三種常見情形外，還有一種法定代表人任免的例外情形，本文也將一并介紹。
3、第三種常見情況——公司章程規(guī)定公司法定代表人由經(jīng)理擔任。
《公司法》第四十九條 有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。
《公司法》第一百一十三條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。
根據(jù)這兩條規(guī)定，我們可以清晰地看到：有限公司及股份公司的經(jīng)理原則上都是由董事會任免的。
但是千萬不要忽視了一種情況，我們前面也提到過，有些有限公司是不設(shè)董事會的，只有一名執(zhí)行董事。
那么此時公司經(jīng)理該如何產(chǎn)生呢?
《公司法》第五十條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。
執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
“執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理”，這又是一句充滿玄機的規(guī)定。
在執(zhí)行董事就是經(jīng)理的情況下，問題很簡單，執(zhí)行董事如何任免，經(jīng)理就如何任免。
關(guān)于執(zhí)行董事任免的問題，我們已在前文《法定代表人是如何產(chǎn)生的(上)》中介紹了，這里不再羅嗦。
而在執(zhí)行董事未兼任經(jīng)理的情況下，經(jīng)理如何產(chǎn)生?《公司法》并未明確規(guī)定，我們認為這同樣給了企業(yè)發(fā)揮想象力和創(chuàng)造力的空間。
公司章程既可以約定：經(jīng)理由股東會選舉產(chǎn)生，也可約定由出資最多的股東指定，還可約定由執(zhí)行董事指定等等。
我們同樣認為，這些個性化的章程約定都是可取的，公司應(yīng)當結(jié)合實際情況制定章程相關(guān)條款。
4、例外情形——法定代表人的姓名被明確寫入到章程
雖然根據(jù)《公司法》的規(guī)定，法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。
但是在落實到公司章程之時，未必所有的公司都會寫“公司法定代表人由董事長(或執(zhí)行董事或經(jīng)理)擔任”，而有可能更清晰地寫明“公司法定代表人由董事長(或執(zhí)行董事或經(jīng)理)某某某擔任”。
這就是我們說到的例外情形，當法定代表人的姓名被明確寫入到公司章程時，法定代表人的任免程序就會有所不同。
《公司法》第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
也就是說，當某個人的名字被明確寫入到公司章程時，公司想要更換法定代表人必須修改章程。
而修改章程，依據(jù)上述《公司法》第四十三條的規(guī)定，就必須在股東會經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
此時，法定代表人的任免就需要經(jīng)過兩個程序。
第一個程序是上文介紹的任免董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理的程序;第二個程序是修改公司章程的股東會程序，并且必須是2/3表決權(quán)，而非一般情況下的1/2表決權(quán)的通過。
在大股東親任法定代表人的情況下，將姓名寫入公司章程，將導致法定代表人的任免程序更加繁瑣，有助于公司控制權(quán)的保護。
法定代表人任免問題干貨總結(jié)：
1、在公司章程規(guī)定法定代表人由董事長擔任時：股份公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生;有限公司的董事長的選舉辦法由公司章程規(guī)定，并且公司章程可以充分發(fā)揮想象力設(shè)計個性化的董事長選舉辦法。
2、在公司章程規(guī)定法定代表人由執(zhí)行董事?lián)螘r：只有有限公司才可能有執(zhí)行董事，且執(zhí)行董事只能通過股東會選舉產(chǎn)生。
3、公司章程規(guī)定法定代表人由經(jīng)理擔任時：設(shè)董事會的有限公司及股份公司的經(jīng)理由董事會決定聘任。
對于不設(shè)董事會的有限公司，當執(zhí)行董事兼任經(jīng)理時，經(jīng)理通過股東會選舉產(chǎn)生;當執(zhí)行董事不兼任經(jīng)理時，公司章程可以充分發(fā)揮想象力設(shè)計個性化的經(jīng)理產(chǎn)生辦法。
4、當法定代表人的姓名被明確寫入到章程時：法定代表人的更換需要經(jīng)過兩個程序。
第一個程序是任免董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理的程序;第二個程序是修改公司章程的股東會程序，并且必須是2/3表決權(quán)才能通過。
拓展：公司法人變更詳細流程
一、 變更公司法人的具體流程：
1、領(lǐng)取《公司變更登記申請表》(工商局領(lǐng)取)
2、變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理章程修正案、股東會決議、承諾書、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件、到工商局辦證大廳辦理;如果存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓須填寫股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如果法人是外地戶口那么要辦理暫住證)
3、變更組織機構(gòu)代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、企業(yè)新法人身份證復印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理)
4、變更稅務(wù)登記證(稅務(wù)局辦理)
5、變更銀行信息 (基本戶開戶銀行辦理)
二、 變更公司法人所需提供的資料：
1、《公司變更登記申請表》
2、公司章程修正案(全體股東簽字、蓋公章、章程要載明董事長、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事是否調(diào)整)
3、股東會決議(全體股東簽字、蓋公章)
4、法定代表人登記表(填寫公司新法人簡歷，附1張1寸的免冠照片)
5、法定代表人身份證(原件)
6、公司執(zhí)照正副本(原件)
7、全體股東身份證(原件)
8、公司公章
9、法人暫住證(原件)
企業(yè)法人變更流程及相關(guān)內(nèi)容
企業(yè)法人變更流程圖
領(lǐng)取公司變更登記申請書
工商局受理、發(fā)照
組織機構(gòu)代碼證
國稅稅務(wù)登記證
地稅稅務(wù)登記證
一、領(lǐng)取企業(yè)變更申請書(企業(yè)營業(yè)執(zhí)照發(fā)證機關(guān))
二、工商受理、發(fā)照：(企業(yè)營業(yè)執(zhí)照發(fā)證機關(guān))
1、企業(yè)變更登記申請書(加蓋公司公章)
2、指定代表或者共同委托代理人的證明(加蓋公司公章)
3、公司變更登記審核表
4、公司法定代表人登記表(加蓋公司公章)
5、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理情況表(如法人擔任執(zhí)行董事或董事長時要填寫)(加蓋公司公章)
6、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正、副本(正本可在領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照時收回)
7、股東會決議(蓋上公司公章)
8、新法人身份證明(復印件蓋上公司公章，帶上原件核對)
9、舊法人的免職證明及新法人的任職證明(蓋上公司公章)受理后第二天起7個工作日領(lǐng)取。
三、組織機構(gòu)代碼證變更
1、原公司組織機構(gòu)代碼證正、副本
2、新法人的身份證明(復印件加蓋公司公章、帶上原件核對)
3、新營業(yè)執(zhí)照副本(復印件加蓋公司公章、帶上原件核對)
4、代理人身份證(復印件加蓋公司公章、帶上原件核對)
5、組織機構(gòu)代碼證申請書(加蓋公司公章)
四、國、地稅變更
1、原國、地稅稅務(wù)證正、副本
2、新營業(yè)執(zhí)照副本(復印件加蓋公司公章、帶上原件核對)
3、新組織機構(gòu)代碼證副本(復印件加蓋公司公章、帶上原件核對)
4、新法人身份證明(復印件蓋上公司公章，帶上原件核對)
5、國、地稅稅務(wù)變更申請表(加蓋公司公章)
五、相關(guān)許可證也須到發(fā)證機關(guān)辦理變更。
外資企業(yè)經(jīng)營范圍變更
特別規(guī)定:
1.變更經(jīng)營范圍，遵循向原審批機關(guān)先遞交材料的準則;
2.原審批機關(guān)有權(quán)進行審批的，核發(fā)相關(guān)證件，超出審批權(quán)限的，報上級審批部門審批;
3.申請增加的經(jīng)營范圍必須符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》及其他相關(guān)規(guī)定;
4.申請增加的經(jīng)營范圍必須與原經(jīng)營范圍有一定的關(guān)聯(lián)性,增加經(jīng)營范圍后經(jīng)營規(guī)模與投資規(guī)模相適應(yīng)。
主要申請材料：
1.企業(yè)變更經(jīng)營范圍及修改章程和可研申請書
2.企業(yè)董事會關(guān)于變更經(jīng)營范圍的決議
3.驗資報告
4.章程和可研修正案
5.原批準證書和營業(yè)執(zhí)照
6.其他相關(guān)證件.
新公司法股權(quán)變更的規(guī)定
公司股權(quán)的變更登記是工商行政管理機關(guān)根據(jù)當事人申請，經(jīng)依法審查后而進行的一種行政許可行為，其法律效力在于確認當事人在公司中的主體資格和使相關(guān)民事行為產(chǎn)生公示的效力。
現(xiàn)實中，很多人往往根據(jù)《行政許可法》第三十一條“申請人申請行政許可，應(yīng)當如實向行政機關(guān)提交有關(guān)材料和反映真實情況，并對其申請材料實質(zhì)內(nèi)容的真實性負責。行政機關(guān)不得要求申請人提交與其申請的行政許可事項無關(guān)的技術(shù)資料和其他材料�！�，第三十四條第一、二款“行政機關(guān)應(yīng)當對申請人提交的申請材料進行審查。申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，行政機關(guān)能夠當場作出決定的，應(yīng)當當場作出書面的行政許可決定。”，《公司登記管理條例》第二條第二款： “申請辦理公司登記，申請人應(yīng)當對申請文件、材料的真實性負責�！焙蛧夜ど炭偩止ど唐笞�(2001)第67號《關(guān)于登記主管機關(guān)對申請人提交的材料真實性是否承擔相應(yīng)責任問題的答復》(以下簡稱67號《答復》)中“申請人提交的申請材料和證明文件是否真實的責任應(yīng)由申請人承擔。登記主管機關(guān)的責任是對申請人提交的有關(guān)申請材料和證明文件是否齊全，以及申請材料和證明文件及其所記載的事項是否符合有關(guān)登記管理法律法規(guī)的規(guī)定進行審查，因申請材料和證明文件不真實所引起的后果，登記主管機關(guān)不承擔相應(yīng)責任�！钡囊�(guī)定，而片面得出登記機關(guān)辦理登記過程中所履行的依法審查義務(wù)，僅為形式審查，即登記機關(guān)僅對申請是否符合法律要求進行審查，而不對登記事項的真?zhèn)握{(diào)查核實。對此，筆者認為：因公司股權(quán)的變更直接涉及公司、新股東、原股東等多方利害關(guān)系人的權(quán)利義務(wù)，故，登記機關(guān)在辦理股權(quán)變更登記的過程中，履行的應(yīng)是實質(zhì)審查義務(wù)。
一、法律不僅從未排除過登記機關(guān)對登記的實質(zhì)性審查的義務(wù)，反而明確的規(guī)定了登記機關(guān)應(yīng)當履行實質(zhì)審查義務(wù)的范圍及程序。 根據(jù)《行政許可法》第三十一條“申請人申請行政許可，應(yīng)當如實向行政機關(guān)提交有關(guān)材料和反映真實情況，并對其申請材料實質(zhì)內(nèi)容的真實性負責。行政機關(guān)不得要求申請人提交與其申請的行政許可事項無關(guān)的技術(shù)資料和其他材料。”，第三十四條“根據(jù)法定條件和程序，需要對申請材料的實質(zhì)內(nèi)容進行核實的，行政機關(guān)應(yīng)當指派兩名以上工作人員進行核查�！钡囊�(guī)定可看出：雖第三十一條中規(guī)定了申請人對其申請材料實質(zhì)內(nèi)容的真實性負責的條款，但并不因此就免除了行政機關(guān)的實質(zhì)性審查的義務(wù)，恰恰相反在緊接著的第三十四條中明確了在特定的前提下——“根據(jù)法定條件和程序”，其賦有實質(zhì)性審查的義務(wù)。此“法定條件與程序”不僅體現(xiàn)在與行政許可事項相關(guān)的部門法的具體規(guī)定中，《行政許可法》本身也明確規(guī)定于第三十六條中——“行政機關(guān)對行政許可申請進行審查時，發(fā)現(xiàn)行政許可事項直接關(guān)系他人重大利益的，應(yīng)當告知該利害關(guān)系人。申請人、利害關(guān)系人有權(quán)進行陳述和申辯。行政機關(guān)應(yīng)當聽取申請人、利害關(guān)系人的意見�！�，即實質(zhì)性審查的法定條件是“行政機關(guān)對行政許可申請進行審查時，發(fā)現(xiàn)行政許可事項直接關(guān)系他人重大利益的”，法定程序是“告知——聽取——核實”。
二、公司股權(quán)變更登記屬于登記機關(guān)應(yīng)當履行實質(zhì)性審查義務(wù)的法定事項。
首先，公司股權(quán)變更登記直接關(guān)系他人重大利益，存在多方利害關(guān)系人，符合《行政許可法》第三十六條實質(zhì)性審查的法定條件。
根據(jù)《公司法》第七十二條“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”的規(guī)定可看出：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須履行法定或約定程序，其涉及其他股東的知情權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)，存在出讓人、受讓人、其他股東等多方利害關(guān)系人。登記機關(guān)對公司股權(quán)變更的登記行為，將對以上利害關(guān)系人的權(quán)利義務(wù)、主體身份產(chǎn)生社會公示的法律效力。故，登記機關(guān)在對公司股權(quán)變更的登記中理應(yīng)根據(jù)《行政許可法》第三十六條的規(guī)定，履行實質(zhì)性審查義務(wù)。
其次，《中華人民共和國公司登記管理條例》中對公司股權(quán)變更登記的規(guī)定也體現(xiàn)了登記機關(guān)實質(zhì)性審查的義務(wù)。
《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十七條“公司申請變更登記，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交下列文件：(一)公司法定代表人簽署的變更登記申請書;(二)依照《公司法》作出的變更決議或者決定;(三)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件�！�，即登記機關(guān)在對公司變更登記材料履行審查義務(wù)時，其所依據(jù)的是《公司法》，《公司法》系實體法，則登記機關(guān)在審查登記材料時除審查材料的形式是否符合《公司法》、《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局的規(guī)定，還要履行審查材料的內(nèi)容是否符合《公司法》對相關(guān)各方權(quán)利義務(wù)的要求，是否真實合法的實質(zhì)性審查義務(wù)。這樣才可能確定“變更決議或者決定”是否依照《公司法》作出，是否符合《公司法》的實質(zhì)性要求。
三、67號《答復》的法律效力等級遠遠低于《行政許可法》，登記機關(guān)不應(yīng)以此作為免除其實質(zhì)性審查責任的依據(jù)。
67號《答復》系國家工商行政管理總局作出，從法律效力等級上看，屬于部門規(guī)范性文件，其法律效力遠遠低于《行政許可法》。所以，登記機關(guān)無法以此對抗《行政許可法》，作為免除其對公司股權(quán)變更登記實質(zhì)性審查義務(wù)的依據(jù)。
股權(quán)變更登記與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效
股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。所謂合同的生效，是指已經(jīng)成立的合同在當事人之間產(chǎn)生一定的法律效力，它是國家權(quán)力對當事人意思自治的干預，表明了國家對當事人行為的評判和取舍，以保證當事人實現(xiàn)其預期的合同日的。合同的生效要件屬價值判斷，體現(xiàn)了國家意志，體現(xiàn)了國家對當事人之間業(yè)已成立的合同關(guān)系品質(zhì)的評判，這些要件是法律通過強制性規(guī)定所確立的，不是當事人通過意思自治可以解決的。按照合同法第44條的規(guī)定，依法成立的合同，自合同成立時生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當辦理批準、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。
就股權(quán)轉(zhuǎn)讓而言，我國現(xiàn)行立法并未規(guī)定轉(zhuǎn)讓合同必須在辦理工商登記后才能生效，現(xiàn)有規(guī)定主要對國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓進行一定的限制，即國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過政府或者主管部門的批準。換言之，如果國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓未經(jīng)過批準，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不會發(fā)生預期的效力。對于有限責任公司來說，由于它的人合性特點，其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：還有其特殊性。為了保障股東彼此之間的相互信賴，保證股東人員的穩(wěn)定性，立法對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出了限制。按照《公司法》第35條的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。并且-經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。該條規(guī)定雖然從程序上對股東向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行了一定的限制，但反對的股東如果不購買則視為同意，所以并不能從實體上否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。
另外，最高人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定(一)》(征求意見稿2)(以下簡稱《征求意見稿2》)第24條規(guī)定，有限責任公司股東未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意而與非股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他股東可以請求法院撤銷該合同，這也表明司法解釋的本意是承認股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同業(yè)已生效，只是其他股東享有撤銷權(quán)而已�？偠灾�，合同應(yīng)當在成立時即告生效，廠商變更登記和其他股東的優(yōu)先購買權(quán)不能成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓：合同的生效要件。
股份有限公司地址變更流程
公司變更是指公司設(shè)立登記事項中某一項或某幾項的改變。公司變更的內(nèi)容，主要包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、公司組織形式、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或名稱的變更。365小編將在本文詳細介紹有關(guān)公司地址變更的問題。
摘要：
股份有限公司地址變更流程如下，華律小編提醒注冊地址遷以后,如申報稅務(wù)報表連續(xù)3個月出現(xiàn)異常，即使你在其它地方辦公,也會有人來查，每年的稽查是必到的。
股份有限公司地址變更流程
事項內(nèi)容：股份有限公司變更名稱、變更住所、變更法定代表人、變更經(jīng)營范圍、變更營業(yè)期限、變更實收資本、變更注冊資本、變更股權(quán)、股東改變姓名或者名稱、變更公司類型、變更出資方式、遷入、遷出本市(變更住所跨公司登記機關(guān)轄區(qū)的)、內(nèi)資企業(yè)變?yōu)橥赓Y企業(yè)登記、內(nèi)資股份有限公司變有限公司登記。
法律依據(jù)：中華人民共和國公司登記管理條例
數(shù)量及方式：無數(shù)量限制，符合條件者即予許可。許可方式為直接申請。條 件：申請人提交的材料齊全、符合法定形式。變更住所：
1、法定代表人簽署的《(內(nèi)資)公司變更(備案)登記申請書》(原件1份)
2、企業(yè)申請登記(備案)委托書(原件1份)
3、經(jīng)辦人身份證明(復印件1份，驗原件);由企業(yè)登記代理機構(gòu)代理的，同時提交企業(yè)登記代理機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照(復印件1份，須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致”)
4、根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序提交的決議或決定(原件1份)
5、修改后的公司章程或公司章程修正案(原件1份，公司法定代表人簽署)
6、新住所使用證明
7、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司住所變更必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書(復印件1份，驗原件)
8、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本(原件)和全部副本(原件) 同區(qū)變更，營業(yè)執(zhí)照拿到后，要在30天內(nèi)到國稅、地稅辦相應(yīng)的變更地稅變更，需帶資料：填寫“變更稅務(wù)登記表”法人簽字，蓋公章，填一份就行了、房屋租憑合同復印件 、房屋租憑發(fā)票復印件 、稅務(wù)登記證正、副本 、營業(yè)執(zhí)照副本復印件 、公章
7、工本費六元 以上資料均要A4紙。 國稅：拿著國稅卡去辦理初始化和登記，同時帶上稅務(wù)登記證副本。
準備材料：
1.企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請書 ( 法人簽字，蓋章)
2.營業(yè)執(zhí)照正副本。
3.房產(chǎn)證復印件。
4.公司章程修訂案。
5.指定委托書 代理人證件 (法人簽字，蓋章)
6.股東會議決議。
7.錢
8.公章
9.變更稅務(wù)登記表 (法人簽字，蓋章)
10.房屋租賃合同復印件
11.房屋租賃發(fā)票復印件
12.稅務(wù)登記證正副本
公司變更需要 提交哪些材料
1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);
應(yīng)標明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。
3、有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);股份有限公司由代表三分之二以上表決權(quán)的發(fā)起人加蓋公章或者審議章程的股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。
一人有限責任公司應(yīng)提交股東的書面決定(股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章)。
國有獨資公司提交出資人或授權(quán)部門的書面決定。
4、公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
5、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更公司類型必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件;
6、公司營業(yè)執(zhí)照副本。
公司變更類型，涉及其他登記事項變更的，應(yīng)當同時申請變更登記，按相應(yīng)的提交材料格式規(guī)范提交相應(yīng)的材料。
注：依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的公司申請變更公司類型變更登記適用本規(guī)范。
《公司變更登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業(yè)登記網(wǎng)》下載或者到各工商行政管理機關(guān)領(lǐng)取。
以上各項未注明提交復印件的，應(yīng)當提交原件。
提交復印件的，應(yīng)當注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。
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