一人有限責(zé)任公司章程范本
一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司(公司法第57條)。一人有限責(zé)任公司簡稱一人公司或獨資公司或獨股公司，是指由一名股東(自然人或法人)持有公司的全部出資的有限責(zé)任公司。
意義
一人公司的公司法理論上有狹義和廣義的區(qū)分。狹義的一人公司指股東只有一人，全部股份由一人擁有的公司，又稱形式意義上的一人公司。廣義的一人公司，不僅包括形式意義上的一人公司，還包括實質(zhì)意義上的一人公司，即公司的真實股東只有一人，其余股東僅是為了真實股東一人的利益而持有公司股份的所謂名義股東，這種名義股東并不享有真正意義上的股權(quán)，當(dāng)然也不承擔(dān)真正意義上的股東義務(wù)。這種實質(zhì)意義上的一人公司在西方國家特別是美國較為普遍，因為美國許多州的公司法律規(guī)定董事必須擁有一定數(shù)額的公司股份，即資格股，所以許多公司的股份的絕大部分比例由一個股東擁有，另外極小比例的股份由公司董事?lián)碛�。此外，家族式的公司亦往往表現(xiàn)為實質(zhì)意義上的一人公司。所謂實質(zhì)意義上的一人公司，其真實股東的最低持股比例不低于95%。我國公司法上的一人公司是狹義上的概念，即公司的全部股份為一個股東享有。在該股東為公司法人時，其設(shè)立的一人公司就是通常所稱的全資子公司。此外，我國公司法上的國有獨資公司，其性質(zhì)也是一人公司，但由于其特殊性，即設(shè)立人既非自然人，亦非法人，而是由國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司，所以將其單獨作為一種特殊類型的有限責(zé)任公司。
一人公司中，通常是一人股東自任董事、經(jīng)理并實際控制公司，缺乏股東之間的相互制衡及公司組織機(jī)構(gòu)之間的相互制衡，容易混淆公司財產(chǎn)和股東個人財產(chǎn)，股東可以將公司財產(chǎn)挪作私用，或給自己支付巨額報酬，或同公司進(jìn)行自我交易，或以公司名義為自己擔(dān)�；蚪栀J等。但一人公司有其存在價值。首先，一人公司符合自由市場經(jīng)濟(jì)的原則，體現(xiàn)對投資者自由選擇投資方式的尊重。其次，一人公司可使惟一投資者最大限度利用有限責(zé)任原則規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效率最大化。第三，一人公司可以避免多數(shù)股東情況下的相互計較與算計，避免效率低下的議事程序與繁瑣的決策過程，提高公司的決策效率。第四，對某些行業(yè)和某些類型的企業(yè)，資金的優(yōu)勢與企業(yè)的規(guī)模并不重要，而人的因素至為關(guān)鍵，小規(guī)模經(jīng)營更顯優(yōu)勢，一人公司與此正相吻合。同時，通過立法可以最低限度地預(yù)防一人公司的弊端。
特征
1.股東為一人
一人公司的出資人即股東只有一人。股東可以是自然人，也可以是法人。這是一人公司與一般情形下的有限責(zé)任公司的不同之處，通常情形下有限責(zé)任公司的股東是兩人或兩人以上。一人公司的此一特征也體現(xiàn)其與個人獨資企業(yè)的區(qū)別，后者的投資人只能是自然人，而不包括法人。
2.股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任
一人公司的本質(zhì)特征同于有限公司，即股東僅以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)獨立承擔(dān)責(zé)任，當(dāng)公司財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，股東不承擔(dān)連帶責(zé)任。此系一人公司與個人獨資企業(yè)的本質(zhì)區(qū)別。
3.組織機(jī)構(gòu)的簡化
一人公司由于只有一個出資人，所以不設(shè)股東會，公司法關(guān)于由股東會行使的職權(quán)在一人公司系由股東獨自一人行使。至于一人公司是否設(shè)立董事會、監(jiān)事會，則由公司章程規(guī)定，可以設(shè)立，也可以不設(shè)立，法律未規(guī)定其必須設(shè)立。
特別規(guī)定
公司法對其有如下特別規(guī)定：
(一)一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
(二)一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
(三)一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。
(四)一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。依法律規(guī)定需股東作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
(五)一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
(六)一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(七)國有獨資公司的按其特別規(guī)定。
規(guī)制
由于一人公司存在的上述弊端，法律在允許設(shè)立一人公司的同時往往規(guī)定若干不同于一般情形下有限責(zé)任公司的限制性條件，對一人公司進(jìn)行規(guī)制，旨在防止股東借一人公司的獨立法律地位和股東有限責(zé)任而從事?lián)p害公司債權(quán)人及其他利害關(guān)系人的利益。我國公司法規(guī)定的一人公司的限制性條件為：
1.注冊資本的限制。依照公司法的規(guī)定，有限公司的注冊資本最低限額為3萬元人民幣，但一人公司的注冊資本最低限額為10萬元人民幣。
2.注冊資本繳付的限制。依照公司法的規(guī)定，有限公司的股東可以在公司成立后分期繳付出資，在公司成立后的2年內(nèi)繳清即可，但一人公司的股東必須在公司成立時一次足額繳清公司章程規(guī)定的全部出資額。
3.再投資的限制。此一限制體現(xiàn)在兩個方面：一方面，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立第二個一人有限責(zé)任公司;另一方面，由一個自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能再作為股東投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司。但此一限制僅適用于自然人，不適用于法人。換言之，一個法人可以投資設(shè)立兩個或兩個以上的一人有限責(zé)任公司，由一個法人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可以再投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司，成為一人有限責(zé)任公司的股東。
4.財務(wù)會計制度方面的要求。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計事務(wù)所審計。這也是它與個人獨資企業(yè)的區(qū)別。我國個人獨資企業(yè)法沒有對個人獨資企業(yè)的會計制度作出此一強(qiáng)制性的規(guī)定。
5.人格混同時的股東連帶責(zé)任。即發(fā)生公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)的混同，進(jìn)而發(fā)生公司人格與股東個人人格的混同，此時適用公司法人格否認(rèn)制度，股東必須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司的債權(quán)人可以將公司和公司股東作為共同債務(wù)人進(jìn)行追索。公司法第64條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”
設(shè)立要求
1、最低注冊資本人民幣十萬元，且股東應(yīng)當(dāng)一次性足額繳納的條件，使得公民在公司注冊時需要一次性投入實有資金量遠(yuǎn)大于注冊有限責(zé)任公司所需;
2、公司設(shè)立人只能設(shè)立一家一人有限責(zé)任公司的條件，在客觀上影響了投資人今后單人投資經(jīng)營的進(jìn)一步發(fā)展;
設(shè)立流程
注冊公司流程：
1、核名：
到工商局去領(lǐng)取一張“企業(yè)(字號)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請表”，填寫你準(zhǔn)備取的公司名稱，由工商局上網(wǎng)(工商局內(nèi)部網(wǎng))檢索是否有重名，如果沒有重名，就可以使用這個名稱，就會核發(fā)一張“企業(yè)(字號)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書”。 或者在工商局網(wǎng)站上進(jìn)行網(wǎng)上核名，首先進(jìn)入北京市工商行政管理局網(wǎng)站，點擊網(wǎng)上登記(首頁左側(cè))====》進(jìn)入到用戶登錄界面點擊新用戶注冊====》進(jìn)入到用戶注冊界面，填寫登錄信息和用戶基本信息====》返回到用戶登錄界面，用剛才注冊的用戶名和密碼登錄====》根據(jù)要求進(jìn)行填寫提交就可以了。特別提醒公司名稱網(wǎng)上核準(zhǔn)一次性可以提交9個名稱，根據(jù)您的喜好順序進(jìn)行填寫，當(dāng)?shù)谝粋�不通過時，會繼續(xù)核準(zhǔn)第二個，以此類推。多提交幾個公司名稱的話，主要是為防止公司重名，節(jié)省辦理時間。
2、開立公司驗資戶：
所有股東帶上自己入股的那一部分錢到銀行，帶上公司章程、工商局發(fā)的核名通知、法人代表的私章、身份證、用于驗資的錢、空白詢征函表格，到銀行去開立公司帳戶，你要告訴銀行是開驗資戶。
3、存注冊資金：
開立好公司帳戶后，各個股東按自己出資額向公司帳戶中存入相應(yīng)的錢。
4、辦理驗資報告：
拿著銀行出具的股東繳款單、銀行蓋章后的詢征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房產(chǎn)證復(fù)印件，到會計師事務(wù)所辦理驗資報告
5、交工商設(shè)立資料：
到工商局領(lǐng)取公司設(shè)立登記的各種表格，包括設(shè)立登記申請表、股東(發(fā)起人)名單、董事經(jīng)理監(jiān)理情況、法人代表登記表、指定代表或委托代理人登記表。填好后，連同核名通知、公司章程、房租合同、房產(chǎn)證復(fù)印件、驗資報告一起交給工商局。
6、拿營業(yè)執(zhí)照：
大概3個工作日后可領(lǐng)取執(zhí)照.
7、刻章：
憑營業(yè)執(zhí)照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、財務(wù)章。
8、辦組織機(jī)構(gòu)代碼證：
憑營業(yè)執(zhí)照到技術(shù)監(jiān)督局辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證
9、辦稅務(wù)登記證：
到當(dāng)?shù)囟悇?wù)局申請領(lǐng)取稅務(wù)登記證。辦理稅務(wù)登記證時，必須有一個會計，因為稅務(wù)局要求提交的資料其中有一項是會計資格證和身份證。
10、開基本戶(納稅戶)：
憑營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證，去銀行開立基本帳號。
11、申請領(lǐng)購發(fā)票：
銷售商品的公司，應(yīng)該到國稅去申請發(fā)票，服務(wù)性質(zhì)的公司，則到地稅申領(lǐng)發(fā)票。
利弊
隨著2005年新公司法的實行，有關(guān)個人申辦有限責(zé)任公司的報道和宣傳越來越多，逐漸在輿論上形成一個很流行的說法，即，個人辦理一人有限公司優(yōu)點很多，無論從哪一方面都比兩人以上的有限責(zé)任公司好，這種說法是否是完全正確的呢?要弄清這個問題，我們需要先了解一人有限公司的概念及設(shè)立程序。
所謂一人有限公司，是指只有一個自然人或者一個法人股東的有限責(zé)任公司，公司的獨任股東，只在自己的出資范圍內(nèi)對外承擔(dān)有限責(zé)任。在此需要特別注意的一點是，新公司法仍然將國有獨資公司和一人有限公司進(jìn)行分立設(shè)計，因此，我們所提一人有限公司，不包括國有獨資公司。
那么，一人有限公司在設(shè)立的程序上，有哪些具體的要求呢?《公司法》第五十八條、五十九條、六十三條、六十四條規(guī)定，一人有限公司在設(shè)立時，除要求具備設(shè)立一般有限責(zé)任公司所應(yīng)當(dāng)具備的五種條件外，還特別要求：公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次性足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司;一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計;一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
考察以上條款，我們不難發(fā)現(xiàn)，在新公司法所作有關(guān)公司的設(shè)立的法條規(guī)定中，立法機(jī)構(gòu)對一人有限公司的要求條件，無論從注冊資本金額度、注冊時一次性實繳注冊金數(shù)目、股東設(shè)立一人公司數(shù)量、公司日常經(jīng)營財務(wù)狀況的審核要求以及對外債務(wù)的承擔(dān)條件，均高于對有限責(zé)任公司設(shè)立所作要求，那么，我們又怎么理解新公司法這種既新增設(shè)立一人有限公司的法條、又設(shè)立明顯嚴(yán)格于設(shè)立有限公司的設(shè)立條件的立法意圖呢?
有限責(zé)任公司制度的創(chuàng)制，其目的就是為公司的創(chuàng)辦者提供一種以投入創(chuàng)辦公司的有限資金來對外承擔(dān)有限責(zé)任的法律保障。這種模式，通過隔斷公司股東投入公司的經(jīng)營資金與其他自有資金之間的關(guān)系，來降低股東的創(chuàng)業(yè)風(fēng)險。正是基于此種原因，法律在對發(fā)起人的人數(shù)條件限制上，強(qiáng)制要求必須要達(dá)到2人以上，以便通過股東之間的相互制約，來真正達(dá)到將股東的投入經(jīng)營資金同其他自有資金分離的立法目的。這樣，就可以做到既規(guī)避過高的創(chuàng)業(yè)風(fēng)險，又防止股東將公司資金與自有資金混同，隨意支出或挪用，造成公司對外承擔(dān)債務(wù)的民事能力的降低。
而新公司法允許設(shè)立一人有限公司，對股東人數(shù)不再要求保持2人以上 ，從有利的角度講，可以極大地激發(fā)公民獨立創(chuàng)業(yè)的積極性，從而促使社會閑散資金得以進(jìn)行投資和流動，最終使社會經(jīng)濟(jì)總量大規(guī)模增加;從不利的角度講，由于一人有限公司缺少其他股東的外在監(jiān)督，投資者雖規(guī)避了過大的投資風(fēng)險，但公司經(jīng)營資產(chǎn)隨意減少的幾率、股東的投資和個人資產(chǎn)混同的風(fēng)險程度、以及公司股東為逃脫對外債務(wù)而有意抽走資金的可能性卻大大增加。基于以上不利因素的客觀存在，新公司法在制定時，雖為一人有限公司的設(shè)立排除了限制，卻在設(shè)立條件上增加了審核的條件，從而達(dá)到興利除弊的目的。
分析了一人有限責(zé)任公司的上述設(shè)立條件，我們可以得出結(jié)論：一人有限責(zé)任公司在設(shè)立時要求1、最低注冊資本人民幣十萬元，2、每年要接受會計師事務(wù)所的嚴(yán)格財務(wù)審計的條件，無疑會加大公司的經(jīng)常性財務(wù)審計支出，且對公司的財務(wù)保障的外在監(jiān)督提出了比有限責(zé)任公司更高的審核要求;3、在公司資金使用上要求同股東個人其它資金嚴(yán)格分離，否則將為公司負(fù)債承擔(dān)連帶責(zé)任的條件，使得由于公司財務(wù)缺陷導(dǎo)致投資人可能承擔(dān)無限連帶責(zé)任風(fēng)險大幅度增加。
基于以上分析，我們認(rèn)為：投資人在設(shè)立一人有限責(zé)任公司時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己的具體條件審慎考量，否則，將可能在資金占用量、財務(wù)成本以及債務(wù)承擔(dān)上承受過大壓力，形成事與愿違的不利結(jié)果。
區(qū)別
一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。個人獨資企業(yè)，是指依法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。二者的區(qū)別主要有：
1、投資主體不同。一人有限責(zé)任公司的投資主體可以是自然人，也可以是法人;個人獨資企業(yè)的投資主體只能是自然人。
2、法律形式不同。一人有限責(zé)任公司屬于法定的民事主體，具有法人資格;而個人獨資企業(yè)屬于非法人組織，不具有法人資格。一人有限責(zé)任公司的名稱應(yīng)該帶有“有限責(zé)任公司”字樣，而個人獨資企業(yè)的名稱則不能稱公司。
3、設(shè)立條件不同。一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額;個人獨資企業(yè)的設(shè)立并沒有法定注冊資本最低限額的限制，只需“有投資人申報的出資”即可。另外，一人有限責(zé)任公司的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。而個人獨資企業(yè)對出資形式未作出任何強(qiáng)制性規(guī)定。
4、稅收征繳規(guī)定不同。一人有限責(zé)任公司按照稅法規(guī)定，需要繳納企業(yè)所得稅，而個人獨資企業(yè)不需要繳納企業(yè)所得稅，只需要繳納個人所得稅�！秶鴦�(wù)院關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)征收個人所得稅問題的通知》規(guī)定，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)從2000年1月1日起，停止征收企業(yè)所得稅，比照個體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得征收個人所得稅。
5、投資者責(zé)任承擔(dān)不同。一人有限責(zé)任公司的股東以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)“有限責(zé)任”，僅在股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的情況下對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;個人獨資企業(yè)的投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
另外，一人有限責(zé)任公司的財務(wù)核算要求高于個人獨資企業(yè)。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計;個人獨資企業(yè)則只需依法設(shè)置會計帳簿，進(jìn)行會計核算，無需經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
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