《外資公司章程》范本（最新版）

　　根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制定本公司章程。以下是小編整理的外資公司章程范本，提供給大家參考借鑒。

　　第一章　總則

　　根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，茲有股東: *************(以下簡稱甲方);********************(以下簡稱乙方)共同投資在***********************有限公司(以下簡稱合資公司)，特制定本公司章程。

　　第一條　合資公司的`基本信息:

　　公司名稱: 有限公司。

　　注冊地址: 上海市 室

　　第二條　合營各方的基本情況：

　　1、 (甲方) :

　　國籍：中國香港

　　注冊地：

　　法定代表人：

　　2、 (乙方) :

　　國籍 ：中國

　　地址：

　　法定代表人：

　　第三條　合資公司為有限責(zé)任公司。

　　第四條　合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章　宗旨、經(jīng)營范圍

　　第五條　合資公司宗旨為：運(yùn)用先進(jìn)技術(shù)，提高資金使用效率，并且通過上海市現(xiàn)存的基礎(chǔ)建設(shè)和政府激勵機(jī)制，使合資雙方在上海擁有一個長期盈利的企業(yè)。

　　第六條　合資公司經(jīng)營范圍為：太陽能產(chǎn)品、節(jié)能產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、金屬材料(鋼材、貴金屬除外)、建筑材料(鋼材、水泥除外)、機(jī)械設(shè)備、五金交電的.批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理(拍賣除外)，并提供相關(guān)配套服務(wù)(不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請)。

　　第三章　投資總額和注冊資本

　　第七條　合資公司的投資總額為****萬美元。 合資公司注冊資本為人民幣****萬美元。

　　第八條　合營各方出資如下：

　　甲方：出資******萬美元，占注冊資本的****%

　　乙方：出資******萬美元，占注冊資本的****%

　　第九條：出資方式:

　　甲方以美元現(xiàn)匯出資

　　乙方以等值人民幣出資

　　第十條: 出資期限:營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳納注冊資本的`20%，剩余注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)繳清。

　　第十一條：合資公司的經(jīng)營期限二十年。

　　第十二條　合營各方繳足出資額后，經(jīng)合資公司聘請的會計師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合資公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

　　第十三條　合營期內(nèi)，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。

　　第十四條　合資公司注冊資本增加須經(jīng)合營各方一致同意，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十五條　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合營他方同意，一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十六條　合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓、董事會一致通過后，報商務(wù)委批準(zhǔn)，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章　董事會

　　第十七條　合資公司設(shè)董事會,董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條　董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　(一)決定和批準(zhǔn)管理部門提出的重要報告;

　　(二)批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算與年度利潤分配方案;

　　(三)通過公司的重要規(guī)章制度;

　　(四)訂立勞動合同;

　　(五)決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

　　(六)討論通過本公司章程的修改;

　　(七)討論決定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并;

　　(八)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;

　　(九)負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作;

　　(十)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第十九條　董事會由3名董事組成，其中董事長由甲方委派產(chǎn)生,另外2名董事由乙方委派產(chǎn)生，任期四年。

　　第二十條　董事會設(shè)董事長一名,董事長是公司的法定代表人。

　　第二十一條　合營各方在委派和更換董事人選時，須書面通知董事會。

　　第二十二條　董事會例會每年召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十三條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由其委托的'其他董事召集并主持。

　　第二十五條　董事長應(yīng)在董事會會議召開前三天發(fā)出召集會議的書面通知，注明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。

　　第二十六條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席。如屆時未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

　　第二十七條　出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。

　　第二十八條　董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄歸檔保存，并由董事會指定專人保管。在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

　　第 五 章 監(jiān)事

　　第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事1名，由甲乙方雙方委派產(chǎn)生，監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查公司財務(wù);

　　(二) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時董事會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的'召集和主持董事會會議職責(zé)時召集和主持董事會會議;

　　(五) 向董事會會議提出提案;

　　(六) 公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

　　第三十條　監(jiān)事的任期每屆為四年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)股東共同委派可以連任。

　　第三十一條　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　第六章　總經(jīng)理

　　第三十二條　合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會聘請。首屆總經(jīng)理由中方推薦。

　　第三十三條　總經(jīng)理直接向董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的`日常經(jīng)營管理工作。

　　第三十四條　合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經(jīng)理簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會具體規(guī)定。

　　第三十五條　總經(jīng)理任期為四年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十六條　經(jīng)董事會聘請，董事長、董事，可兼任合資公司總經(jīng)

　　理及其他高級職員。

　　第三十七條　總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，

　　不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十八條　總經(jīng)理及其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前三天向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘，如觸 犯刑律，要追究法律責(zé)任。

　　第七章　財務(wù)會計

　　第三十九條　合資公司的財務(wù)會計應(yīng)遵照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

　　第四十條　合資公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　第四十一條　合資公司的一切憑證、賬簿、報表，用中文書寫。

　　第四十二條　合資公司采用人民幣為記賬作為記賬本位幣，人民幣同其他貨幣折算按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

　　第四十三條　合資公司應(yīng)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣賬戶。

　　第四十四條　合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

　　第四十五條　合資公司財務(wù)會計賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

　　二、合資公司注冊資本及負(fù)債情況;

　　三、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十六條　合資公司管理部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的.資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，經(jīng)審計師審核簽字后提交董事會會議通過。

　　第四十七條　合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計師查閱合資公司賬簿，查閱時，合資公司應(yīng)提供方便。

　　第四十八條　合資公司，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第四十九條　合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

　　第八章　利潤分配

　　第五十條　合資公司按法律規(guī)定提取儲備基金、公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會確定。

　　第五十一條　合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的.利潤按合營各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。

　　第五十二條　合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

　　第五十三條　合資公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤。上一個會計年未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第九章　職工

　　第五十四條　合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

　　第五十五條 合資公司招雇職工，由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T同意，由合資公司自行招雇，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用。

　　第五十六條　合資公司有權(quán)對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對開除、處分的職工，須報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

　　第五十七條　職工的工資待遇，參照閔行區(qū)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的.提高，合資公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。

　　第五十八條　職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工擁有良好的工作環(huán)境。

　　第十章　工會組織

　　第五十九條　合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十條　合資公司工會是職工的代表，它的任務(wù)是維護(hù)職工的切身利益，公司商談有關(guān)事項(xiàng)，團(tuán)結(jié)教育職工，搞好生產(chǎn)，遵守紀(jì)律，執(zhí)行勞動合同。

　　第六十一條　合資公司工會可指導(dǎo)、幫助職工同合資公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十二條　合資公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論職工工資、獎懲、福利、勞動保護(hù)、勞動保險、勞動紀(jì)律等問題的`董事會會議，反映職工意見和要求。

　　第六十三條　合資公司工會參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十四條　合資公司每月按合資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。合資公司工會經(jīng)費(fèi)按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用。

　　第十一章　期限、終止、清算

　　第六十五條　合資公司合營期限為20年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十六條　合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十七條　合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時可提前終止合營。

　　合資公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送對相關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

　　第六十八條　合營期滿或提前終止合營時，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第六十九條　清算委員會的任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第七十條　清算期間，清算委員會代表公司起訴和應(yīng)訴。

　　第七十一條　清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十二條　清算時，清算委員會對合資公司的`資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時的價格重新估價。

　　第七十三條　清算委員會對合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按合營各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

　　第七十四條　清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出報告，并向工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第七十五條　合資公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由原中國合營者保存。

　　第十二章　規(guī)章制度

　　第七十六條　合資公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

　　(一) 經(jīng)營管理制度，包括管理部門的'職權(quán)與工作規(guī)程;

　　(二) 職工守則;

　　(三) 勞動工資制度;

　　(四) 職工考勤、升級與獎懲制度;

　　(五) 職工福利制度;

　　(六) 財務(wù)制度;

　　(七) 公司解散時的清算程序;

　　(八) 其它必要的規(guī)章制度。

　　第十三章　附則

　　第七十七條　 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機(jī)

　　構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第七十八條　本章程用中文書寫，由全體股東簽署、經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后才能生效。

　　(以下無正文)

　　(以下無正文，附簽字頁)

　　甲方： 乙方：

　　法定代表人： 法定代表人：

　　日期： 日期：

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