中外合資的公司章程

　　中外合資的公司章程是怎么樣的呢?下面我們一起看看吧!

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》及實施條例，以及中國的其它有關法律、法規(guī)，中國_____________公司與____國(或地區(qū))____________ 公司(或個人)于______年__ 月____日在中國簽訂的建立合資經營__________有限責任公司合同，現(xiàn)根據(jù)合同制訂立本公司章程。

　　第二條 合營公司名稱為________________有限公司(以下簡稱合營公司)。外文名稱為:___________。

　　合營公司的企業(yè)地址為: _______________。

　　第三條 本合同的各方為：

　　中國_________________公司(以下簡稱甲方)，在中國__________地登記注冊，企業(yè)地址________;法定代表人：_________，國籍：________。

　　___國(或地區(qū))___________公司(或個人)(以下簡稱乙方)在_____國_____地登記注冊，地址：______董事長:____,國籍：_________。

　　(注：若有兩個以上投資者，可依次為甲、乙、丙……)

　　第四條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

　　第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。合營公司的責任以其全部資產為限。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第二章 經營范圍和規(guī)模

　　第六條 合營公司的經營范圍是：________

　　(注:根據(jù)企業(yè)的具體情況表述)

　　第七條 合營公司的經營規(guī)模為：___________

　　(注：根據(jù)企業(yè)的具體情況表述。)

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第八條 合營公司的投資總額為_________萬元人民幣(或雙方商定的一種可自由兌換外幣)。合營公司注冊資本為_________萬元人民幣(或雙方商定的一種可自由兌換外幣)。

　　第九條合營各方出資及出資方式如下：

　　甲方：認繳出資額為_________萬元人民幣(或萬元雙方商定的一種可自由兌換外幣等值人民幣),占注冊資本___%，以現(xiàn)金、機器設備或其他物料、廠房、工業(yè)產權、專有技術等投入。

　　乙方：認繳出資額為_________萬元人民幣的等值外匯(或萬元雙方商定的一種可自由兌換外幣),占___%以現(xiàn)金、機器設備或其他物料、工業(yè)產權、專有技術等投入。

　　(注:若有兩個以上投資者,可依次為甲、乙、丙…..方)

　　第十條 合營公司注冊資本由合營各方按其出資比例分_______期繳付,每期繳付的數(shù)額和期限如下：

　　(注：合同中規(guī)定一次繳清出資，合營各方應當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內繳清。分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內繳清。可根據(jù)企業(yè)的具體情況表述，但須符合國家有關規(guī)定。)

　　第十一條 合營各方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內容為：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。每期驗資報告需報原審批機關和登記機關備案和變更。

　　第十二條 合營期內，合營公司原則上不得減少注冊資本數(shù)額。但因投資總額和生產經營規(guī)模等變化，確須減少的，須按有關規(guī)定報經審批機關批準,并向登記機關辦理變更手續(xù)。

　　第十三條 合營一方轉讓其股權，不論全部或部分，都須經合營他方同意，并按有關股權變更的規(guī)定要求報原審批機關批準。一方轉讓時，合營他方有優(yōu)先購買權。

　　第四章 董事會

　　第十四條 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合營公司董事會成立之日。

　　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權如下：

　　——制訂和修改公司章程;

　　——決定公司增資、轉讓、合并、停業(yè)和解散;

　　——決定公司發(fā)展規(guī)劃、機構設置和人員編制;

　　——批準公司的年度計劃、產品銷售和營運方案;

　　——批準年度財務報表、收支預算、決算和稅后利潤使用、分配方案;

　　——決定公司總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員的聘用和待遇;

　　——確定職工工資和獎懲辦法;

　　——通過公司的重要規(guī)章制度;

　　——其它應由董事會決定的重要事宜。

　　第十五條 董事會由____名董事(三到十三人)組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長一名,由___方委派;副董事長一名,由___方委派。董事任期三年，經委派方繼續(xù)委派可以連任,合營各方在委派和更換董事時,應書面通知公司董事會。

　　董事長是合營公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，應書面授權副董事長或其他董事代其履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。

　　第十六條 董事會會議每年至少召開一次，在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議，董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經全體董事人數(shù)的三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。

　　召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的____日前以書面形式發(fā)給全體董事。董事會會議記錄及會議紀要須由出席會議的全體董事或代理人簽字，并由公司歸檔保存。

　　第十七條 董事會會議應當有全體董事人數(shù)的三分之二以上董事出席方能舉行。

　　每名董事享有一票表決權。

　　第十八條 下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決定：

　　(一)合營公司章程的修改;(二)合營公司中止或解散;(三)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;(四)合營公司合并或分立;(五)合營各方約定的其它重大事項。

　　其它事項經出席董事會會議三分之二以上董事通過決議。

　　第十九條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。

　　董事因故不能參加董事會會議時, 應出具委托書，委托其代理人代表其出席和表決。

　　第二十條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會___日內不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方(通知人)可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內出席董事會會議。

　　第二十一條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

　　第二十二條 不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

　　第五章 監(jiān)事會

　　第二十三條 公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人(或不設立監(jiān)事會設一至二名監(jiān)事)，由投資者任命產生。監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿，經委派可連任。監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會(或股東)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　監(jiān)事可以列席公司會議，并對董事長會決議事項提出質詢或建議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　(注：對董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則除法律、法規(guī)有規(guī)定的外，企業(yè)可自行約定。)

　　第六章 經營管理機構

　　第二十四條合營公司設經營管理機構,下設技術、財務、銷售、行政等部門。

　　(注：根據(jù)企業(yè)的具體情況表述。)

　　第二十五條經營管理機構設總經理一人,由___方推薦;副總經理___人,由甲方推薦____人,乙方推薦______人。總經理、副總經理由董事會聘請, 任期____年。

　　第二十六條 總經理直接對董事會負責,執(zhí)行董事會的各項決議,組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作,當總經理不在時,代理行使總經理的職責。

　　第二十七條合營公司日常工作中重要問題的決定,應由總經理和副總經理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項,由董事會具體規(guī)定。

　　第二十八條總經理、副總經理的任期為____年。經董事會聘請,可以連任。

　　第二十九條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請,可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第三十條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理,不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十一條合營公司設總工程師、總會計師和審計師各1人,由董事會聘請。

　　第三十二條總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

　　總會計師協(xié)助總經理主持合營公司的財務會計工作。審計師負責稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

　　第三十三條總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應提前______天向董事會提出書面報告。

　　以上人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會決議，可隨時解聘。

　　第七章 財務、審計、保險及外匯事宜

　　第三十四條 合營公司的財務核算執(zhí)行《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)財務通則》、《企業(yè)會計準則》，以及《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務管理規(guī)定》和《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》。

　　合營公司的會計財務系統(tǒng)檔案必須存放在中華人民共和國大陸境內，接受有關部門的管理指導。

　　第三十五條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書,經審計師審核簽字后,提交董事會會議通過。

　　第三十六條 如一方認為需要聘請其他的注冊會計師對年度財務進行審查，他方應予以同意。其所需要一切費用由提出方承擔。

　　第三十七條 合營公司的各項保險，向境內的保險公司投保。

　　第三十八條 合營公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理的有關規(guī)定辦理。

　　第八章 利潤分配

　　第三十九條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會按照有關法規(guī)確定。

　　第四十條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按照合營各方在在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第四十一條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

　　第四十二條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

　　第九章 職 工

　　第四十三條合營公司職工的招收、招聘、辭職、辭退、 工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照中華人民共和國勞動和社會保障的規(guī)定辦理。

　　第四十四條合營公司有權對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴重,可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

　　第四十五條職工的工資待遇,參照中國有關規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　合營公司隨著效益的增長和職工業(yè)務能力、技術水平的提高,適當提高職工的工資。

　　第四十六條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產和工作。

　　第十章 工會組織

　　第四十七條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定, 建立工會組織, 開展工會活動。

　　第四十八條合營公司工會是職工利益的代表,它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

　　第四十九條合營公司工會可代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第五十條合營公司工會負責人有權列席有關討論公司的發(fā)展規(guī)劃,生產經營活動等問題的董事會會議, 反映職工的意見和要求。

　　第五十一條合營公司工會參加調解職工和公司之間發(fā)生的爭議。

　　第五十二條合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的0.5%撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

　　第十一章 期限、終止、清算

　　第五十三條合營期限為_____年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第五十四條 合營各方如一致同意需要延長經營期限,經董事會會議作出決議,應在經營期滿180天前向原審批機關報送延長經營期限的書面申請,經批準后方能延長,并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十五條合營企業(yè)在下列情況下解散:

　　(一)、合營期限屆滿;

　　(二)、企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營;

　　(三)、合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營;

　　(四)、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營;

　　(五)、合營企業(yè)未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途;

　　上述第(二)、(四)、(五)項情況發(fā)生的，由董事會提出解散申請書，報審批機關批準;第(三)項情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報審批機構批準。

　　第五十六條合營公司按本規(guī)定五十五條(一)(二)(三)(四)(五)項規(guī)定終止合營時，公營公司應依照《公司法》及國家有關規(guī)定進行清算。

　　第十二章 附則

　　第五十七條本章程的修改,必須經董事會會議一致通過決議,并報原審批機構批準。

　　第五十八條本章程用中文和_____文書寫，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第五十九條 本章程須經審批機關批準，自審批機關頒發(fā)批準證書之日起生效。

　　第六十條 本章程于_____年_____月____日由合營各方的授權代表在中國______________簽字。

　　甲方(投資者蓋章)：

　　法定代表人(簽字)：

　　乙方(投資者蓋章)：

　　法定代表人(簽字)：

　　(注：上述投資者為自然人的由本人簽字。)

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