2017有限公司章程范本

　　有限責(zé)任公司包括國有獨資公司以及其他有限責(zé)任公司。下面是小編整理的有限公司章程范文，歡迎大家參考!

　　第一章 總則

　　第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。

　　第二條 本公司(以下簡稱公司)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營活動。

　　第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是通過合理有效地利用股東投入到公司的資產(chǎn)，使其人民代表大會創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。

　　第四條 公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記，取得法人資格。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第五條 公司名稱：╳ ╳有限公司

　　第六條 公司住所：貴陽市╳ ╳ 路╳ ╳號 ;

　　第七條 公司經(jīng)營場所：貴陽市╳ ╳ 路╳ ╳ 號

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營范圍：╳ ╳。

　　第九條 公司的經(jīng)營范圍以登記機關(guān)依照有關(guān)法律核準為準。

　　第十條 公司的經(jīng)營范圍中有法律法規(guī)規(guī)定必需報經(jīng)審批和須領(lǐng)取經(jīng)營許可證的，已經(jīng)批準，并領(lǐng)取了經(jīng)營許可證。

　　第四章 公司注冊資本

　　第十一條 公司的注冊資本為人民幣╳ ╳ 萬元;

　　第十二條 公司的注冊資本全部由股東投資;

　　第十三條 公司的注冊資本中：貨幣╳ ╳ 萬元，占注冊資本總額的╳ ╳ %。

　　第五章 股東姓名或名稱

　　第十四條 公司由以下股東出資設(shè)立：

　　╳ ╳ 公司

　　╳ ╳ 單位

　　第十五條 公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十六條 公司股東均依法享有下列權(quán)利：

　　(一) 分配紅利;

　　(二)股東大會的表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購買其實股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(四)依法及依照公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資額;

　　(五)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)帳目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢;

　　(六)被推選擔(dān)任董事長、副董事長、董事、監(jiān)事及高級管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);

　　(七)在公司清算時，對剰余財產(chǎn)的分享;

　　(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其它權(quán)利;

　　第十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一) 遵守本章程，執(zhí)行股東大會決議;

　　(二)依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金;

　　(三)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第十八條 公司設(shè)置股東名冊，記載下列事項：

　　(一) 股東的名稱(姓名 )、住所、出資方式、出資數(shù)額;

　　(二)登記為股東的日期;

　　(三)其他有關(guān)事項。

　　第七章 股東出資方式和出資額

　　第十九條 公司股東出資方式和出資額如下：

　　姓名 　出資方式 　出資額 　簽名

　　╳ ╳公司 貨幣 ╳ ╳萬元

　　╳ ╳單位 貨幣 ╳ ╳萬元

　　第二十條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽出投資

　　第二十一條 公司有下列情形的，可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利;

　　(三)其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十二條 公司減少注冊資只能是經(jīng)營虧損。公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十三條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知之日三十日內(nèi)或自第一次公告之日九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東之外的人(法人)轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)半數(shù)以上的股東同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。

　　第二十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資額后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十六條 公司設(shè)股東大會。股東大會由全體股東組成。

　　第二十七條 股東大會會議按出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十八條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。

　　第二十九條 股東大會分為定期和臨時會。

　　第三十條 股東大會每年至少召開一次。

　　第三十一條 有下列情況之一的，召開股東臨時會：

　　(一)代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時

　　(二)代表三分之一以上董事提議時;

　　(三)三分之一以上監(jiān)事提議時。

　　第三十二條 公司召開股東大會，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。

　　第三十三條 股東大會由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定其他董事主持。出席會議的股東要在會議記錄上簽名。

　　第三十四條 股東大會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù) 預(yù)算方案;決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第三十五條 公司設(shè)董事會，董事由股東大會選舉和更換。董事會由全體股東組成，其成員三人。董事每屆任期三年，董事任期屆滿后可連選連任。

　　第三十六條 董事會對股東大會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東大會的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七) 制訂公司合并、分立、變更、解散的方案;

　　(八) 決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九) 聘用或解聘公司高級職員，并決定其報酬事項;

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十七條 董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

　　第三十八條 董事會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事召集和主持董事會議。

　　第三十九條 董事長不履行職務(wù)，又不指定副董事長或其他董事召集和主持董事會時，三分之二以上董事可以提議召開董事會議。

　　第四十條 公司召開董事會議，于會議召開十日以前通知全體董事。

　　第四十一條 董事會議所議事項須作成會議記錄，出席會的董事須在會議記錄上簽名。董事須對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十二條 董事會議實行一人一票和按出席會議的董事人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度。當(dāng)贊成和反對票數(shù)相等時，董事長有權(quán)作出最后決定。

　　第四十三條 公司召開董事會議，須由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過方才有效。

　　董事會議表決的事項涉及某個董事個人利害關(guān)系時，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

　　第四十四條 召開董事會，董事本人應(yīng)當(dāng)參加。董事因故不能參加時，可以書面委托其他董事代為出席董事會議，委托書要載明授權(quán)的范圍。

　　第四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，并推選一名召集人。

　　監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　第四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查公司的財務(wù);

　　(二) 對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三) 當(dāng)董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求以予糾正;

　　(四) 提議召開臨時股東大會;

　　(五) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席董事會議。

　　第四十七條 監(jiān)事會議實行一人一票、少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會議決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意，方才有效。

　　第四十八條 監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿可以連選連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人。

　　第四十九條 公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理由董事會聘任或解聘。

　　第五十條 經(jīng)理對董事會負責(zé)，并行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三) 制定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四) 制定公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請聘用或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(七) 聘任或解聘除由董事會聘任或解聘以外的管理負責(zé)人員;

　　(八) 公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　第五十一條 經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東大會的決議和超越授權(quán)范圍。

　　第五十二條 經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理示在時，由副經(jīng)理指定副經(jīng)理代其行使職權(quán)。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第五十三條 董事長為公司的法定代表人。

　　第五十四條 董事長由董事會全體董過半人數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

　　第五十五條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持股東大會和召集、主持董事會議;

　　(二) 檢查董事會決議的實施情況;

　　(三) 簽署公司債券;

　　(四) 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十一章 公司利潤分配和財務(wù)會計

　　第五十六條 公司稅后利潤按下列順序分配：

　　(一) 彌補虧損;

　　(二) 提取法定公積金;

　　(三) 提取法定公益金;

　　法定公積金按利潤的10%提取，法定公益金按利潤的5%-10%提取。

　　第五十七條 公司依法建立財務(wù)會計機構(gòu)和帳冊、制度。公司在每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告。

　　公司的財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

　　(一) 資產(chǎn)負債表;

　　(二) 損益表;

　　(三) 財務(wù)狀況變動表;財務(wù)情況說明表。

　　第五十八條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第五十九條 公司年會計報告在股東年會召開二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第六十條 公司會計年度采用公歷制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。公司采用人民幣為記帳單位幣。

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第六十一條 公司有下列情況之一的，予以解散和清算：

　　(一) 因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(二) 股東大會產(chǎn)決定解散;

　　(三) 公司因違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;

　　(四) 公司被宣告破產(chǎn);公司因合并或者分立需要解散。

　　第六十二條 公司依照前條第(一)、第(二)、第(五)項規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織，進行清算。清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第(三)、第(四)項規(guī)定解散的，由有關(guān)部門和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法權(quán)組織成立清算組織，進行清算。

　　第六十三條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。

　　債權(quán)人申報其債權(quán)時，要說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織對璺權(quán)進行登記。

　　第六十四條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一) 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四) 清繳所欠稅款;

　　(五) 清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六) 處理公司清償后的剩余財產(chǎn);

　　(七) 代表公司參與民事訴訟活動。

　　第六十五條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險用，繳納所欠稅款清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資歷比例分配。

　　清算期間，公司不開展新的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第六十六條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時，立即停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第六十七條 公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報告，并報送公司登記機關(guān)辦理公司注銷登記，公告公司終止。

　　第六十八條 清算組織成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自已謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或債權(quán)人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第六十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司，賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司地位和權(quán)力為自己謀取私利，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐�司資金借貸給予他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第七十條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、勞動保護以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關(guān)會議。

　　公司研究生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議

　　第七十一條 公司職工依據(jù)《公司法》建立工會組織。工會依法開展活動。

　　第七十二條 依法需要建立其他組織或機構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十四章 附 則

　　第七十三條 本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項，按法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第七十四條 修改本章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

　　修改本章程，由股東大會作出決議。股東大會通過的有關(guān)本章程的修改，補充條款，均為本章程的組織部分，經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。

　　股東簽名：

　　xx有限公司

　　二零xx年xx月xx日

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