關(guān)于商事的仲裁申請(qǐng)書(shū)
根據(jù)我國(guó)仲裁法的規(guī)定,當(dāng)事人申請(qǐng)仲裁應(yīng)當(dāng)向仲裁委員會(huì)遞交仲裁協(xié)議、仲裁申請(qǐng)書(shū)及副本,以下是關(guān)于商事的仲裁申請(qǐng)書(shū)案例,供大家參考。
商事的仲裁申請(qǐng)書(shū)【1】
申請(qǐng)人:法定代表人:住所:委托代理人:聯(lián)系電話:
被申請(qǐng)人:法定代表人:住所:聯(lián)系電話:
仲裁請(qǐng)求:
1.裁決被申請(qǐng)人向申請(qǐng)人支付合同價(jià)款人民幣。
2.支付違約金
3.由被申請(qǐng)人承擔(dān)本案的全部仲裁費(fèi)用。
事實(shí)與理由:
被申請(qǐng)人于XXXX年XX月XX日向申請(qǐng)人采購(gòu)了總金額為XXXXX萬(wàn)元的起重吊裝設(shè)備。
申請(qǐng)人已經(jīng)履行了全部合同義務(wù),被申請(qǐng)人已支付了______________元,此后再未付款,至今共欠申請(qǐng)人元(大寫(xiě)元整),雖經(jīng)申請(qǐng)人多次催要,被申請(qǐng)人仍然拖欠至今不予支付。
依據(jù)銷售合同第十五條之約定,上述未付款之逾期違約金,應(yīng)按計(jì)算,共計(jì)元,應(yīng)由被申請(qǐng)人支付于申請(qǐng)人。
基于上述事實(shí),申請(qǐng)人依據(jù)《銷售合同》第十六條之約定,向貴委提起仲裁。
懇請(qǐng)貴委查明事實(shí)真相,依法維護(hù)申請(qǐng)人合法權(quán)益。
此致
XX市仲裁委員會(huì)
XXXXXXXXXXXX有限公司法定代表人:
年月日
商事的仲裁申請(qǐng)書(shū)【2】
申請(qǐng)人甲:ITK株式會(huì)社
住所:日本國(guó)廣島縣福山市箕沖町127番地4
法定代表人:向井康雄,社長(zhǎng)
委托代理人:黃文燦,海南瑞來(lái)律師事務(wù)所律師
通訊地址:海南省?谑杏裆陈5號(hào)國(guó)貿(mào)中心26層A座
電話:0898-68xxx,1390xxx9
傳真:0898-68xxx
電子郵件:huangxxxxxmail.com
申請(qǐng)人乙:千石商事有限會(huì)社
住所:東京都文京區(qū)千石4丁目1番17號(hào)
法定代表人:水上禎男,社長(zhǎng)
委托代理人:黃文燦,海南瑞來(lái)律師事務(wù)所律師
(聯(lián)系事項(xiàng)同上)
被申請(qǐng)人甲:儋州市開(kāi)發(fā)投資公司
住所:海南省儋州市那大鎮(zhèn)東風(fēng)路老市委內(nèi)
法定代表人:朱發(fā)壯,總經(jīng)理
被申請(qǐng)人乙:香港新達(dá)海產(chǎn)公司
住所:香港九龍尖沙嘴梳士巴利道3號(hào)
法定代表人:楊紀(jì)國(guó),總經(jīng)理
申請(qǐng)仲裁所依據(jù)的協(xié)議:
根據(jù)申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人于19xx年10月28日簽訂的《中日合資海南福東海食品有限公司合同書(shū)》第四十條的規(guī)定:出資者之間關(guān)于合資公司的決定、合同書(shū)、章程的解釋或履行出現(xiàn)糾紛時(shí),由董事會(huì)協(xié)商,必須努力解決。
協(xié)議(應(yīng)為“協(xié)商”,申請(qǐng)人注)無(wú)法調(diào)解,可以請(qǐng)求仲裁。
在中國(guó)由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁……
仲裁請(qǐng)求:
1、解除申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人簽訂的合資經(jīng)營(yíng)合同;
2、解散海南福東海食品有限公司并依法進(jìn)行清算;
3、裁決被申請(qǐng)人甲承擔(dān)因其拒絕解散合資公司給申請(qǐng)人造成的投資權(quán)益損失50萬(wàn)元;
4、裁決被申請(qǐng)人甲承擔(dān)申請(qǐng)人的律師費(fèi)28萬(wàn)元,全部承擔(dān)本案的仲裁費(fèi)用。
事實(shí)與理由:
19xx年10月28日,申請(qǐng)人ITK株式會(huì)社、日本國(guó)新新貿(mào)易株式會(huì)社與被申請(qǐng)人簽訂了《中日合資海南福東海食品有限公司合同書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱“合資合同”),制訂了《中日合資海南福東海食品有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“合資章程”),合資成立海南福東海食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“合資公司”)。
合資公司擬經(jīng)營(yíng)農(nóng)副產(chǎn)品加工、食品罐頭加工、干燥制品加工、貿(mào)易以及種植業(yè),主要以生產(chǎn)加工罐頭為主。
第一年的目標(biāo)為150,000罐(5加侖罐),第二年以后每年遞增20%。
合資公司的產(chǎn)品在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)銷售,第一年度的目標(biāo)在國(guó)內(nèi)銷售占生產(chǎn)數(shù)量約80%,出口約20%。
在中國(guó)國(guó)內(nèi)銷售由代理商或者甲方幫助合資公司直接進(jìn)行銷售,合資公司必須通過(guò)合理的方法籌集必要的外匯。
合資公司經(jīng)海南省人民政府外經(jīng)貿(mào)部門審查批準(zhǔn),并經(jīng)海南省儋州市工商行政機(jī)關(guān)登記注冊(cè),于19xx年12月9日正式成立。
合資合同規(guī)定,合資公司的注冊(cè)資本為460萬(wàn)元人民幣,其中被申請(qǐng)人儋州市開(kāi)發(fā)投資公司出資207萬(wàn)元人民幣,占45%;申請(qǐng)人ITK株式會(huì)社出資184萬(wàn)元人民幣,占40%;被申請(qǐng)人香港新達(dá)海產(chǎn)公司出資23萬(wàn)元人民幣,占5%;日本國(guó)新新貿(mào)易株式會(huì)社出資46萬(wàn)元人民幣,占10%。
經(jīng)19xx年和2001年兩資增加注冊(cè)資本,合資公司的注冊(cè)資本增為867.20萬(wàn)元;2001年,日本國(guó)新新貿(mào)易株式會(huì)社將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了申請(qǐng)人千石商事有限會(huì)社,從合資公司全部退出。
增資和股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后,各方的出資和比例為:申請(qǐng)人ITK株式會(huì)社出資415萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本的47.86%;申請(qǐng)人千石商事有限會(huì)社出資46萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本的5.3%;被申請(qǐng)人香港新達(dá)海產(chǎn)公司出資10.2萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本的1.18%;被申請(qǐng)人儋州市開(kāi)發(fā)投資公司出資396萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資的45.66%。
以上注冊(cè)資本,已依照合資合同和章程的規(guī)定全部、及時(shí)繳付。
合資公司地1993年建成投產(chǎn),投產(chǎn)當(dāng)年即虧損854,963.5元人民幣,約占當(dāng)時(shí)的注冊(cè)資本的19%。
究其原因,主要是竹筍質(zhì)量和數(shù)量距原計(jì)劃要求有較大的差距,造成工廠竹筍原料嚴(yán)重不足,因而產(chǎn)量低、成本高。
接下來(lái)的兩年,原料供應(yīng)的問(wèn)題一直困擾著合資公司;由于生產(chǎn)成本高,原料供應(yīng)不穩(wěn)定,產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)能力低,使得合資公司遠(yuǎn)不能達(dá)到預(yù)定的生產(chǎn)規(guī)模150,000罐,產(chǎn)能浪費(fèi)和設(shè)備閑置嚴(yán)重,這使得合資公司連年虧損。
為支持合資公司的發(fā)展,19xx年各股東以增加注冊(cè)資本的形式向合資公司又注入了400萬(wàn)元;1995年股東還以借款的方式向合資公司輸血,其中申請(qǐng)人ITK株式會(huì)社提供了39,258,560日元(折合人民幣334.4萬(wàn)元人民幣),被申請(qǐng)人提供了273.6萬(wàn)元,共計(jì)608萬(wàn)元。
這些借款極其優(yōu)惠,不但借款期長(zhǎng)達(dá)五年,而且年利率只有4%,遠(yuǎn)低于同期銀行貸款的利率水平。
盡管94-95年股東毫不吝嗇地提供了近1000萬(wàn)元的資金支持,但合資公司仍然以較快的速度繼續(xù)虧損,1996年度繼續(xù)虧損135萬(wàn)元,累計(jì)虧損額高達(dá)487.8萬(wàn)元之巨。
由于原料問(wèn)題始終無(wú)法解決,使合資公司開(kāi)工不足,產(chǎn)能浪費(fèi)嚴(yán)重。
合資公司始終維持了較高的虧損水平,至2000年已累計(jì)虧損591.38萬(wàn)元。
2000年度,股東提供的低息借款已經(jīng)到期,但為留給合資公司扭虧增盈的最后一線希望,股東容忍合資公司繼續(xù)占有借款達(dá)600萬(wàn)元左右。
但是,合資公司并沒(méi)有象股東所期盼的那樣能扭虧增盈,至2003年底仍然虧損418萬(wàn)元。
2002年5月,由于被申請(qǐng)人儋州市開(kāi)發(fā)投資公司長(zhǎng)期拖欠中國(guó)建設(shè)銀行的貸款未清結(jié),儋州市人民法院向合資公司發(fā)出《履行到期債務(wù)通知書(shū)》,要求合資公司向中國(guó)建設(shè)銀行儋州支行償付2,518,048.30元。
這已現(xiàn)實(shí)地威脅到了申請(qǐng)人ITK株式會(huì)社的借款安全。
2004年申請(qǐng)人ITK株式會(huì)社考慮到借款已逾期3年,合資公司扭虧無(wú)望,決定依法收回借款。
ITK株式會(huì)社收回借款后,合資公司的流動(dòng)資金不足150萬(wàn)元,嚴(yán)重匱乏,且面臨著隨時(shí)被申請(qǐng)人或其債權(quán)人收回的現(xiàn)實(shí)危險(xiǎn)。
合資公司建成投產(chǎn)12年以來(lái),其實(shí)際能夠?qū)崿F(xiàn)的生產(chǎn)能力,嚴(yán)重背離合資公司設(shè)立時(shí)預(yù)定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)(詳見(jiàn)附表),經(jīng)ITK株式會(huì)社和儋州市開(kāi)發(fā)投資公司傾力扶持近10年,合資公司仍然保持較高的虧損水平,無(wú)法扭轉(zhuǎn)虧損,至2004年底已累計(jì)虧損424萬(wàn)元;目前根深蒂固的原材料供應(yīng)問(wèn)題仍然是合資公司無(wú)法解決的難題,加上在流動(dòng)資金上存在的嚴(yán)重困難、市場(chǎng)前景的嚴(yán)峻、設(shè)備、技術(shù)的老化,合資公司的生存和發(fā)展遇到了無(wú)法克服的困難。
據(jù)合資公司自行估評(píng)如2005年繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),虧損還將擴(kuò)大100萬(wàn)元以上。
因此,申請(qǐng)人認(rèn)為:由于原材料供應(yīng)、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力、產(chǎn)能浪費(fèi)等原因,使合資公司連續(xù)多年遭受重大損失,目前及以后都面臨著無(wú)法克服的實(shí)際困難,合資公司根本不可能達(dá)到經(jīng)營(yíng)的目的,沒(méi)有現(xiàn)實(shí)可行的發(fā)展藍(lán)圖,無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
應(yīng)根據(jù)合資合同第三十三條、章程第六十九的規(guī)定解除合資合同、解散合資公司并依法進(jìn)行清算。
此意見(jiàn)經(jīng)被申請(qǐng)人香港新達(dá)海產(chǎn)公司楊紀(jì)國(guó)董事,楊表示同意申請(qǐng)人的意見(jiàn),但因被申請(qǐng)人只占合資公司股權(quán)的1.18%,對(duì)合資公司的事務(wù)采取漠不關(guān)心,放任自流的態(tài)度。
其派出的董事楊紀(jì)國(guó)先生,長(zhǎng)期忙于其它事務(wù),聯(lián)系異常困難,且該公司沒(méi)有其它可供聯(lián)系的人員,以致于不得不將其列為被申請(qǐng)人,以仲裁的方式促使其參與合資事務(wù)的處理。
被申請(qǐng)人儋州市開(kāi)發(fā)投資公司在是否解散合資公司的問(wèn)題上,態(tài)度根本不同。
其以非市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的因素考慮,在認(rèn)識(shí)到只2005年停產(chǎn)和不停產(chǎn)都將虧損100萬(wàn)元以上的情況下,仍固執(zhí)地堅(jiān)持生產(chǎn),不同意解散合資公司并依法清算。
我們認(rèn)為被申請(qǐng)人的意見(jiàn)根本不能成立:1、合資公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng),合資公司不可能達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的,各方均無(wú)法提出切實(shí)可行的發(fā)展藍(lán)圖,這已是客觀事實(shí);2、被申請(qǐng)人提出繼續(xù)生產(chǎn)的意見(jiàn),是缺乏經(jīng)濟(jì)理性的,是單純的為了生產(chǎn)而生產(chǎn),歸根結(jié)底是以人力阻撓市場(chǎng)體制對(duì)劣質(zhì)企業(yè)的淘汰;不但沒(méi)有效益,反而會(huì)進(jìn)一步傷害各股東的權(quán)益;3、被申請(qǐng)人自身債務(wù)纏身,其信用存在明顯瑕疵且沒(méi)有相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ);其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的主張和意見(jiàn)缺乏一貫性和可信賴度,不能單獨(dú)或共同地為合資公司克服目前所存在的困難,更無(wú)力對(duì)合資公司進(jìn)行戰(zhàn)略重組。
被申請(qǐng)人不同意解散公司依法進(jìn)行清算,不但對(duì)合資公司無(wú)益,只會(huì)使合資公司的負(fù)債進(jìn)一步增加,從而使所有者權(quán)益減少。
因此,我們認(rèn)為,從提起仲裁之日起至正式作出裁決期間,合資公司增加的債務(wù)從而導(dǎo)致的所有者權(quán)益減少給申請(qǐng)人帶來(lái)的損失,均應(yīng)由被申請(qǐng)人承擔(dān)。
為維護(hù)申請(qǐng)人的合法權(quán)益,保護(hù)合資公司債權(quán)人和社會(huì)公眾的利益,申請(qǐng)人特依據(jù)《中華人民共和國(guó)仲裁法》的規(guī)定向貴會(huì)提起仲裁請(qǐng)求,請(qǐng)依法予以支持!
此致
中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)
申請(qǐng)人:ITK株式會(huì)社
申請(qǐng)人:千石商事有限會(huì)社
二○XX年六月 日
商事的仲裁申請(qǐng)書(shū)【3】
申請(qǐng)人:XxxxxxxCo.
一家XX國(guó)的公司(見(jiàn)附件第1至第2頁(yè),在XXXXX注冊(cè)登記的官方文件)
住所(注冊(cè)登記地址):
郵政編碼:電子信箱:
電話:傳真:
負(fù)責(zé)人:職務(wù):
(見(jiàn)附件第3至第5頁(yè),公司授權(quán)及護(hù)照)
申請(qǐng)人代理律師:(見(jiàn)附件第6至8頁(yè),授權(quán)委托書(shū))
通訊地址:
郵政編碼:電子信箱:
電話:傳真:
被申請(qǐng)人:義烏市xx進(jìn)出口有限公司(見(jiàn)附件第9至10頁(yè),工商登記基本信息)
住所:義烏市稠城街道興中小區(qū)xx幢x號(hào)xxx室
電話:傳真:
法定代表人:電話:
仲裁依據(jù)
申請(qǐng)人XxxxxxxCo.與被申請(qǐng)人義烏市xx進(jìn)出口有限公司于20xx年8月20日簽訂的0010-1786號(hào)貨物買賣合同(見(jiàn)附件第11頁(yè),)中的仲裁條款--該合同第七條約定:"任何爭(zhēng)議或與本合同而產(chǎn)生的,均應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁……"
仲裁請(qǐng)求:
1、裁決被申請(qǐng)人向申請(qǐng)人支付賠償金x,xxx,xxx美元;
2、裁決被申請(qǐng)人承擔(dān)申請(qǐng)人因本案仲裁而發(fā)生的律師費(fèi)及申請(qǐng)為辦理本案支出的差旅費(fèi);
3、裁決被申請(qǐng)人承擔(dān)本案仲裁費(fèi)。
事實(shí)和理由:
合同簽訂后,申請(qǐng)人按照合同約定的方式進(jìn)行了全額付款(見(jiàn)附件第12至16頁(yè))。
然而被申請(qǐng)人卻沒(méi)有在合同規(guī)定的裝運(yùn)期內(nèi)把貨物及時(shí)裝運(yùn)并發(fā)送給申請(qǐng)人,至今拖欠申請(qǐng)人xxx,xxx美元的貨物。
申請(qǐng)人多次催要合同項(xiàng)下的貨物。
被申請(qǐng)人拒不履行合同規(guī)定的交貨義務(wù),已經(jīng)構(gòu)成嚴(yán)重違約。
在此期間,申請(qǐng)人曾多次通過(guò)中國(guó)的朋友打電話要求被申請(qǐng)人履行合同義務(wù),同時(shí)以各種方式謀求問(wèn)題的解決,但均因被申請(qǐng)人沒(méi)有任何誠(chéng)意,一直未果。
綜上所述,鑒于被申請(qǐng)人的違約行為,申請(qǐng)人現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)仲裁法》,依據(jù)雙方之間的貨物買賣合同之仲裁條款,特向貴會(huì)提起仲裁,懇請(qǐng)貴會(huì)依法公正裁決,維護(hù)申請(qǐng)人的利益。
此致
中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)
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