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2017年資產(chǎn)重組協(xié)議書(shū)范本
甲乙雙方以強(qiáng)化企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會(huì)申報(bào)，且已得到批準(zhǔn)。以下是小編精心為大家整理的資產(chǎn)重組協(xié)議書(shū)，推薦給大家參考，歡迎大家前來(lái)閱讀。
資產(chǎn)重組協(xié)議書(shū) ：篇一
_________，是_________企業(yè)，其法定地址在_________(以下稱(chēng)“母公司”);________(籌)，是經(jīng)批準(zhǔn)擬成立股份有限公司(企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)號(hào)：_________號(hào)《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》)，其籌委會(huì)地址在_________(以下稱(chēng)“股份公司”)。
鑒于：母公司為依法在_________注冊(cè)成立的國(guó)有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號(hào)文批準(zhǔn)，作為主要發(fā)起人進(jìn)行部分改制，并聯(lián)合其他社會(huì)法人作為發(fā)起人，共同設(shè)立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產(chǎn)車(chē)間(抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等)和配套設(shè)施，_________車(chē)間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，公司持有的_________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)_________)_________%的股權(quán)作為出資，并聯(lián)合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________%的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實(shí)和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對(duì)重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才�。�?jù)此，雙方立約如下：
1.定義
除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時(shí)轉(zhuǎn)給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人;“股份公司”_________公司(籌);“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權(quán)益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設(shè)立一家股份公司，而母公司成為其控股公司;“重組文件”本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報(bào)告和批文;“財(cái)務(wù)報(bào)表”母公司截止_________年_________月_________日的資產(chǎn)負(fù)債表(連同有關(guān)附注)及利潤(rùn)表;“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日的后一日。
2.重組內(nèi)容的確定
2.1雙方同意對(duì)資產(chǎn)負(fù)債的劃分及債權(quán)債務(wù)處理的內(nèi)容，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負(fù)債的具體劃分，按下述債權(quán)債務(wù)處理和確定為準(zhǔn)。
2.2根據(jù)重組方案，母公司將其位于_________的主要生產(chǎn)車(chē)間(抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等)和配套設(shè)施，_________車(chē)間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，母公司持有的_________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)_________)_________%的股權(quán)折價(jià)入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn)，應(yīng)屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整明細(xì)表，已由上海立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細(xì)表上蓋章，以示同意和確認(rèn)。具體的資產(chǎn)負(fù)債的劃分，以編制該明細(xì)表時(shí)所進(jìn)行的實(shí)際劃分及本協(xié)議為準(zhǔn)。此外，雙方同意和聲明，母公司對(duì)下列協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任，股份公司對(duì)該等協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任：
(a)母公司員工無(wú)論在任何時(shí)期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權(quán)利;
(b)母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達(dá)成的有關(guān)集資的協(xié)議和安排。
2.3無(wú)形資產(chǎn)的處理
土地使用權(quán)處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司，_________土地使用權(quán)由母公司在“土地估價(jià)結(jié)果和土地處置經(jīng)國(guó)土資源部確認(rèn)后”向_________市國(guó)土局繳納_________%的出讓金;_________的土地使用權(quán)由設(shè)立后的股份公司向_________市國(guó)土局租賃使用。
3.重組的生效
3.1在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)。重組的生效日期為為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。
3.2母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3.3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關(guān)業(yè)務(wù)所帶來(lái)的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔(dān)。
3.3母公司對(duì)股份公司作出聲明和保證如下：
(a)財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績(jī)。
(b)自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)和經(jīng)營(yíng)其相關(guān)的業(yè)務(wù)。
(c)股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的內(nèi)容和價(jià)值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無(wú)重大的不利改變;股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值，但不計(jì)算資產(chǎn)在兩個(gè)日期之間的折舊值。
(d)在股份公司成立之前，母公司全權(quán)擁有作價(jià)入股的資產(chǎn)及權(quán)益，有權(quán)將該資產(chǎn)及權(quán)益投入股份公司，而不受到任何抵押權(quán)、留置權(quán)或其他第三方權(quán)益的限制。
(e)除了已在財(cái)務(wù)報(bào)表和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中已披露的負(fù)債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)中所發(fā)生的負(fù)債外，在股份公司正式成立前有關(guān)股份公司資產(chǎn)沒(méi)有其他實(shí)際的或已有的債務(wù)或責(zé)任。
(f)在股份公司正式成立前，母公司沒(méi)有違反任何有關(guān)股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。
(g)在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營(yíng)股份公司的業(yè)務(wù)從來(lái)沒(méi)有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會(huì)令到股份公司遭受重大的損失。
(h)在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營(yíng)股份公司的業(yè)務(wù)從來(lái)沒(méi)有侵犯任何專(zhuān)利權(quán)、版權(quán)、設(shè)計(jì)、商標(biāo)、商號(hào)或其他可注冊(cè)的或不可注冊(cè)的第三方的工業(yè)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
(i)目前不存在對(duì)母公司并與股份公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)而提出的正在進(jìn)行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁(不論作為原告、被告或其他)，也不存在可能導(dǎo)致對(duì)股份公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的索償要求及任何可能構(gòu)成索償要求的事實(shí)。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。
4.重組的落實(shí)
4.1母公司和股份公司確認(rèn)重組的目的、內(nèi)容、方法和精神，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項(xiàng)規(guī)定將重組落實(shí)，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關(guān)事項(xiàng)。母公司和股份公司確認(rèn)和同意，與重組有關(guān)的一切活動(dòng)(包括但不限于資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓)對(duì)其各自具有法律約束力。
4.2在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動(dòng)(包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請(qǐng)或取得任何批準(zhǔn)、同意、承諾或完成任何注冊(cè)、登記、備案)以確保重組全面落實(shí)。重組方案有未盡之處，而本協(xié)議亦未作出具體安排者，雙方將會(huì)誠(chéng)意協(xié)商，尋求公平和妥善處置辦法。
4.3如有任何母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準(zhǔn)和其他條件轉(zhuǎn)讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當(dāng)及合理的方法去處理該資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，以維護(hù)母公司和股份公司在其中的`利益。
4.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方各自承擔(dān)執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的費(fèi)用。
5.稅項(xiàng)
5.1本第5條中“稅項(xiàng)”指所有由國(guó)家、省、市地方或地區(qū)政府或機(jī)關(guān)或向其繳納的稅項(xiàng)，包括但不限于對(duì)毛利潤(rùn)或凈利潤(rùn)、所得、收入、銷(xiāo)售、買(mǎi)賣(mài)、專(zhuān)利、有形資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)(包括它們的買(mǎi)賣(mài)、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、處置、擁有、使用或占用)征收的稅項(xiàng)(包括所得稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅、消費(fèi)稅、關(guān)稅、印花稅、能源建設(shè)交通基金費(fèi)、預(yù)算調(diào)節(jié)基金費(fèi)等)，并包括：
(a)以承包或類(lèi)似方式或標(biāo)準(zhǔn)征收或繳納的稅項(xiàng)或上繳金額;
(b)任何額外或重征的稅項(xiàng)，無(wú)論該額外或重征的稅項(xiàng)，是因已征收或繳納的稅項(xiàng)不足，或已征收或繳納的稅項(xiàng)所曾獲給予或享受的減征或豁免不適當(dāng)或不合法而產(chǎn)生;
(c)任何與稅項(xiàng)有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。但母公司產(chǎn)生或應(yīng)承擔(dān)的"稅項(xiàng)"，不包括已在財(cái)務(wù)報(bào)表中已作出準(zhǔn)備的“應(yīng)付稅金”。
5.2母公司將承擔(dān)：
(a)一切母公司在股份公司正式成立前產(chǎn)生的稅項(xiàng)，無(wú)論該稅項(xiàng)是在重組生效日期或以后征收或應(yīng)繳納;
(b)一切與按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留在母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)(及其相關(guān)業(yè)務(wù))有關(guān)的稅項(xiàng);
(c)一切母公司在其經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的稅項(xiàng);
(d)在股份公司正式成立后，一切與資產(chǎn)、責(zé)任、業(yè)務(wù)、債權(quán)或債務(wù)有關(guān)的，應(yīng)轉(zhuǎn)給股份公司但尚未轉(zhuǎn)出的稅項(xiàng)。
5.3股份公司將承擔(dān)一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)(及其相關(guān)業(yè)務(wù))有關(guān)的、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項(xiàng)。
5.4母公司承諾向股份公司補(bǔ)償(除股份公司按第5.3條承擔(dān)的稅項(xiàng))：
(a)母公司按第5.2條承擔(dān)的一切稅項(xiàng);
(b)與上述5.4(a)項(xiàng)所述稅項(xiàng)有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費(fèi)用和開(kāi)支(包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用和開(kāi)支)。
5.5股份公司承諾向母公司補(bǔ)償，除母公司按第5.2條承擔(dān)的稅項(xiàng)以外的：
(a)股份公司按第5.3條承擔(dān)的一切稅項(xiàng);
(b)與上述5.5(a)項(xiàng)所述稅項(xiàng)有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開(kāi)支(包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用和開(kāi)支)。
6.相互賠償
6.1股份公司對(duì)于母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，僅承擔(dān)在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對(duì)留于母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，均不承擔(dān)，對(duì)其亦無(wú)任何權(quán)利或責(zé)任。母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))，皆由母公司承擔(dān)。
6.2雙方各向?qū)Ψ匠兄Z將向?qū)Ψ窖a(bǔ)償(以下分稱(chēng)“賠償方”和“受償方”)：
(a)按重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定由賠償方承擔(dān)的受償方的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)及有關(guān)業(yè)務(wù)的起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開(kāi)支;
(b)為了賠償方的利益，受償方履行本協(xié)議第4.3條和4.4條時(shí)而發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開(kāi)支;
(c)因賠償方違反本協(xié)議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開(kāi)支;但是，(i)股份公司向母公司補(bǔ)償?shù)臄?shù)額不得包含在前述財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債表所示的長(zhǎng)期、流動(dòng)和或然負(fù)債總值中的事項(xiàng)和有關(guān)款項(xiàng);(ii)母公司應(yīng)按第3.3條(尤其是3.3(a)項(xiàng))向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷(xiāo)第(i)項(xiàng)所述的數(shù)額。
(d)上述各項(xiàng)包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用或開(kāi)支;但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產(chǎn)生的或有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開(kāi)支則不包括在本第6.2條下的補(bǔ)償范圍之內(nèi)。
7.不競(jìng)爭(zhēng)
7.1母公司向股份公司承諾，母公司將不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)任何地方和以任何形式(包括但不限于獨(dú)資經(jīng)營(yíng)，合資經(jīng)營(yíng)和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益)直接或間接從事或擴(kuò)大從事與股份公司的業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
7.2第7.1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營(yíng)的，與轉(zhuǎn)給或?qū)⑥D(zhuǎn)給股份公司的資產(chǎn)和義務(wù)無(wú)關(guān)的，且不與股份競(jìng)爭(zhēng)的所有其他業(yè)務(wù)。
8.爭(zhēng)議的解決
雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向_________市有管轄權(quán)的法院提起訴訟。
9.簽署生效
9.1雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應(yīng)的授權(quán)，雙方授權(quán)代表簽署蓋章后生效。
9.2協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份。
9.3因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會(huì)公章為準(zhǔn)，待股份公司成立后，由股東大會(huì)通過(guò)本協(xié)議，加蓋股份公司公章。
母公司(蓋章)：_________股份公司(蓋章)：_________
法定代表人(簽字)：_________負(fù)責(zé)人(簽字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________
資產(chǎn)重組協(xié)議書(shū) ：篇二
甲方：地址：法定代表人：
乙方：重慶莎苑食品有限公司地址：法定代表人：
甲、乙雙方因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)協(xié)商，決定對(duì)雙方優(yōu)勢(shì)進(jìn)行組合，共同打造以食品、賓館為主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，擬由甲方注入資金對(duì)乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組，現(xiàn)雙方就資產(chǎn)重組事宜達(dá)成以下協(xié)議：
一、有關(guān)詞語(yǔ)的解釋除非本協(xié)議書(shū)中另有約定，以下詞語(yǔ)具有下列含義：
1、重慶莎苑食品有限公司：原屬?lài)?guó)有企業(yè)，是20XX年改制后成立的職工全部持股的有限責(zé)任公司。
2、有關(guān)資產(chǎn)：是指依本協(xié)議書(shū)甲方所控收乙方的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債，其詳細(xì)資料見(jiàn)(資產(chǎn)負(fù)債表)。
3、有關(guān)合同：是指乙方在日之前簽訂的，并由甲方所認(rèn)可的貨款合同、抵押合同及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同(詳見(jiàn)合同清冊(cè))。
4、有關(guān)業(yè)務(wù)：是指乙方依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，具體以營(yíng)業(yè)執(zhí)照上登記為準(zhǔn)。
5、有關(guān)職工：是指乙方在冊(cè)職工(以乙方年月日向甲方提供的職工檔案名冊(cè)為準(zhǔn))。
二、重組方式
1、甲、乙雙方同意甲方承擔(dān)乙方債權(quán)債務(wù)，負(fù)責(zé)安置乙方職工的方式對(duì)乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組。乙方原職工所持有的乙方股份以每股4000元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方，本次收購(gòu)總股份股共計(jì)元作為收購(gòu)股份的價(jià)格，再加上：
�、俾毠ぐ仓觅M(fèi)：工齡按1000元一年進(jìn)行補(bǔ)償，共計(jì)名職工，工齡，合計(jì)金額元;
�、谘a(bǔ)交乙方所欠的養(yǎng)老保險(xiǎn)金(截止年月)共計(jì)元;
�、蹖�(duì)乙方自20XX年月前所拖欠的職工醫(yī)藥費(fèi)，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定和乙方原醫(yī)藥費(fèi)管理報(bào)銷(xiāo)辦法予以報(bào)銷(xiāo)。以上各項(xiàng)全部合計(jì)總金額為元作為甲方收購(gòu)乙方股份的價(jià)格。
2、甲方在對(duì)乙方股權(quán)收購(gòu)后，其有關(guān)業(yè)務(wù)由甲方經(jīng)營(yíng)管理，并由甲方享有和承擔(dān)相關(guān)的權(quán)利及義務(wù)。
3、乙方原股東不愿出讓股份的，保留其股東身份，并按公司法要求，承擔(dān)相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)、對(duì)此次資產(chǎn)重組按份額承擔(dān)相應(yīng)的此次對(duì)職工進(jìn)行工齡補(bǔ)償?shù)馁M(fèi)用和原乙方所拖欠的養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、醫(yī)藥費(fèi)以及此次資產(chǎn)重組產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。
三、有關(guān)債權(quán)、債務(wù)的處理。甲方在收購(gòu)乙方股權(quán)后，其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)均由甲方承擔(dān)。
四、有關(guān)合同的處理。
1、甲方收購(gòu)乙方股權(quán)后，其依法簽訂的有關(guān)合同均由甲方接受。
2、上述合同主體需要變更，乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成變更登記手續(xù)。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、甲、乙雙方確認(rèn)，在本協(xié)議生效時(shí)，完成職工股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，其他有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及文件、資料在
日內(nèi)辦理移交手續(xù);
2、在辦理移交等手續(xù)時(shí)，乙方應(yīng)給予甲方必要的協(xié)助;
3、乙方的有關(guān)業(yè)務(wù)，在被甲方進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)以后，甲方可以繼續(xù)從事此有關(guān)業(yè)務(wù)。
六、乙方的陳述與承諾。
1、人員情況：按年月止，我公司有職工人，其中、在冊(cè)職工人，離退休職工人。
2、資產(chǎn)情況：到年月止，乙方總資產(chǎn)為元。3、資源情況：
4、債權(quán)債務(wù)情況：截止年月，乙方總負(fù)責(zé)為元(詳見(jiàn)債務(wù)清單)。
5、股份情況：共計(jì)股，其中，第一次認(rèn)股，第二次、第三次增股股(均已在工商管理局注冊(cè)登記)。
6、乙方保證其委托代理人或法定代表人依法取得乙方股東大會(huì)或董事會(huì)的授權(quán)。
7、乙方保證企業(yè)出讓股份所得資金全部用于職工股份轉(zhuǎn)讓和職工安置，并完全在甲方的監(jiān)控之下支付以上資金。
8、乙方在日之后，不得處理乙方的債權(quán)債務(wù)，不得進(jìn)行人員調(diào)進(jìn)調(diào)出，不得做有損于甲方利益的行為。
七、甲方陳述與承諾。
1、甲方公司的簡(jiǎn)介：
2、甲方保證及時(shí)接受乙方的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，并承擔(dān)其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)。
3、乙方職工轉(zhuǎn)納為甲方職工，并通過(guò)重新簽訂勞動(dòng)合同的法律形式來(lái)確定員工和企業(yè)的勞動(dòng)關(guān)系，若乙方職工不愿重新簽訂勞動(dòng)合同，按雙方協(xié)商的規(guī)定安置職工(詳見(jiàn)附則職工安置辦法)。
4、甲方不得做出有損乙方利益的行為。
八、甲方的權(quán)利和義務(wù)。
1、甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議接收乙方的資產(chǎn)，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)處置其資產(chǎn)。
2、甲方有權(quán)要求乙方將所有資產(chǎn)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于所有各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料。
九、乙方的權(quán)利和義務(wù)
1、乙方有權(quán)向甲方要求限期兌現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓金和股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。
2、乙方有義務(wù)將所有經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及相關(guān)文件資料根據(jù)本協(xié)議提交給甲方。
3、乙方有義務(wù)協(xié)助甲方辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
4、乙方用自己位于陳家灣的1700多m2工業(yè)出讓地土地使用權(quán)作甲方支付收購(gòu)股份資金和職工安置費(fèi)用對(duì)價(jià)的擔(dān)保抵押。
十、違約責(zé)任。
1、任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，均構(gòu)成違約，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，給對(duì)方當(dāng)事人造成損失的，應(yīng)給予賠償，雙方均有過(guò)錯(cuò)的，按雙方過(guò)錯(cuò)大小確定賠償款。
2、若單方違約除賠償守約方一切經(jīng)濟(jì)損失外，還應(yīng)向守約方另外支付違約金萬(wàn)元人民幣。
十一、糾紛解決辦法。
1、甲、乙雙方因本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方首先通過(guò)友好協(xié)商來(lái)解決。
2、甲、乙雙方在友好協(xié)商開(kāi)始10日后未達(dá)成一致意見(jiàn)時(shí)，任何一方均有權(quán)向重慶市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。
十二、附則：職工安置辦法
1、對(duì)于自20XX年到乙方控股(以工商登記之日準(zhǔn))之日所有拖欠職工的醫(yī)療費(fèi)，住院費(fèi)按原企業(yè)報(bào)銷(xiāo)規(guī)定予以報(bào)銷(xiāo)，包干費(fèi)按照包干的方式一次性補(bǔ)發(fā)，在乙方控股后各職工按照相關(guān)醫(yī)院保險(xiǎn)規(guī)定享受待遇，一律不再報(bào)銷(xiāo)(含退休職工)。包干計(jì)算的標(biāo)準(zhǔn)為：工齡20年以下(含20年)的職工每月20元;工齡20年以上至30年(含30年)的職工每月30元;工齡30年以上的`職工每月40元。
2、凡莎苑公司在冊(cè)職工，自其個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)辦理完畢之日起，男性年滿周歲(含歲)，女性年滿周歲(含歲)，愿意上崗的，與企業(yè)重新簽訂勞動(dòng)合同，統(tǒng)一安排上崗;不愿意上崗的，與企業(yè)簽訂的自愿下崗合同，由企業(yè)按照重慶市最低生活標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放生活費(fèi)。企業(yè)與上述職工簽訂合同后，重組后的企業(yè)應(yīng)補(bǔ)繳原企業(yè)所欠養(yǎng)老保險(xiǎn)并續(xù)繳養(yǎng)老保險(xiǎn)及續(xù)辦醫(yī)療保險(xiǎn)。
3、凡莎苑公司在冊(cè)職工，自其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)辦理完畢之日起，男性未滿周歲，女性未滿周歲，該年齡段的職工應(yīng)在上崗、停薪留職、自動(dòng)離職三種方式任選其一，一旦選擇以下任一方式，在雙方約定的基礎(chǔ)上不得變更。
(1)、上崗：與變更后的企業(yè)重新簽訂勞動(dòng)合同，享受養(yǎng)老保險(xiǎn)及醫(yī)療保險(xiǎn)等相應(yīng)的福利待遇;
(2)、停薪留職：保留與變更的企業(yè)職工關(guān)系，簽訂停薪留職合同，全部保險(xiǎn)均自行繳納(企業(yè)代辦)，不享受其他福利待遇、企業(yè)不收停薪留職職工的管理費(fèi)。
(3)自動(dòng)離職：自動(dòng)離職的職工由企業(yè)一次性補(bǔ)繳原來(lái)拖欠的養(yǎng)老保險(xiǎn)金，辦理相關(guān)手續(xù)并發(fā)給一次安置費(fèi)。計(jì)算方法為：安置費(fèi)=實(shí)際工齡的月數(shù)×元/年。如該批職工隨年齡增加，滿足本辦法第二條規(guī)定條件的，可以享受本辦法第二條規(guī)定的待遇。
四、凡莎苑公司在冊(cè)職工，如30天內(nèi)不來(lái)企業(yè)辦理相關(guān)手續(xù)的，按照礦工予以除名。但不影響其原有股東身份及取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。
五、凡莎苑公司在冊(cè)職工，如本次不出讓股權(quán)，按公司法規(guī)定享有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)和責(zé)任。
六、凡莎苑公司離退休職工，重組后的企業(yè)必須按國(guó)家規(guī)定為其續(xù)繳醫(yī)療保險(xiǎn)，有關(guān)福利待遇按國(guó)家相關(guān)的法律法規(guī)執(zhí)行。
七、本安置辦法自股東，并正式取得工商部門(mén)登記備案之日起開(kāi)始實(shí)施。
甲方： 乙方：
法定代表人(簽字、蓋章) 法定代表人(簽字、蓋章)
年月日
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