定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書

　　篇一：非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號—定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書

　　非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號—定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況

　　報告書

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱定向發(fā)行）的信息披露行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號，以下簡稱《管理辦法》）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條 非上市公眾公司進行定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)累計超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發(fā)行，應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制定向發(fā)行說明書，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請定向發(fā)行的必備法律文件，并按本準(zhǔn)則的規(guī)定進行披露。

　　第三條 申請人定向發(fā)行結(jié)束后，應(yīng)按照本準(zhǔn)則的要求編制并披露發(fā)行情況報告書。

　　第四條 在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，申請人可以采用索引的方法進行披露。

　　第五條 本準(zhǔn)則某些具體要求對本次定向發(fā)行確實不適用或者需要豁免適用的，申請人可以根據(jù)實際情況調(diào)整，但應(yīng)在提交申請文件時作出專項說明。

　　第六條 申請人應(yīng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺披露定向發(fā)行說明書及其備查文件、發(fā)行情況報告書和中國證監(jiān)會要求披露的其他文件，供投資者查閱。

　　第二章 定向發(fā)行說明書

　　第七條 定向發(fā)行說明書扉頁應(yīng)載有如下聲明：

　　“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾定向發(fā)行說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶

　　的法律責(zé)任。

　　“本公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。

　　“中國證監(jiān)會對本公司股票定向發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)�！�

　　第八條 申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┍敬味ㄏ虬l(fā)行的目的；

　�。ǘ�）發(fā)行對象及公司現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排。如董事會未確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)披露股票發(fā)行對象的范圍和確定方法；

　�。ㄈ�）發(fā)行價格和定價原則。如董事會未確定具體發(fā)行價格的，應(yīng)披露價格區(qū)間；

　�。ㄋ模┕善卑l(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限；

　�。ㄎ澹┌l(fā)行對象關(guān)于持有本次定向發(fā)行股票的限售安排及自愿鎖定的承諾。如無限售安排，應(yīng)說明；

　　（六）募集資金投向；

　　（七）本次定向發(fā)行涉及的主管部門審批、核準(zhǔn)或備案事項情況。

　　除上述內(nèi)容外，申請人還應(yīng)披露本準(zhǔn)則第十二條規(guī)定的附生效條件的股票認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要。

　　第九條 有以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份的，申請人還應(yīng)按照本準(zhǔn)則第十條、第十一條的規(guī)定披露相關(guān)內(nèi)容，同時披露本準(zhǔn)則第十二條規(guī)定的附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要。

　　第十條 以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份、其資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，申請人應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：

　　（一）資產(chǎn)名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；

　�。ǘ�）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

　　（三）資產(chǎn)獨立運營和核算的，披露最近1年及1期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)

　　務(wù)資格會計師事務(wù)所審計的財務(wù)信息摘要；

　　（四）資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)。披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面值；交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果。

　　第十一條 以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份、其資產(chǎn)為股權(quán)的，申請人應(yīng)披露相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：

　�。ㄒ唬┕蓹�(quán)所投資的公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近2年控股股東或?qū)嶋H控制人的變化情況、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；

　�。ǘ�）股權(quán)所投資的公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保和主要負債情況；

　�。ㄈ�）股權(quán)所投資的公司最近1年及1期的業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所審計的財務(wù)信息摘要；

　�。ㄋ模┕蓹�(quán)的資產(chǎn)評估價值（如有）、交易價格及定價依據(jù)。

　　第十二條 附生效條件的股票認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要應(yīng)包括：

　　（一）合同主體、簽訂時間；

　�。ǘ�）認(rèn)購方式、支付方式；

　�。ㄈ�）合同的生效條件和生效時間；

　　（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

　�。ㄎ澹┫嚓P(guān)股票限售安排；

　�。�六）違約責(zé)任條款。

　　附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除前款內(nèi)容外，至少還應(yīng)包括：

　�。ㄒ唬┠繕�(biāo)資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù)；

　�。ǘ�）資產(chǎn)交付或過戶時間安排；

　　（三）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬；

　�。ㄋ模┡c資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。

　　第十三條 本次定向發(fā)行對申請人的影響。申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┍敬味ㄏ虬l(fā)行對申請人經(jīng)營管理的影響；

　�。ǘ�）本次定向發(fā)行后申請人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況；

　�。ㄈ�）申請人與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易

　　及同業(yè)競爭等變化情況；

　　（四）申請人以資產(chǎn)認(rèn)購股票的行為是否導(dǎo)致增加本公司的債務(wù)或者或有負債；

　�。ㄎ澹┍敬味ㄏ虬l(fā)行對其他股東的權(quán)益的影響；

　�。�六）本次定向發(fā)行相關(guān)特有風(fēng)險的說明。申請人應(yīng)有針對性、差異化的披露屬于本公司或者本行業(yè)的特有風(fēng)險以及經(jīng)營過程中的不確定性因素。

　　第十四條 申請人應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

　�。ㄒ唬┲鬓k券商；

　�。ǘ�）律師事務(wù)所；

　�。ㄈ�）會計師事務(wù)所；

　　（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)（如有）；

　�。ㄎ澹┕善钡怯洐C構(gòu)；

　　（六）其他與定向發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。

　　第十五條 申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在定向發(fā)行說明書正文的尾頁聲明：

　　“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本定向發(fā)行說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任�！�

　　聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。 第十六條 主辦券商應(yīng)對申請人定向發(fā)行說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查，并在定向發(fā)行說明書正文后聲明：

　　“本公司已對定向發(fā)行說明書進行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任�！�

　　聲明應(yīng)由法定代表人、項目負責(zé)人簽名，并由主辦券商加蓋公章。

　　第十七條 為申請人定向發(fā)行提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)在定向發(fā)行說明書正文后聲明：

　　“本機構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產(chǎn)評估師）已閱讀定向發(fā)行說明書，確認(rèn)定向發(fā)行說明書與本機構(gòu)出具的專業(yè)報告（法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告等）無矛盾之處。本機構(gòu)及經(jīng)辦人員對申請人在

　　定向發(fā)行說明書中引用的專業(yè)報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)定向發(fā)行說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

　　聲明應(yīng)由經(jīng)辦人員及所在機構(gòu)負責(zé)人簽名，并由機構(gòu)加蓋公章。

　　第十八條 定向發(fā)行說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，備查文件應(yīng)包括：

　�。ㄒ唬┒ㄏ虬l(fā)行推薦工作報告；

　�。ǘ�）法律意見書；

　�。ㄈ�）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次定向發(fā)行的文件（核準(zhǔn)后提供）；

　　（四）其他與本次定向發(fā)行有關(guān)的重要文件。

　　如有下列文件，也應(yīng)作為備查文件披露：

　�。ㄒ唬┵Y信評級報告；

　�。ǘ�）擔(dān)保合同和擔(dān)保函；

　�。ㄈ�）申請人董事會關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明；

　　（四）會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見；

　�。ㄎ澹┩ㄟ^本次定向發(fā)行擬進入資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告及有關(guān)審核文件。

　　第三章 發(fā)行情況報告書

　　第十九條 申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露本次定向發(fā)行股票的數(shù)量、發(fā)行價格、認(rèn)購人、認(rèn)購股票數(shù)量及相關(guān)股票限售安排。

　　第二十條 本次定向發(fā)行前后相關(guān)情況對比。申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┍敬味ㄏ虬l(fā)行前后前十名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況；

　�。ǘ�）本次定向發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股的變動情況。

　　第二十一條 申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露主辦券商關(guān)于本次定向發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

　�。ㄒ唬╆P(guān)于本次定向發(fā)行過程、定價方法及結(jié)果的合法、合規(guī)性的說明；

　　篇二：10--非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書

　　披露定向發(fā)行說明書及其備查文件、發(fā)行情況報告書和中國證監(jiān)會要求披露的其他文件，供投資者查閱。

　　第二章 定向發(fā)行說明書

　　第七條 定向發(fā)行說明書扉頁應(yīng)載有如下聲明：

　　“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾定向發(fā)行說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　“本公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。

　　“中國證監(jiān)會對本公司股票定向發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。”

　　第八條 申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┍敬味ㄏ虬l(fā)行的目的；

　�。ǘ�）發(fā)行對象及公司現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排。如董事會未確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)披露股票發(fā)行對象的范圍和確定方法；

　�。ㄈ�）發(fā)行價格和定價原則。如董事會未確定具體發(fā)行價格的，應(yīng)披露價格區(qū)間；

　�。ㄋ模┕善卑l(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限；

　�。ㄎ澹┌l(fā)行對象關(guān)于持有本次定向發(fā)行股票的限售安排及自愿鎖定的承諾。如無限售安排，應(yīng)說明；

　　（六）募集資金投向；

　　（七）本次定向發(fā)行涉及的主管部門審批、核準(zhǔn)或備案事項情況。

　　除上述內(nèi)容外，申請人還應(yīng)披露本準(zhǔn)則第十二條規(guī)定的附生效條件的股票認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要。

　　第九條 有以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份的，申請人還應(yīng)按照本準(zhǔn)則第十條、第十一條的規(guī)定披露相關(guān)內(nèi)容，同時披露本準(zhǔn)則第十二條規(guī)定的附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要。

　　第十條 以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份、其資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，申請人應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；

　�。ǘ�）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

　　（三）資產(chǎn)獨立運營和核算的，披露最近1年及1期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所審計的財務(wù)信息摘要；

　�。ㄋ模┵Y產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)。披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面值；交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果。

　　第十一條 以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份、其資產(chǎn)為股權(quán)的，申請人應(yīng)披露相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：

　�。ㄒ唬┕蓹�(quán)所投資的公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近2年控股股東或?qū)嶋H控制人的變化情況、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；

　�。ǘ�）股權(quán)所投資的公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保和主要負債情況；

　�。ㄈ�）股權(quán)所投資的公司最近1年及1期的業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所審計的財務(wù)信息摘要；

　�。ㄋ模┕蓹�(quán)的資產(chǎn)評估價值（如有）、交易價格及定價依據(jù)。

　　第十二條 附生效條件的股票認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要應(yīng)包括：

　　（一）合同主體、簽訂時間；

　�。ǘ�）認(rèn)購方式、支付方式；

　�。ㄈ�）合同的生效條件和生效時間；

　　（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

　　（五）相關(guān)股票限售安排；

　�。�六）違約責(zé)任條款。

　　附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除前款內(nèi)容外，至少還應(yīng)包括：

　�。ㄒ唬┠繕�(biāo)資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù)；

　�。ǘ�）資產(chǎn)交付或過戶時間安排；

　�。ㄈ�）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬；

　�。ㄋ模┡c資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。

　　第十三條 本次定向發(fā)行對申請人的影響。申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┍敬味ㄏ虬l(fā)行對申請人經(jīng)營管理的影響；

　�。ǘ�）本次定向發(fā)行后申請人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況；

　�。ㄈ�）申請人與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況；

　�。ㄋ模┥暾埲艘再Y產(chǎn)認(rèn)購股票的行為是否導(dǎo)致增加本公司的債務(wù)或者或有負債；

　　（五）本次定向發(fā)行對其他股東的權(quán)益的影響；

　�。�六）本次定向發(fā)行相關(guān)特有風(fēng)險的說明。申請人應(yīng)有針對性、差異化的披露屬于本公司或者本行業(yè)的特有風(fēng)險以及經(jīng)營過程中的不確定性因素。

　　第十四條 申請人應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

　�。ㄒ唬┲鬓k券商；

　�。ǘ�）律師事務(wù)所；

　�。ㄈ�）會計師事務(wù)所；

　�。ㄋ模┵Y產(chǎn)評估機構(gòu)（如有）；

　�。ㄎ澹┕善钡怯洐C構(gòu)；

　　（六）其他與定向發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。

　　第十五條 申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在定向發(fā)行說明書正文的尾頁聲明：

　　“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本定向發(fā)行說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任�！� 聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。

　　第十六條 主辦券商應(yīng)對申請人定向發(fā)行說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查，并在定向發(fā)行說明書正文后聲明：

　　“本公司已對定向發(fā)行說明書進行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任�！�

　　聲明應(yīng)由法定代表人、項目負責(zé)人簽名，并由主辦券商加蓋公章。

　　第十七條 為申請人定向發(fā)行提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)在定向發(fā)行說明書正文后聲明：

　　“本機構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產(chǎn)評估師）已閱讀定向發(fā)行說明書，確認(rèn)定向發(fā)行說明書與本機構(gòu)出具的專業(yè)報告（法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告等）無矛盾之處。本機構(gòu)及經(jīng)辦人員對申請人在定向發(fā)行說明書中引用的專業(yè)報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)定向發(fā)行說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任�！�

　　聲明應(yīng)由經(jīng)辦人員及所在機構(gòu)負責(zé)人簽名，并由機構(gòu)加蓋公章。

　　第十八條 定向發(fā)行說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，備查文件應(yīng)包括：

　�。ㄒ唬┒ㄏ虬l(fā)行推薦工作報告；

　　法律意見書；

　　中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次定向發(fā)行的文件（核準(zhǔn)后提供）；

　　其他與本次定向發(fā)行有關(guān)的重要文件。

　　如有下列文件，也應(yīng)作為備查文件披露：

　�。ㄒ唬┵Y信評級報告；

　�。ǘ�）擔(dān)保合同和擔(dān)保函；

　　（三）申請人董事會關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明；

　　（四）會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見；

　　（五）通過本次定向發(fā)行擬進入資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告及有關(guān)審核文件。

　　發(fā)行情況報告書

　　第十九條 申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露本次定向發(fā)行股票的數(shù)量、發(fā)行價格、認(rèn)購人、認(rèn)購股票數(shù)量及相關(guān)股票限售安排。

　　第二十條 本次定向發(fā)行前后相關(guān)情況對比。申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

　　（一）本次定向發(fā)行前后前十名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況；

　�。ǘ�）本次定向發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股的變動情況。

　　第二十一條 申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露主辦券商關(guān)于本次定向發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

　�。ㄒ唬╆P(guān)于本次定向發(fā)行過程、定價方法及結(jié)果的合法、合規(guī)性的說明；

　�。ǘ�）關(guān)于本次發(fā)行對象是否符合《管理辦法》的規(guī)定，是否符合公司及其全體股東的利益的說明；

　　主辦券商認(rèn)為需要說明的其他事項。

　　第二十二條 申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露律師關(guān)于本次定向發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

　�。ㄒ唬╆P(guān)于發(fā)行對象資格的合規(guī)性的說明；

　　（二）關(guān)于本次定向發(fā)行過程及結(jié)果合法、合規(guī)性的說明；

　�。ㄈ�）關(guān)于本次定向發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說明；

　　本次定向發(fā)行涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者其他后續(xù)事項的，應(yīng)陳述辦理資產(chǎn)過戶或者其他后續(xù)事項的程序、期限，并進行因資產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致不能過戶的法律風(fēng)險評估。

　　律師認(rèn)為需要說明的其他事項。

　　第二十三條 由于情況發(fā)生變化，導(dǎo)致董事會決議中關(guān)于本次定向發(fā)行的有關(guān)事項需要修正或者補充說明的，申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中作出專門說明。

　　第二十四條 申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在發(fā)行情況報告書的首頁聲明： “公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任�！� 聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。

　　篇三：07-3非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號—定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書

　　非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號—定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書

　　第一章

　　總 則

　　第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱定向發(fā)行）的信息披露行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號，以下簡稱《管理辦法》）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條 非上市公眾公司進行定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)累計超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發(fā)行，應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制定向發(fā)行說明書，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請定向發(fā)行的必備法律文件，并按本準(zhǔn)則的規(guī)定進行披露。

　　第三條 申請人定向發(fā)行結(jié)束后，應(yīng)按照本準(zhǔn)則的要求編制并披露發(fā)行情況報告書。

　　第四條 在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，申請人可以采用索引的方法進行披露。

　　第五條 本準(zhǔn)則某些具體要求對本次定向發(fā)行確實不適用或者需要豁免適用的，申請人可以根據(jù)實際情況調(diào)整，但應(yīng)在提交申請文件時作出專項說明。

　　第六條 申請人應(yīng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺披露定向發(fā)行說明書及其備查文件、發(fā)行情況報告書和中國證監(jiān)會要求披露的其他文件，供投資者查閱。

　　第二章 定向發(fā)行說明書

　　第七條 定向發(fā)行說明書扉頁應(yīng)載有如下聲明：

　　“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾定向發(fā)行說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　“本公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。

　　“中國證監(jiān)會對本公司股票定向發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 “根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)�！�

　　第八條 申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

　　（一）本次定向發(fā)行的目的；

　�。ǘ�）發(fā)行對象及公司現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排。如董事會未確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)披露股票發(fā)行對象的范圍和確定方法；

　　（三）發(fā)行價格和定價原則。如董事會未確定具體發(fā)行價格的，應(yīng)披露價格區(qū)間；

　�。ㄋ模┕善卑l(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限；

　　（五）發(fā)行對象關(guān)于持有本次定向發(fā)行股票的限售安排及自愿鎖定的承諾。如無限售安排，應(yīng)說明；

　�。�六）募集資金投向；

　　（七）本次定向發(fā)行涉及的主管部門審批、核準(zhǔn)或備案事項情況。

　　除上述內(nèi)容外，申請人還應(yīng)披露本準(zhǔn)則第十二條規(guī)定的附生效條件的股票認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要。

　　第九條 有以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份的，申請人還應(yīng)按照本準(zhǔn)則第十條、第十一條的規(guī)定披露，同時披露本準(zhǔn)則第十二條規(guī)定的附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要。

　　第十條 以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份、其資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，申請人應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的

　　下列基本情況：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；

　�。ǘ�）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

　�。ㄈ�）資產(chǎn)獨立運營和核算的，披露最近1年及1期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所審計的財務(wù)信息摘要；

　�。ㄋ模┵Y產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)。披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面值；交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果。

　　第十一條 以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份、其資產(chǎn)為股權(quán)的，申請人應(yīng)披露相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：

　�。ㄒ唬┕蓹�(quán)所投資的公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近2年控股股東或?qū)嶋H控制人的變化情況、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；

　�。ǘ�）股權(quán)所投資的公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保和主要負債情況；

　�。ㄈ�）股權(quán)所投資的公司最近1年及1期的業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所審計的財務(wù)信息摘要；

　�。ㄋ模┕蓹�(quán)的資產(chǎn)評估價值（如有）、交易價格及定價依據(jù)。

　　第十二條 附生效條件的股票認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要應(yīng)包括：

　�。ㄒ唬┖贤�主體、簽訂時間；

　�。ǘ�）認(rèn)購方式、支付方式；

　�。ㄈ�）合同的生效條件和生效時間；

　�。ㄋ模┖贤�附帶的任何保留條款、前置條件；

　　（五）相關(guān)股票限售安排；

　�。�六）違約責(zé)任條款。

　　附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除前款內(nèi)容外，至少還應(yīng)包括：

　�。ㄒ唬┠繕�(biāo)資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù)；

　　（二）資產(chǎn)交付或過戶時間安排；

　�。ㄈ�）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬；

　�。ㄋ模┡c資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。

　　第十三條 本次定向發(fā)行對申請人的影響。申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┍敬味ㄏ虬l(fā)行對申請人經(jīng)營管理的影響；

　�。ǘ�）本次定向發(fā)行后申請人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況；

　　（三）申請人與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況；

　　（四）申請人以資產(chǎn)認(rèn)購股票的行為是否導(dǎo)致增加本公司的債務(wù)或者或有負債；

　�。ㄎ澹┍敬味ㄏ虬l(fā)行對其他股東的權(quán)益的影響；

　�。�六）本次定向發(fā)行相關(guān)特有風(fēng)險的說明。申請人應(yīng)有針對性、差異化的披露屬于本公司或者本行業(yè)的特有風(fēng)險以及經(jīng)營過程中的不確定性因素。

　　第十四條 申請人應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

　　（一）主辦券商；

　　（二）律師事務(wù)所；

　�。ㄈ�）會計師事務(wù)所；

　�。ㄋ模┵Y產(chǎn)評估機構(gòu)（如有）；

　�。ㄎ澹┕善钡怯洐C構(gòu)；

　�。�六）其他與定向發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。

　　第十五條 申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在定向發(fā)行說明書正文的尾頁聲明： “本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本定向發(fā)行說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。” 聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。

　　第十六條 主辦券商應(yīng)對申請人定向發(fā)行說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查，并在定向發(fā)行說明書正文后聲明：

　　“本公司已對定向發(fā)行說明書進行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任�！�

　　聲明應(yīng)由法定代表人、項目負責(zé)人簽名，并由主辦券商加蓋公章。

　　第十七條 為申請人定向發(fā)行提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)在定向發(fā)行說明書正文后聲明： “本機構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產(chǎn)評估師）已閱讀定向發(fā)行說明書，確認(rèn)定向發(fā)行說明書與本機構(gòu)出具的專業(yè)報告（法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告等）無矛盾之處。本機構(gòu)及經(jīng)辦人員對申請人在定向發(fā)行說明書中引用的專業(yè)報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)定向發(fā)行說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任�！�

　　聲明應(yīng)由經(jīng)辦人員及所在機構(gòu)負責(zé)人簽名，并由機構(gòu)加蓋公章。

　　第十八條 定向發(fā)行說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，備查文件應(yīng)包括：

　　（一）定向發(fā)行推薦工作報告；

　�。ǘ�）法律意見書；

　�。ㄈ�）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次定向發(fā)行的文件（核準(zhǔn)后提供）；

　　（四）其他與本次定向發(fā)行有關(guān)的重要文件。

　　如有下列文件，也應(yīng)作為備查文件披露：

　�。ㄒ唬┵Y信評級報告；

　　（二）擔(dān)保合同和擔(dān)保函；

　�。ㄈ�）申請人董事會關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明；

　�。ㄋ模�會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見；

　�。ㄎ澹┩ㄟ^本次定向發(fā)行擬進入資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告及有關(guān)審核文件。

　　第三章 發(fā)行情況報告書

　　第十九條 申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露本次定向發(fā)行股票的數(shù)量、發(fā)行價格、認(rèn)購人、認(rèn)購股票數(shù)量及相關(guān)股票限售安排。

　　第二十條 本次定向發(fā)行前后相關(guān)情況對比。申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┍敬味ㄏ虬l(fā)行前后前十名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況；

　�。ǘ�）本次定向發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股的變動情況。

　　第二十一條 申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露主辦券商關(guān)于本次定向發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

　　（一）關(guān)于本次定向發(fā)行過程、定價方法及結(jié)果的合法、合規(guī)性的說明；

　�。ǘ�）關(guān)于本次發(fā)行對象是否符合《管理辦法》的規(guī)定，是否符合公司及其全體股東的利益的說明；

　　（三）主辦券商認(rèn)為需要說明的其他事項。

　　第二十二條 申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露律師關(guān)于本次定向發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

　�。ㄒ唬╆P(guān)于發(fā)行對象資格的合規(guī)性的說明；

　�。ǘ�）關(guān)于本次定向發(fā)行過程及結(jié)果合法、合規(guī)性的說明；

　　（三）關(guān)于本次定向發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說明；

　　（四）本次定向發(fā)行涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者其他后續(xù)事項的，應(yīng)陳述辦理資產(chǎn)過戶或者其他后續(xù)事項的程序、期限，并進行因資產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致不能過戶的法律風(fēng)險評估。

　�。ㄎ澹┞蓭熣J(rèn)為需要說明的其他事項。

　　第二十三條 由于情況發(fā)生變化，導(dǎo)致董事會決議中關(guān)于本次定向發(fā)行的有關(guān)事項需要修正或者補充說明的，申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中作出專門說明。

　　第二十四條 申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在發(fā)行情況報告書的首頁聲明： “公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任�！�

　　聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。

　　第四章 附 則

　　第二十五條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋。

　　第二十六條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

　　篇四：新三板定向發(fā)行申請文件

　　非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

　　第4號——定向發(fā)行申請文件

　　第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱定向發(fā)行）申請文件的內(nèi)容和格式，根據(jù)《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條 非上市公眾公司進行定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)累計超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發(fā)行，應(yīng)按本準(zhǔn)則要求制作和報送申請文件。

　　第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄（見附件）是定向發(fā)行申請文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）可以要求申請人和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)補充文件。如果某些文件對申請人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

　　第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或者更換。

　　第五條 申請人報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件二份。

　　申請人不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

　　第六條 申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

　　申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

　　第七條 申請人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進行核查或補充出具專業(yè)意見。

　　第八條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XX公司向特定對象發(fā)行股票申請文件”字樣。

　　第九條 申請文件的扉頁應(yīng)標(biāo)明申請人信息披露事務(wù)負責(zé)人及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)項目負責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

　　第十條 申請文件的各章、各節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。 第十一條 申請人在報送書面申請文件、材料的同時，應(yīng)報送一份相應(yīng)的電子文件（doc或rtf格式文件）。

　　第十二條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

　　第十三條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

　　附件：非上市公眾公司定向發(fā)行申請文件目錄

　　附件

　　非上市公眾公司定向發(fā)行申請文件目錄

　　第一章 定向發(fā)行說明書及授權(quán)文件

　　1－1 申請人關(guān)于定向發(fā)行的申請報告

　　1－2 定向發(fā)行說明書

　　1－3 申請人關(guān)于定向發(fā)行的董事會決議

　　1－4 申請人關(guān)于定向發(fā)行的股東大會決議

　　第二章 定向發(fā)行推薦文件

　　2－1 主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告

　　第三章 證券服務(wù)機構(gòu)關(guān)于定向發(fā)行的文件

　　3－1 申請人最近2年及1期的財務(wù)報告及其審計報告

　　3－2 法律意見書

　　3－3 本次定向發(fā)行收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告（如有）

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