貨物買賣合同答辯狀

　　貨物買賣合同答辯狀1

　　商品房買賣合同民事答辯狀

　　答辯人(原審原告)：××，××，漢族，19××年××月××日生，住所地：××省××市××鎮(zhèn)，公民身份號碼：××，電話：××

　　被答辯人(原審被告)：××市××房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地：××市××路，法定代表人：××，電話：××

　　原審被告：××市××房地產(chǎn)公司，住所地：××市××鎮(zhèn)，法定代表人：××

　　原審第三人：××銀行股份有限公司××支行，住所地：××市××鎮(zhèn)

　　因被答辯人××市××房地產(chǎn)開發(fā)有限公司不服××市人民法院于20××年××月××日作出的(20××)××一法民一初字第××號民事判決書，答辯人認為原審法院認定事實清楚，適用法律正確，依法應(yīng)予維持。

　　現(xiàn)依據(jù)事實和法律，提出具體答辯意見如下：

　　一、雙方交易的真實意思表示為購買《商品房買賣合同》附件一“房屋平面圖”標明的××號房(偏東側(cè))

　　第一，答辯人在被答辯人售樓現(xiàn)場根本沒有見到答辯人提交給法庭的施工總平面定位圖、施工圖、建筑方案設(shè)計圖冊以及房

　　產(chǎn)面積測繪成果報告書，被答辯人不能以這些圖紙作為抗辯的依據(jù)

　　;第二，答辯人交易的真實意思是購賣××號房(偏東側(cè))，售樓員的介紹解答也都是圍繞這套房而展開的，自始至終，答辯人想購買的房屋都是該××號房(偏東側(cè));

　　第三，《認購書》也清楚顯示答辯人欲購買的房產(chǎn)是××棟××號房，退一步講，《認購書》第××條第××款明確約定“雙方簽署《商品房買賣合同》，本認購書自動失效”，在雙方簽訂正式購房合同后，該《認購書》已經(jīng)自動失效了，被答辯人以《認購書》作為抗辯理由明顯是不成立的

　　;第四，《商品房買賣合同》的附件一“房屋平面圖”已經(jīng)明確了作為合同標的物的商品房(××棟××號房)的位臵、朝向、房屋內(nèi)部結(jié)構(gòu)及各房間大小等重要信息，答辯人和被答辯人雙方都對該房屋平面圖簽名、蓋章進行了確認，由此也可以確知，雙方交易的真實意思是購買××房(偏東側(cè));

　　第五，如果真如被答辯人所稱“雙方交易的真實意思表示為購買××棟××號(偏西側(cè))”，答辯人肯定不會在“房屋平面圖”上簽名確認，也肯定會要求被答辯人更換圖紙的;第六，被答辯人主張“雙方的真實意思表示是購買××棟××號房(偏西側(cè))”，但是其提交的證據(jù)中沒有任何證據(jù)能夠證明該事實。

　　上以種種情況都足以說明：被答辯人上訴稱“雙方交易的真實意思表示為購買××棟××號(偏西側(cè))”(即××號房)是沒有事實依據(jù)的，雙方真實的意思表示為購買《商品房買賣合同》附件一“房屋平面圖”標明的××號房(偏東側(cè))。

　　二、 被答辯人存在預(yù)期違約行為

　　被答辯人擅自將答辯人購買的商品房裝修為樣板房，其行為已經(jīng)構(gòu)成預(yù)期違約。

　　答辯人與被答辯人雙方之間簽訂的《商品房買賣合同》合法有效，在答辯人已經(jīng)依約履行合同義務(wù)的情況下，被答辯人理應(yīng)嚴格按照合同的約定履行自身的義務(wù)。

　　被答辯人應(yīng)嚴格按照該平面圖的規(guī)定，向答辯人交付合同標的物××棟××號。

　　被答辯人擅自將作為合同標的物的商品房裝修作樣板房，在答辯人多次要求下，都不采取措施恢復(fù)標的物的原狀，且被答辯人已經(jīng)向答辯人明確表示不會履行雙方之間的商品房買賣合同，由此可見，被答辯人已以其行為表明不能向答辯人履行交付合同約定的房屋的義務(wù)，其行為已經(jīng)構(gòu)成預(yù)期違約。

　　在被答辯人預(yù)期違約的情況下，答辯人可以要求解除與被答辯人簽訂的《商品房買賣合同》，并要求被答辯人退還房款及承擔違約責任。

　　三、 答辯人的合同目的無法實現(xiàn)

　　答辯人與被答辯人雙方簽訂的《商品房買賣合同》及合同附件是雙方的真實意思表示，沒有違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，是合法有效的。

　　合同附件的房屋平面圖顯示，答辯人所購買的××棟××號房在圖紙的右邊，但是被答辯人擅自將該房屋裝修為樣板房，因而，被答辯人已經(jīng)無法按合同約定把毛坯的××號房交付答辯人，答辯人簽訂《商品房買賣合同》的目的無法實現(xiàn)。

　　綜上所述，答辯人認為，我們雙方真實的意思表示為購買《商品房買賣合同》附件一“房屋平面圖”標明的××號房(偏東側(cè))，被答辯人擅自將合同約定售與答辯人的房屋裝修成樣板房，已經(jīng)無法按合同的約定將毛坯房交付答辯人，被答辯人的行為屬于預(yù)期違約，其行為致使答辯人簽訂《商品房買賣合同》的目的無法實現(xiàn)，因此，雙方的合同應(yīng)當解除，被答辯人應(yīng)當承擔相應(yīng)的違約責任，一審法院認定事實清楚，適應(yīng)法律正確，請貴院予以維持，維護答辯人的合法權(quán)益。

　　此致

　　××市中級人民法院

　　答辯人：

　　二零××年××月××日

　　貨物買賣合同答辯狀2

　　答辯人：武漢某建設(shè)集團有限公司

　　被答辯人：邯鄲市A建材有限公司

　　答辯人就被答辯人訴請的買賣合同糾紛一案提供如下答辯意見： 答辯人已經(jīng)按照雙方簽定的《預(yù)拌商品混凝土買賣合同》所確定的付款方式支付了相應(yīng)款項，但涉案工程因發(fā)包人邯鄲市新利通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“新利通公司”欠付答辯人巨額工程款，目前，答辯人已將新利通公司訴至河北省高級人民法院，該案目前正在審理之中。

　　法院應(yīng)當將新利通公司追加為本案被告，在其欠付答辯人工程款的范圍內(nèi)對被答辯人承擔相應(yīng)責任。

　　具體理由如下：

　　一、答辯人已經(jīng)按照合同約定足額支付了相應(yīng)款項，不存在違約，合同約定的支付余款的付款條件未成就。

　　答辯人與被答辯人簽定的《預(yù)拌商品混凝土買賣合同》第五條商品混凝土付款方式和期限約定“一、二、工程施工至框架十五層，甲方開始支付已結(jié)算工程量的80%工程款，十五層后按月進度的80%支付，余款在工程竣工驗收合格后一次性付清。”

　　即使按照被答辯人所稱的合同總值2537.6195萬元，答辯人已經(jīng)向被答辯人支付商品混凝土款2310萬元，已付款比例占合同總額為91%，已超過合同約定的“工程施工至框架十五層，甲方開始支付已結(jié)算工程量的80%工程款”;答辯人已遵守合同的約定，履行了約定的付款義務(wù)。

　　至于余款，合同約定“在工程竣工驗收合格”后支付，目前該工程只是主體工程完工，尚未完成室內(nèi)安裝等工程，工程并未進行竣工驗收，因此并不符合“余款在工程竣工驗收合格后一次性付清”的付款條件。

　　二、涉案工程發(fā)包人新利通公司應(yīng)當在欠付答辯人的工程款范圍內(nèi)向被答辯人承擔相應(yīng)的付款責任。

　　因工程發(fā)包人新利通公司欠付答辯人巨額工程款2億元，工程自2014年8月20日起不得已停工，答辯人就工程款追償糾紛將新利通公司訴至河北省高級人民法院，目前該案正在審理之中。

　　鑒于由于新利通公司的原因致使工程停工，且導(dǎo)致工程不能按期竣工驗收，從而也導(dǎo)致答辯人無法對被答辯人支付剩余款項，建議法院追加新利通公司為本案被告，在其欠付答辯人工程款的范圍內(nèi)向被答辯人承擔相應(yīng)責任。

　　綜上，答辯人與被答辯人權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確，但合同約定的付款條件并未成就，因此請求法院駁回原告的訴訟請求。

　　或者為盡快化解本案當事人之間的矛盾，答辯人也請求法院將涉案工程的發(fā)包人新利通公司追加為被告，由新利通公司在欠付答辯人的工程款范圍內(nèi)承擔相應(yīng)的付款責任。

　　此致

　　邯鄲縣人民法院

　　答辯人：武漢某建設(shè)集團有限公司 代理人：徐東 律師

　　二零xx年四月十七日

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