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買(mǎi)賣(mài)合同欠款答辯狀
買(mǎi)賣(mài)合同欠款答辯狀應(yīng)該怎么寫(xiě)?欠款答辯狀屬于民事答辯狀，如果大家要了解答辯狀的書(shū)寫(xiě)方法，可以參考這份：買(mǎi)賣(mài)合同欠款答辯狀!
答辯狀(拖欠貨款)【1】
答辯狀
答辯人：*********************
答辯人就與**********************一般買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，答辯如下：
一、答辯人與**********************簽訂的“委派外駐陜西省、西安市駐點(diǎn)銷(xiāo)售塑鋁板合同書(shū)”部分條款無(wú)效。
1.**********************與答辯人之間系一種勞動(dòng)用人關(guān)系。
在雙方簽訂“委派外駐陜西省、西安市駐點(diǎn)銷(xiāo)售塑鋁板合同書(shū)”第一條第二項(xiàng)：“甲方每月向乙方支付一定數(shù)額的基本工資，并享受甲方員工醫(yī)療、養(yǎng)老、失業(yè)、工傷意外保險(xiǎn)等福利待遇”，可以明確**********************每月向答辯人支付工資且作為用人單位，為答辯人購(gòu)買(mǎi)社會(huì)保險(xiǎn)的事實(shí)。
另外，**********************在本合同中將答辯人稱為“供銷(xiāo)員”，**********************將答辯人稱為“供銷(xiāo)員”，眾所周知，“供銷(xiāo)員”系為用人單位從事業(yè)務(wù)銷(xiāo)售工作的勞動(dòng)者特定的稱呼。
由此可以確定，答辯人系**********************有限公司一名員工，簽訂的“委派外駐陜西省、西安市駐點(diǎn)銷(xiāo)售塑鋁板合同書(shū)”是一份勞動(dòng)合同。
2.該合同第三條的條款無(wú)效。
條款中“乙方未結(jié)算給甲方的貨款在二00五年繼續(xù)在順延由乙方負(fù)責(zé)結(jié)算給甲方。
責(zé)任由乙方承擔(dān)”的規(guī)定，違反了我國(guó)的法律法規(guī)規(guī)定。
根據(jù)<<中華人民共和國(guó)民法通則>>第四十三條“企業(yè)法人對(duì)它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任”規(guī)定，勞動(dòng)者作為法人企業(yè)的工作人員，為法人企業(yè)工作，謀利益，對(duì)外代表法人企業(yè)，產(chǎn)生一切權(quán)利和義務(wù)由法人承擔(dān)。
勞動(dòng)者作為員工不應(yīng)當(dāng)也無(wú)能力去承擔(dān)法人的法律責(zé)任，這是法律所明確規(guī)定和社會(huì)的共識(shí)。
但**********************有限公司強(qiáng)加要求答辯人獨(dú)力收取貨款，并承擔(dān)未能收取貨款的法律責(zé)任，這無(wú)疑要求答辯人承擔(dān)了法人企業(yè)自己應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任，顯然違反了<<民法通則>>第四十三條的規(guī)定。
該條款違反我國(guó)法律規(guī)定，是無(wú)效條款。
3.合同的第一條第一項(xiàng)的條款有失公允，是無(wú)效條款。
該條款就雙方銷(xiāo)售形式作出規(guī)定。
“乙方根據(jù)市場(chǎng)需要用標(biāo)準(zhǔn)定貨單向甲方落單定貨”;“凡甲方向乙方發(fā)出的每一件板乙方必須保證百分之百將本合同規(guī)定的價(jià)格貨款結(jié)算給甲方”， 從條款內(nèi)容不難看出，**********************有限公司是以經(jīng)銷(xiāo)商的經(jīng)營(yíng)形式來(lái)規(guī)定答辯人供銷(xiāo)工作，答辯人只是企業(yè)員工，卻被以要求從事經(jīng)銷(xiāo)商的工作，勞動(dòng)者的權(quán)利與義務(wù)對(duì)等關(guān)系發(fā)生嚴(yán)重的傾斜，答辯人承擔(dān)義務(wù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了享有權(quán)利，違反權(quán)利與義務(wù)對(duì)等的原則，顯失公平，有失公允。
該條款為無(wú)效。
綜上所述，該合同所規(guī)定答辯人承擔(dān)還款責(zé)任的條款均屬無(wú)效。
二、**********************有限公司要求答辯人支付拖欠貨款沒(méi)有法律依據(jù)。
答辯人作為**********************有限公司的工作人員，對(duì)外代表法人企業(yè)，答辯人跟第三方簽訂塑鋁板買(mǎi)賣(mài)合同，合同雙方當(dāng)事人應(yīng)為**********************有限公司和第三方，合同關(guān)系而產(chǎn)生權(quán)利和義務(wù)應(yīng)**********************有限公司和第三方享有或承擔(dān)。
答辯人在所有買(mǎi)賣(mài)合同中，只作為員工，代表**********************有限公司簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，并非合同本身當(dāng)事人。
根據(jù)合同的相對(duì)性原則，合同雙方當(dāng)事人只能向合同對(duì)方當(dāng)事人主張權(quán)利，合同雙方不能打破合同相對(duì)性原則，肆意向任何第三人主張權(quán)利。
**********************有限公司追欠貨款，只能向買(mǎi)賣(mài)合同中購(gòu)買(mǎi)者主張還款權(quán)利。
因此，**********************有限公司向答辯人主張支付貨款的行為是沒(méi)有法律依據(jù)。
三、本案已超過(guò)訴訟時(shí)效。
我國(guó)法律規(guī)定的訴訟時(shí)效為兩年。
本案中欠貨款對(duì)帳單的對(duì)帳時(shí)間為2005年1月25日，距今有兩年零四個(gè)多月，已經(jīng)超過(guò)了法定的訴訟時(shí)效。
**********************有限公司提起還貨款訴訟沒(méi)有法律依據(jù)。
以上答辯意見(jiàn)，請(qǐng)法庭予以考慮并采納。
此致
**********************人民法院
答辯人：
年 月 日
買(mǎi)賣(mài)合同欠款糾紛起訴狀范本【2】
答辯人：丙公司
單位住所：**** 法定代表人：***
被答辯人：甲，住*****。
答辯人因被答辯人訴答辯人買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，針對(duì)被答辯人的訴訟請(qǐng)求、事實(shí)與理由現(xiàn)提出以下答辯意見(jiàn)：
一、丙公司與被答辯人沒(méi)有買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，在該買(mǎi)賣(mài)合同糾紛中不應(yīng)當(dāng)作為被告，應(yīng)予駁回。
依法成立的合同，自合同成立時(shí)生效，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)依照約定全面履行自己的義務(wù)。
當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
買(mǎi)賣(mài)合同是指出賣(mài)人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買(mǎi)受人，買(mǎi)受人支付價(jià)款的合同。
買(mǎi)賣(mài)合同的雙方主體是出賣(mài)人和買(mǎi)受人。
買(mǎi)賣(mài)合同是出賣(mài)人和買(mǎi)受人雙方經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致，對(duì)標(biāo)的物權(quán)的轉(zhuǎn)讓的真實(shí)意思的表示。
本案中被答辯人與答辯人之間并沒(méi)有簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，也不存在買(mǎi)賣(mài)合同糾紛。
根據(jù)合同的相對(duì)性原則，在本案中丙公司不應(yīng)當(dāng)作為被告，應(yīng)駁回被答辯人對(duì)丙公司的起訴。
二、答辯人生產(chǎn)的玉米聯(lián)合收獲機(jī)是經(jīng)農(nóng)業(yè)部推廣鑒定合格的農(nóng)機(jī)產(chǎn)品，不符合農(nóng)機(jī)產(chǎn)品更換、退貨的條件。
被答辯人在訴狀中提出更換缺少法律依據(jù)。
該型號(hào)玉米聯(lián)合收獲機(jī)有嚴(yán)格的生產(chǎn)流程，并且嚴(yán)格依照主機(jī)裝配及調(diào)試工藝守則進(jìn)行裝配調(diào)試，因此，被答辯人購(gòu)買(mǎi)的玉米聯(lián)合收獲機(jī)是符合《農(nóng)業(yè)機(jī)械產(chǎn)品修理、更換、退貨責(zé)任規(guī)定》的，符合農(nóng)機(jī)產(chǎn)品準(zhǔn)予銷(xiāo)售的標(biāo)準(zhǔn)。
答辯人提交的農(nóng)業(yè)部頒發(fā)的《農(nóng)業(yè)機(jī)械推廣鑒定證書(shū)》明確寫(xiě)明：“根據(jù)農(nóng)業(yè)部《農(nóng)業(yè)機(jī)械試驗(yàn)鑒定辦法》的規(guī)定，你企業(yè)生產(chǎn)的下列產(chǎn)品經(jīng)部級(jí)推廣鑒定合格，特發(fā)此證。
產(chǎn)品型號(hào)：*****”。
該證據(jù)證明答辯人具有生產(chǎn)該型號(hào)玉米聯(lián)合收獲機(jī)的資質(zhì)，并且答辯人生產(chǎn)的該型號(hào)農(nóng)機(jī)產(chǎn)品不僅要銷(xiāo)售，而且應(yīng)該得到推廣。
所以，答辯人生產(chǎn)的農(nóng)機(jī)產(chǎn)品是合格的，沒(méi)有質(zhì)量問(wèn)題。
所以，該型號(hào)玉米聯(lián)合收獲機(jī)是合格的農(nóng)機(jī)產(chǎn)品，且具備農(nóng)機(jī)產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)具有的使用性能，符合相關(guān)法律關(guān)于農(nóng)機(jī)產(chǎn)品生產(chǎn)的法律規(guī)定。
被答辯人請(qǐng)求判令答辯人退換玉米聯(lián)合收獲機(jī)的訴訟請(qǐng)求缺少法律依據(jù)，不應(yīng)得到支持。
三、被答辯人讓玉米收獲機(jī)“帶病作業(yè)”，是造成玉米聯(lián)合收獲機(jī)出現(xiàn)故障的原因。
從第一被告答辯看，不排除雙方惡意串通。
答辯人生產(chǎn)的玉米聯(lián)合收獲機(jī)是經(jīng)檢驗(yàn)合格、準(zhǔn)許出廠的合格的農(nóng)機(jī)產(chǎn)品，不存在產(chǎn)品缺陷。
《*****型玉米聯(lián)合收獲機(jī)使用說(shuō)明書(shū)》中明確說(shuō)明：“經(jīng)常檢查機(jī)器性能是否良好，當(dāng)出現(xiàn)故障時(shí)及時(shí)進(jìn)行維修，嚴(yán)禁帶病行駛和作業(yè)。
”被答辯人在玉米聯(lián)合收獲機(jī)出現(xiàn)故障時(shí)依然讓機(jī)器進(jìn)行收割作業(yè)，而且，在維修人員指出機(jī)器可能出現(xiàn)故障時(shí)，被答辯人不但不讓維修人員進(jìn)行檢查，還繼續(xù)讓機(jī)器“帶病”進(jìn)行收割作業(yè)。
玉米聯(lián)合收獲機(jī)的工作環(huán)境本身就很惡劣，機(jī)器易損件損壞是不可避免的，更何況被答辯人在明知機(jī)器出現(xiàn)故障的情形下依然“帶病”作業(yè)，其行為就是造成機(jī)器損害的原因。
其后果應(yīng)由其承擔(dān)。
被答辯人并沒(méi)有提交關(guān)于經(jīng)濟(jì)損失65000元的相關(guān)證據(jù)。
對(duì)于被答辯人提出的訴訟主張，被答辯人應(yīng)當(dāng)出示證據(jù)予以證明，因此，被答辯人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的后果。
《合同法》第112條規(guī)定：“如出賣(mài)人交付的標(biāo)的物質(zhì)量不符合約定或法律要求，造成買(mǎi)受人其他損失的，買(mǎi)受人可以請(qǐng)求出賣(mài)人賠償損失。
”本案出賣(mài)人不是丙公司，不必說(shuō)被答辯人沒(méi)有這方面證據(jù)，即使有，也只能向銷(xiāo)售者主張。
綜上所述，在本案中，丙公司不應(yīng)當(dāng)作為本案的被告。
答辯人生產(chǎn)的玉米聯(lián)合收獲機(jī)是合格的產(chǎn)品。
被答辯人在明知機(jī)器出現(xiàn)故障的情形下依然“帶病”作業(yè)，其行為是造成機(jī)器損害的原因，應(yīng)自行承擔(dān)其后果。
答辯人：
年 月 日
欠款案答辯狀【3】
濰坊某精工設(shè)備有限公司以欠付機(jī)器貨款為由向?yàn)H坊市奎文人民法院起訴，要求被告北京某印刷有限公司支付剩余的購(gòu)貨款項(xiàng)，現(xiàn)被告就本案有關(guān)事實(shí)和法律問(wèn)題，提出如下答辯意見(jiàn)：
一、原告未按約定履行合同義務(wù)，其提供的機(jī)器存在質(zhì)量問(wèn)題
2009年3月21日，原告與被告簽訂《某精工設(shè)備有限公司供貨協(xié)議書(shū)》，約定被告向原告購(gòu)買(mǎi)某牌膠印機(jī)(型號(hào)HG452B)(以下簡(jiǎn)稱該機(jī)器)一臺(tái)，售價(jià)95萬(wàn)元人民幣，以生產(chǎn)廠隨機(jī)產(chǎn)品規(guī)格技術(shù)書(shū)為質(zhì)量要求，約定原告應(yīng)提供符合產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)的機(jī)器。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。
當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則,根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)”的規(guī)定，原告應(yīng)該嚴(yán)格的按照協(xié)議的約定，向被告交付符合合同約定的機(jī)器，但實(shí)際情況是原告并未按照約定履行協(xié)議，其未提供質(zhì)量合格的產(chǎn)品，原告向被告交付的機(jī)器存在嚴(yán)重的質(zhì)量問(wèn)題。
二、原告也未按約定履行對(duì)產(chǎn)品的保修義務(wù)
原、被告簽訂的《某精工設(shè)備有限公司供貨協(xié)議書(shū)》約定：對(duì)該設(shè)備的保修期為一年，設(shè)備出現(xiàn)故障原告應(yīng)及時(shí)派出技術(shù)人員進(jìn)行維修，一般應(yīng)在48小時(shí)內(nèi)(除在途時(shí)間)人員及配件到位，超出約定時(shí)間須提前通知，并且約定生產(chǎn)廠對(duì)保修期內(nèi)出現(xiàn)的重大質(zhì)量問(wèn)題且不能修復(fù)的設(shè)備，原告有權(quán)要求換貨。
協(xié)議簽訂后，被告按協(xié)議約定的支付時(shí)間向原告人共支付了大部分貨款。
而原告提供的機(jī)器僅使用了3個(gè)月后即出現(xiàn)問(wèn)題，在被告的反復(fù)要求下，原告也進(jìn)行過(guò)幾次維修，但其反復(fù)的修復(fù)工作并未將機(jī)器修好，該機(jī)器始終無(wú)法正常進(jìn)行工作。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任”的規(guī)定，原告未能按協(xié)議的約定向被告提供符合產(chǎn)品質(zhì)量要求的機(jī)器，在機(jī)器出現(xiàn)問(wèn)題的情況下就應(yīng)采取補(bǔ)救措施來(lái)進(jìn)行維修，使該機(jī)器正常運(yùn)轉(zhuǎn)。
但事實(shí)上，原告的幾次修理始終未能將該機(jī)器修復(fù)，無(wú)法使其正常運(yùn)轉(zhuǎn)。
出現(xiàn)本案糾紛的原因在于，原告未能履行雙方的協(xié)議向被告提供符合質(zhì)量要求的產(chǎn)品在先，導(dǎo)致其短期內(nèi)即出現(xiàn)質(zhì)量問(wèn)題無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，又未能盡到及時(shí)有效的進(jìn)行補(bǔ)救，將該機(jī)器修復(fù)完好，導(dǎo)致該機(jī)器自一直無(wú)法正常的使用，影響被告的正常經(jīng)營(yíng)并造成了很大的損失。
三、原告向被告提供的機(jī)器未安裝調(diào)試合格，依據(jù)雙方的約定，被告不應(yīng)向原告支付剩余的貨款
依據(jù)雙方簽訂的《某精工設(shè)備有限公司供貨協(xié)議書(shū)》第九條第3項(xiàng)約定“剩余貨款350000元需于安裝調(diào)試合格后，從2009年6月份開(kāi)始每月25日前付貨款”，但原告向被向交付機(jī)器后，未能安裝調(diào)試合格，且經(jīng)原告的幾次修復(fù)，機(jī)器仍舊無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，基于前述的約定和相關(guān)的事實(shí)，被告在原告提供的機(jī)器無(wú)法正常工作的情況下，無(wú)法向原告支付剩余的貨款。
四、原告未按照相關(guān)法律的規(guī)定向被告承擔(dān)產(chǎn)品質(zhì)量不合格的補(bǔ)舊措施
《中華人民共和國(guó)合同法》第一百四十八條規(guī)定“因標(biāo)的物質(zhì)量不符合質(zhì)量要求，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買(mǎi)受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同。
買(mǎi)受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由出賣(mài)人承擔(dān)。
《中華人民共和國(guó)合同法》第一百一十一條 質(zhì)量不符合約定的，應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)事人的約定承擔(dān)違約責(zé)任。
對(duì)違約責(zé)任沒(méi)有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，受損害方根據(jù)標(biāo)的的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理選擇要求對(duì)方承擔(dān)修理、更換、重作、退貨、減少價(jià)款或者報(bào)酬等違約責(zé)任。
《中華人民共和國(guó)合同法》第一百五十五條 出賣(mài)人交付的標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求的，買(mǎi)受人可以依照本法第一百一十一條的規(guī)定要求承擔(dān)違約責(zé)任。
《中華人民共和國(guó)產(chǎn)品質(zhì)量法》四十條規(guī)定“售出的產(chǎn)品有不符合在產(chǎn)品或者其包裝上注明采用的產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)情形的，銷(xiāo)售者應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)修理、更換、退貨;給購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品的消費(fèi)者造成損失的，銷(xiāo)售者應(yīng)當(dāng)賠償損失”。
本案中原告向被告提供的產(chǎn)品，存在嚴(yán)重的質(zhì)量問(wèn)題，購(gòu)進(jìn)僅三個(gè)月即出現(xiàn)問(wèn)題不能正常使用，且經(jīng)被告的反復(fù)要求，原告多次修理也不能將機(jī)器修復(fù)正常。
這樣情況下，依據(jù)前述法規(guī)的規(guī)定，原告應(yīng)就該機(jī)器向被告承擔(dān)修理，更換、退貨的義務(wù)。
而原告在被告的多次要求下，拒不履行上述義務(wù)，至使被告處于極為尷尬的境地：原告已經(jīng)嚴(yán)格按照合同履行了絕大部分義務(wù)，支付了大部分的貨款，但是購(gòu)進(jìn)的機(jī)器卻存在嚴(yán)重的質(zhì)量問(wèn)題，無(wú)法正常使用。
要求原告退貨、換貨均遭拒絕，要求原告維修，但在原告反復(fù)的維修始終不能解決問(wèn)題，自購(gòu)進(jìn)三個(gè)月就出現(xiàn)問(wèn)題，一直持續(xù)至今。
被告本著最大的誠(chéng)意一直與原告協(xié)商解決方案，不料原告卻將此事訴至法庭。
綜上，被告被北京某印刷有限公司認(rèn)為，原告未按雙方簽訂的《某精工設(shè)備有限公司供貨協(xié)議書(shū)》向被告提供質(zhì)量合格的產(chǎn)品，其修復(fù)工作也無(wú)法使機(jī)器正常工作，導(dǎo)致被告無(wú)法繼續(xù)向其履行支付剩余貨款的義務(wù)，故原告濰坊某精工設(shè)備有限公司的訴訟請(qǐng)求無(wú)理，應(yīng)當(dāng)依法應(yīng)當(dāng)予以駁回，以維護(hù)法律的公正，保護(hù)被告的合法權(quán)益。
此致
濰坊市奎文人民法院
答辯人：北京某印刷有限公司
年 月 日
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