買(mǎi)賣(mài)合同民事答辯狀

　　買(mǎi)賣(mài)合同民事答辯狀，天下熙熙皆為利往，下面是小編帶來(lái)的買(mǎi)賣(mài)合同民事答辯狀，請(qǐng)參考!

　　買(mǎi)賣(mài)合同民事答辯狀【1】

　　答辯人：***

　　被答辯人：浙江省***有限公司

　　就原告浙江省***有限公司有限公司訴被告***、***買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案〔(2014)東***初字第***號(hào)〕，現(xiàn)提出如下答辯意見(jiàn)：

　　答辯人認(rèn)為：原告請(qǐng)求答辯人***給付貨款的訴訟請(qǐng)求沒(méi)有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，依法不能支持，請(qǐng)法院予以駁回。

　　一、在對(duì)賬單上單位簽章的即非答辯人也非***有限公司，答辯人沒(méi)有與被答辯人進(jìn)行對(duì)賬確認(rèn)，更不能證明答辯人拖欠貨款未付，因而答辯人無(wú)需支付其貨款。

　　根據(jù)被答辯人提供的對(duì)賬單顯示，在單位蓋章一欄上蓋的是一枚長(zhǎng)方形的印章，該印章與代理銷(xiāo)售協(xié)議書(shū)中的圓形印章明顯不符，在雙方合同簽訂、履行過(guò)程中答辯人使用的印章一直都是圓形的，從未啟用過(guò)方形的印章，該印章屬于非法、無(wú)效的印章。

　　另外在客戶(hù)簽字一欄處系空白，無(wú)兩答辯人的簽字確認(rèn)，這與被答辯人提交的代理銷(xiāo)售協(xié)議書(shū)中雙方在簽名落款處中同時(shí)蓋印章及簽名后生效的交易習(xí)慣明顯不符，也與備注欄中第三點(diǎn)需簽字蓋章的要求明顯不符。

　　除此外對(duì)賬單中其他的內(nèi)容均系被答辯人單方制作，如果僅僅依據(jù)一枚非法、無(wú)效的印章就認(rèn)定答辯人拖欠貨款顯然缺乏事實(shí)依據(jù)。

　　退一步而言，即使該印章系被答辯人提供的，該印章也僅僅是應(yīng)被答辯人業(yè)務(wù)代表要求，應(yīng)付財(cái)務(wù)交差使用，不屬于答辯人的真實(shí)意思表示，也不表明答辯人認(rèn)同拖欠被答辯人貨款，因此答辯人并不拖欠被答辯人貨款。

　　二、被答辯人主張答辯人拖欠貨款556260元與雙方代理銷(xiāo)售協(xié)議書(shū)中的約定不符，與事實(shí)不符。

　　依據(jù)雙方簽訂的(2013年度)代理銷(xiāo)售協(xié)議書(shū)第四條之約定，被答辯人應(yīng)先打款后發(fā)貨，第五條第三款約定2013年的鋪貨金額為人民幣20萬(wàn)元。

　　因此，被答辯人在答辯人未付款的情況下不可能向答辯人先發(fā)貨，被答辯人允許答辯人因鋪貨拖欠的的金額也不允許超過(guò)20萬(wàn)元，而答辯人已按被答辯人業(yè)務(wù)代表要求通過(guò)交通銀行匯付到指定銀行賬戶(hù)20萬(wàn)元，雙方實(shí)際上已錢(qián)貨兩清。

　　而被答辯人因業(yè)務(wù)代表變動(dòng)導(dǎo)致內(nèi)部財(cái)務(wù)管理混亂，對(duì)于業(yè)務(wù)代表離職未結(jié)清的款項(xiàng)也一概算作做被答辯人拖欠的貨款。

　　答辯人認(rèn)為：被答辯人如要達(dá)到證明答辯人拖欠貨款的目的不能僅僅依據(jù)一份由其單方制作并提交的沒(méi)有答辯人簽字確認(rèn)不具有法律效力的對(duì)賬單，還應(yīng)依據(jù)代理銷(xiāo)售協(xié)議書(shū)第五條的約定進(jìn)一步提供產(chǎn)品訂貨單、送貨單等憑證作為拖欠貨款的充分證據(jù)。

　　否則，應(yīng)承擔(dān)舉證不利的法律后果，無(wú)法證明答辯人拖欠被答辯人貨款。

　　三、根據(jù)合同相對(duì)性原理，被答辯人只能向答辯人主張權(quán)利。

　　根據(jù)合同相對(duì)性原理，被答辯人只能要求答辯人承擔(dān)返還貨款的責(zé)任。

　　合同在特定的當(dāng)事人之間發(fā)生法律約束力，只有合同當(dāng)事人一方能基于合同向?qū)Ψ教岢稣?qǐng)求或提起訴訟，而不能向與其無(wú)合同關(guān)系的第三人提出合同上的請(qǐng)求，也不能擅自為第三人設(shè)定合同上的義務(wù)，這就是合同相對(duì)性。

　　本案中2012年的代理銷(xiāo)售協(xié)議書(shū)中抬頭乙方為：福州***，落款處為答辯人簽名加蓋***，2013年的代理銷(xiāo)售協(xié)議書(shū)中抬頭乙方為***，落款處為***簽名，加蓋福州***的印章。

　　可以看出兩份合同主體應(yīng)為答辯人與被答辯人經(jīng)營(yíng)的的福州***，***系被答辯人的授權(quán)代表，不應(yīng)成為合同主體并非本案適格的被告。

　　所以，被答辯人主張答辯人清償貨款的請(qǐng)求無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予以駁回。

　　此致

　　***人民法院

　　答辯人：

　　二〇一四年三月二十日

　　買(mǎi)賣(mài)合同民事答辯狀【2】

　　答辯人(原審原告)：××，××，漢族，19××年××月××日生，住所地：××省××市××鎮(zhèn)，公民身份號(hào)碼：××，電話(huà)：××

　　被答辯人(原審被告)：××市××房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，住所地：××市××路，法定代表人：××，電話(huà)：××

　　原審被告：××市××房地產(chǎn)公司，住所地：××市××鎮(zhèn)，法定代表人：××

　　原審第三人：××銀行股份有限公司××支行，住所地：××市××鎮(zhèn)

　　因被答辯人××市××房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司不服××市人民法院于20××年××月××日作出的(20××)××一法民一初字第××號(hào)民事判決書(shū)，答辯人認(rèn)為原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依法應(yīng)予維持。

　　現(xiàn)依據(jù)事實(shí)和法律，提出具體答辯意見(jiàn)如下：

　　一、雙方交易的真實(shí)意思表示為購(gòu)買(mǎi)《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》附件一“房屋平面圖”標(biāo)明的××號(hào)房(偏東側(cè))

　　第一，答辯人在被答辯人售樓現(xiàn)場(chǎng)根本沒(méi)有見(jiàn)到答辯人提交給法庭的施工總平面定位圖、施工圖、建筑方案設(shè)計(jì)圖冊(cè)以及房

　　產(chǎn)面積測(cè)繪成果報(bào)告書(shū)，被答辯人不能以這些圖紙作為抗辯的依據(jù)

　　;第二，答辯人交易的真實(shí)意思是購(gòu)賣(mài)××號(hào)房(偏東側(cè))，售樓員的介紹解答也都是圍繞這套房而展開(kāi)的，自始至終，答辯人想購(gòu)買(mǎi)的房屋都是該××號(hào)房(偏東側(cè));

　　第三，《認(rèn)購(gòu)書(shū)》也清楚顯示答辯人欲購(gòu)買(mǎi)的房產(chǎn)是××棟××號(hào)房，退一步講，《認(rèn)購(gòu)書(shū)》第××條第××款明確約定“雙方簽署《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》，本認(rèn)購(gòu)書(shū)自動(dòng)失效”，在雙方簽訂正式購(gòu)房合同后，該《認(rèn)購(gòu)書(shū)》已經(jīng)自動(dòng)失效了，被答辯人以《認(rèn)購(gòu)書(shū)》作為抗辯理由明顯是不成立的

　　;第四，《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》的附件一“房屋平面圖”已經(jīng)明確了作為合同標(biāo)的物的商品房(××棟××號(hào)房)的位臵、朝向、房屋內(nèi)部結(jié)構(gòu)及各房間大小等重要信息，答辯人和被答辯人雙方都對(duì)該房屋平面圖簽名、蓋章進(jìn)行了確認(rèn)，由此也可以確知，雙方交易的真實(shí)意思是購(gòu)買(mǎi)××房(偏東側(cè));

　　第五，如果真如被答辯人所稱(chēng)“雙方交易的真實(shí)意思表示為購(gòu)買(mǎi)××棟××號(hào)(偏西側(cè))”，答辯人肯定不會(huì)在“房屋平面圖”上簽名確認(rèn)，也肯定會(huì)要求被答辯人更換圖紙的;第六，被答辯人主張“雙方的真實(shí)意思表示是購(gòu)買(mǎi)××棟××號(hào)房(偏西側(cè))”，但是其提交的證據(jù)中沒(méi)有任何證據(jù)能夠證明該事實(shí)。

　　上以種種情況都足以說(shuō)明：被答辯人上訴稱(chēng)“雙方交易的真實(shí)意思表示為購(gòu)買(mǎi)××棟××號(hào)(偏西側(cè))”(即××號(hào)房)是沒(méi)有事實(shí)依據(jù)的，雙方真實(shí)的意思表示為購(gòu)買(mǎi)《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》附件一“房屋平面圖”標(biāo)明的××號(hào)房(偏東側(cè))。

　　二、 被答辯人存在預(yù)期違約行為

　　被答辯人擅自將答辯人購(gòu)買(mǎi)的商品房裝修為樣板房，其行為已經(jīng)構(gòu)成預(yù)期違約。

　　答辯人與被答辯人雙方之間簽訂的《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》合法有效，在答辯人已經(jīng)依約履行合同義務(wù)的情況下，被答辯人理應(yīng)嚴(yán)格按照合同的約定履行自身的義務(wù)。

　　被答辯人應(yīng)嚴(yán)格按照該平面圖的規(guī)定，向答辯人交付合同標(biāo)的物××棟××號(hào)。

　　被答辯人擅自將作為合同標(biāo)的物的商品房裝修作樣板房，在答辯人多次要求下，都不采取措施恢復(fù)標(biāo)的物的原狀，且被答辯人已經(jīng)向答辯人明確表示不會(huì)履行雙方之間的商品房買(mǎi)賣(mài)合同，由此可見(jiàn)，被答辯人已以其行為表明不能向答辯人履行交付合同約定的房屋的義務(wù)，其行為已經(jīng)構(gòu)成預(yù)期違約。

　　在被答辯人預(yù)期違約的情況下，答辯人可以要求解除與被答辯人簽訂的《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》，并要求被答辯人退還房款及承擔(dān)違約責(zé)任。

　　三、 答辯人的合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)

　　答辯人與被答辯人雙方簽訂的《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》及合同附件是雙方的真實(shí)意思表示，沒(méi)有違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，是合法有效的。

　　合同附件的房屋平面圖顯示，答辯人所購(gòu)買(mǎi)的××棟××號(hào)房在圖紙的右邊，但是被答辯人擅自將該房屋裝修為樣板房，因而，被答辯人已經(jīng)無(wú)法按合同約定把毛坯的××號(hào)房交付答辯人，答辯人簽訂《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

　　綜上所述，答辯人認(rèn)為，我們雙方真實(shí)的意思表示為購(gòu)買(mǎi)《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》附件一“房屋平面圖”標(biāo)明的××號(hào)房(偏東側(cè))，被答辯人擅自將合同約定售與答辯人的房屋裝修成樣板房，已經(jīng)無(wú)法按合同的約定將毛坯房交付答辯人，被答辯人的行為屬于預(yù)期違約，其行為致使答辯人簽訂《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，因此，雙方的合同應(yīng)當(dāng)解除，被答辯人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適應(yīng)法律正確，請(qǐng)貴院予以維持，維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。

　　此致

　　××市中級(jí)人民法院

　　答辯人：

　　二零××年××月××日

　　買(mǎi)賣(mài)合同民事答辯狀【3】

　　答辯人：南昌景昌紙箱包裝有限公司

　　地址：南昌縣東新鄉(xiāng)小洲村委會(huì)胡家村

　　法定代表人：黃炳炎， 聯(lián)系電話(huà)：13807095398

　　委托代理人：萬(wàn)里濤，南昌市為民法律服務(wù)所 法律工作者。

　　因東光縣鑫宇紙箱機(jī)械廠(以下簡(jiǎn)稱(chēng)東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。

　　一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買(mǎi)賣(mài)合同糾紛”。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報(bào)酬的合同。

　　而東光廠提供的合同，表面上寫(xiě)的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)，東光廠提供的所謂“定作成品”實(shí)際上是東光廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第130條之規(guī)定，東光廠與席泉林簽訂的是《買(mǎi)賣(mài)合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為“買(mǎi)賣(mài)合同糾紛”。

　　二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。

　　縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒(méi)有答辯人的公章，也沒(méi)有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買(mǎi)賣(mài)的設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。

　　三、東光廠提供的產(chǎn)品夸大宣傳，是不合格產(chǎn)品，不符合國(guó)家和行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。

　　首先，東光廠只不過(guò)是東光縣的一個(gè)個(gè)體工商戶(hù)，但他在企業(yè)介紹時(shí)宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機(jī)械制造有限責(zé)任公司，號(hào)稱(chēng)“重質(zhì)量、講信譽(yù)”，卻連一個(gè)完整的企業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)都沒(méi)有。

　　其次，像東光廠提供的YSF-D四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開(kāi)槽機(jī)、圓壓圓模切機(jī)、薄刀分紙機(jī)、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品，根本達(dá)不到質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求。

　　產(chǎn)品既沒(méi)有出廠合格證，也沒(méi)有使用說(shuō)明書(shū)，產(chǎn)品也沒(méi)有安裝調(diào)試，人員培訓(xùn)更沒(méi)有。

　　最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題而對(duì)答辯人造成的一切經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)利。

　　綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》，與東光廠無(wú)關(guān)，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項(xiàng)已基本付清。

　　席泉林所寫(xiě)的欠條應(yīng)由其個(gè)人承擔(dān)，東光廠應(yīng)承擔(dān)其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責(zé)任。

　　懇請(qǐng)法院查明事實(shí)，駁回東光廠對(duì)答辯人的訴請(qǐng)!

　　此致

　　南昌縣人民法院

　　答辯人：南昌景昌紙箱包裝有限公司

　　二00七年七月二十七日

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