盡職的調(diào)查報告
在人們越來越注重自身素養(yǎng)的今天，報告的使用成為日常生活的常態(tài)，我們在寫報告的時候要注意涵蓋報告的基本要素。我們應當如何寫報告呢？以下是小編為大家整理的盡職的調(diào)查報告，希望能夠幫助到大家。
盡職的調(diào)查報告1
一、盡職調(diào)查的方法
1、審閱文件資料
通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。
2、參考外部信息
通過網(wǎng)絡、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。
3、相關人員訪談
與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。
4、企業(yè)實地調(diào)查
查看企業(yè)廠房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。
5、小組內(nèi)部溝通
調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。
二、盡職調(diào)查遵循的原則
1、證偽原則
站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。
2、實事求是原則
要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。
3、事必躬親原則
要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。
4、突出重點原則
需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人為本原則
要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6、橫向比較原則
需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。
三、盡職調(diào)查的范圍
（一）公司基本情況
1、公司設立情況
了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構(gòu)。
2、歷史沿革情況
查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構(gòu)。
3、公司主要股東情況
調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關聯(lián)關系或一致行動情況及相關協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。
�。ǘ┕芾砣藛T調(diào)查
1、管理人員任職資格和任職情況
調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔任的職務與職責。
2、管理人員勝任能力和勤勉盡責
調(diào)查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。
分別與董事長、總經(jīng)理、財務負責人、技術(shù)負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。
3、高管人員薪酬及兼職情況
通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵方案。
通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。
�。ㄈI(yè)務與技術(shù)情況
1、行業(yè)情況及競爭情況
根據(jù)公司主營業(yè)務及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。
2、采購情況
通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定性。
3、生產(chǎn)情況
取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。
4、銷售情況
通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的`銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。
5、核心技術(shù)和研發(fā)情況
調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。
（四）同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調(diào)查
1、同業(yè)競爭情況
通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。
2、關聯(lián)方和關聯(lián)交易情況
確認公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調(diào)查公司與關聯(lián)方進行的關聯(lián)交易。
�。ㄎ澹┴攧諣顩r
1、基本財務數(shù)據(jù)分析
根據(jù)公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。
2、財務比率分析
計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。
計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。
計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。
3、納稅情況
查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。
取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。
4、盈利預測
根據(jù)公司編制盈利預測所依據(jù)的資料和盈利預測假設，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。
對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預測計劃執(zhí)行的可行性。
�。I(yè)務發(fā)展目標調(diào)查
1、發(fā)展戰(zhàn)略
取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。
通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。
2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式
取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。
3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況
取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。
4、業(yè)務發(fā)展目標
取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系。
�。ㄆ撸┤谫Y運用分析
通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預計達產(chǎn)時間，預測基礎、依據(jù)是否合理。
�。ò耍╋L險因素及其他重要事項調(diào)查
1、風險因素
通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構(gòu)報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務人員、技術(shù)人員等進行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。
2、重大合同
通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。
3、訴訟和擔保情況
通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監(jiān)管機構(gòu)、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。
盡職的調(diào)查報告2
一、深圳市富坤資質(zhì)調(diào)查
富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司，于20xx年4月注冊，深圳富坤成立于20xx年，營業(yè)執(zhí)照、國地稅、組織機構(gòu)代碼及基本戶開戶許可證證照齊備(隨后復印件將通過深圳帶來過來)。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司，哈史坦福成立于1999年。辦公場地位于深圳市南山區(qū)華僑城恩平街2棟(有營業(yè)執(zhí)照和租賃合同)，公司分為市場營銷部、股權(quán)投資部、投資者關系管理部、綜合運營部、研究分析部、資產(chǎn)管理部門等部門，有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、投資及管理等事務。深圳富坤成功退出的項目很多，各行業(yè)的典型案例有聚眾傳媒、國泰君安證券、天潤發(fā)展及七星購物、盈得氣體。新綸科技和金剛玻璃IPO已經(jīng)上市，于限售期內(nèi)尚未退出。
深圳市富坤現(xiàn)在在重慶也專門注冊了重慶富坤投資顧問有限公司，負責重慶基金的具體事務運作，具體地址是重慶市北部新區(qū)星光大道62號海王星客戶大賽C區(qū)2樓1-1。目前該公司配備有兩名常駐人員負責重慶公司的日常工作。重慶基金也分別在20xx年的2月和3月得到重慶市金融辦及發(fā)改委的備案批文。
二、管理團隊
管理公司團隊均有知名院校經(jīng)濟專業(yè)碩士以上學歷，從事投資行業(yè)超過10年經(jīng)驗(詳細管理層介紹見附件)。
朱菁：主管TMT/生物醫(yī)藥領域投資，曾主導的項目包括有聚眾傳媒、熱點傳媒、七星購物等；
董旭升：主管珠三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資，曾主導項目有尚榮醫(yī)療等；
江林：主管長三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資，曾主導項目有天潤發(fā)展、盈得氣體等。
徐縉翔：主管金融行業(yè)投資，曾主導項目有國泰君安、長城證券等；
胡家武：主管公共事業(yè)領域的投資，曾主導項目有OSTARA等。 管理公司嚴格按照法律及合伙協(xié)議的約定，規(guī)范運營。財務管理制度健全。
近年該團隊的實際投資情況如下表：
三、公司專業(yè)能力
1、專注行業(yè)
深圳富坤專注于投資金融、TMT及各細分行業(yè)龍頭企業(yè)。
2、投資原則：
投資對象為發(fā)展?jié)摿Υ�、具備核心競爭�?yōu)勢及高成長性的創(chuàng)新和科技型企業(yè)。投資階段包括初創(chuàng)階段、發(fā)展階段及擴張階段。投資區(qū)域涵蓋珠三角、長三角、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價值的項目，在滿足基金投資標準和回報要求的前提下，優(yōu)先選擇重慶及北部新區(qū)推薦的項目或有意落戶重慶的項目。
3、投資比例
投資比例規(guī)定投資單個項目的投資額不超過合伙企業(yè)實繳資本的15%；持有單個被投資企業(yè)的股權(quán)比例不得超過該企業(yè)總股權(quán)份額的20%；合伙人會議對單個投資項目另有特殊約定的除外。
4、投資決策程序
執(zhí)行事務合伙人組建投資決策委員會作為合伙企業(yè)的投資決策機構(gòu)。投資決策委員會由五個委員組成，其中執(zhí)行合伙事務人委派三人，另外兩人作為獨立委員由執(zhí)行事務合伙人在包括財務顧問在內(nèi)的相關行業(yè)專業(yè)人士中聘任，獨立委員的任期與執(zhí)行事務合伙人的執(zhí)行合伙事務期間一致。向投資決策委員會提交的擬投資項目，須經(jīng)過投資決策委員會五分之四(含五分之四)的委員書面同意后，方可投資。
5、項目篩選程序
(1)目標企業(yè)的定位：具有高新技術(shù)、高成長潛質(zhì)，未來能夠在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)。
(2)項目初選判斷：現(xiàn)階段是否符合公開上市的條件(硬指標)；成長性分析(以全球的眼光和視角來判斷：行業(yè)的前景、行業(yè)地位、發(fā)展戰(zhàn)略)；競爭優(yōu)勢分析(壟斷和技術(shù)壁壘、盈利模式、盈利能力、低成本要素等)；管理團隊素質(zhì)(要素：誠信記錄、職業(yè)操守、學習創(chuàng)新能力、合作精神、專業(yè)水準)；企業(yè)的價值初步評估(賬面價值、潛在價值、財務風險等)。
(3)立項和盡職調(diào)查：指定項目經(jīng)理；進行深入調(diào)查，包括：市場、核心技術(shù)、法律、財務、誠信道德、企業(yè)文化、制度建設、勞資關系以及競爭對手等情況；形成投資報告。
(4)項目初審：投資報告呈報投資決策委員會初審；投資決策委員會出具初步意見和未盡調(diào)查事項；根據(jù)上述意見對項目進行補充論證。
(5)項目決策：投資決策委員會再次審核，投資決策委員會以集體表決方式做出決策。
6、已投資項目后續(xù)管理：
(1)財務重組：改善資產(chǎn)負債狀況，改善負債結(jié)構(gòu)，開辟融資渠道。
(2)戰(zhàn)略咨詢：清晰的發(fā)展戰(zhàn)略、市場定位、品牌推廣策略、市場營銷策略。
(3)管理咨詢：企業(yè)文化改善、運營流程的重組、產(chǎn)品和服務品質(zhì)的提高、成本的削減。
(4)治理結(jié)構(gòu)的改善：公司治理，激勵機制和約束機制的建立。
(5)資源的整合和重組：剝離、分拆、并購、重組和整體上市。
(6)提高資源(資金)利用效率: 無風險收益發(fā)現(xiàn)。
7、投資監(jiān)督
(1)在資金劃轉(zhuǎn)方面，托管銀行在收到合伙人的授權(quán)書后才會進行資金的劃轉(zhuǎn)。
(2)建立了季度報告制度。每個季度基金將把整個投資企業(yè)的運作情況向合伙人進行定期匯報。
四、合作條件調(diào)查
1、合作領域
深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金托管與我行全面合作。目前，該基金托管于重慶銀行，但由于重慶銀行在閑置資金理財、項目推薦、基金募集方面服務相對落后，重慶富坤基金擬更換托管銀行，將基金的托管銀行變換為我行。
2、資質(zhì)條件
重慶公司注冊公司所有手續(xù)完備。相關營業(yè)執(zhí)照等掃描件已經(jīng)收到。
3、出資情況
目前，基金的構(gòu)成有：重慶市科技創(chuàng)業(yè)與風險投資引導基金有限公司作為創(chuàng)始合伙人出資20%。重慶高科集團有限公司代表北部新區(qū)管委會作為創(chuàng)始合伙人出資10%，剩余的70%由深圳市富坤投資有限公司募集。
4、管理機構(gòu)
深圳富坤于20xx年5月成立了重慶富坤投資顧問有限公司，主要基于為重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心等合作項目提供股權(quán)投資、項目服務以及投資人服務而設立的平臺。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區(qū)。
附件一：重慶富坤基金介紹
重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡稱重慶富坤基金)成立于20xx年9月，基金規(guī)模為2億元，所有資金全部到位，已在工商局注冊成立，基金營業(yè)期限為8年。目前該基金已引入托管機制，托管銀行現(xiàn)為重慶銀行。
投資原則：主要投資于發(fā)展?jié)摿Υ�、具備核心競爭�?yōu)勢及高成長性的創(chuàng)新和科技型企業(yè)，投資階段著重考慮企業(yè)初創(chuàng)階段、發(fā)展階段及擴張階段。
投資領域：技術(shù)或經(jīng)營模式有創(chuàng)新并具有高成長潛力的企業(yè)，主要側(cè)重于信息技術(shù)、生物醫(yī)藥、新材料、裝備制造、新能源、環(huán)境保護等領域的科技成果轉(zhuǎn)化、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項目和創(chuàng)新型科技企業(yè)。除非合伙人會議一致同意，合伙企業(yè)不得投資于其他產(chǎn)業(yè)，包括但不限于不動產(chǎn)等。
投資區(qū)域：優(yōu)先選擇重慶市的投資項目或有意落戶重慶的項目，同時，在不違反本協(xié)議規(guī)定的'對重慶地區(qū)投資比例下限的前提下，也積極尋找中西部其他地區(qū)、以及長三角、珠三角、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價值的投資項目。
投資比例限制：投資單個項目的投資額不超過合伙企業(yè)出資規(guī)模的15%；持有單個被投資項目企業(yè)的股權(quán)比例不得超過該企業(yè)總股權(quán)份額的20%。超過上述比例進行投資的，應當經(jīng)合伙人會議全體一致通過。投資于在重慶注冊的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規(guī)模的60%，其中包括投資于在重慶北部新區(qū)注冊的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規(guī)模10%。
附件二：富坤團隊
富坤團隊具有國際化視野與本土化投資運作經(jīng)驗，核心成員均有超過10年的證券從業(yè)經(jīng)歷，有著豐富的投資銀行與項目投資成功案例。在業(yè)內(nèi)有著廣泛的人脈關系與資源，與各大基金公司、證券公司和銀行有緊密的戰(zhàn)略合作關系。
公司顧問： 夏斌 先生
著名經(jīng)濟學家，現(xiàn)任國務院參事，國務院發(fā)展研究中心金融研究所所長。曾任中國人民銀行非銀行金融機構(gòu)監(jiān)管司司長，深圳證券交易所總經(jīng)理，中國證監(jiān)會交易部主任，中國人民銀行政策研究室副主任。
團隊成員：
朱菁 董事長兼總經(jīng)理
復旦大學經(jīng)濟學博士，高級經(jīng)濟師。曾任深圳證券交易所上市總監(jiān)，哈佛大學客座研究員、深圳市新財富多媒體經(jīng)營有限公司副董事長�，F(xiàn)任深圳市富坤投資有限公司、上海富投資管理有限公司董事長，南京南農(nóng)高科技股份有限公司董事、上海財大金融學院兼職教授等職。具有超過18年的證券從業(yè)經(jīng)歷，熟悉國內(nèi)外資本市場運作，具有豐富的股權(quán)投資和企業(yè)投融資策劃及實際運作經(jīng)驗。
劉寶杰 德同富坤基金合伙人
美國猶他大學MBA，招商局中基有限公司獨立董事， 歷任淡馬錫控股屬下新源基礎建設管理公司投資高級副總裁、美國銀行企業(yè)和投資銀行部董事總經(jīng)理、工商東亞投行部董事總經(jīng)理、摩根大通副總裁上海首席代表。劉寶杰先生擁有超過15年的投資銀行和投資公司工作經(jīng)驗。
胡家武 中技富坤基金合伙人
中央財經(jīng)大學經(jīng)濟學碩士，注冊會計師。曾供職于國家開發(fā)銀行總行、國泰君安證券有限公司投資銀行總部，歷任深圳瀚成投資有限公司常務副總裁、北京駿基投資管理有限公司總經(jīng)理。超過13年中國資本市場從業(yè)經(jīng)驗，長期專注于企業(yè)投融資業(yè)務，具有豐富的項目股權(quán)投資經(jīng)驗。
徐縉翔 重慶富坤基金合伙人 綜合運營部總監(jiān)
北京大學經(jīng)濟學碩士。曾工作于深圳中國銀行、深圳與北京的投資管理公司、香港星辰證券公司等。在深港及北京三地的資產(chǎn)管理領域擁有10年以上的工作經(jīng)歷，具有豐富的私募基金的運營經(jīng)驗，深諳大陸與香港資本市場的運行及管理。
梁彤 市場營銷部總監(jiān)
西南交通大學學士，曾任廣發(fā)證券深圳總部客戶服務部總經(jīng)理、機構(gòu)客戶部總經(jīng)理、營銷拓展部總經(jīng)理、廣發(fā)證券深圳上步路營業(yè)部總經(jīng)理、廣發(fā)證券彩田路營業(yè)部副總經(jīng)理、廣發(fā)證券電子商務部業(yè)務主辦。有超過12年證券從業(yè)經(jīng)驗，在證券公司多個部門有任職經(jīng)歷。
羅悅 投資者關系部總監(jiān)
清華-香港中文大學FMBA，曾工作于深圳市觀瀾湖高爾夫球會高級經(jīng)理，深圳市尚模發(fā)展有限公司任董事長助理，具有多年地產(chǎn)和金融行業(yè)實戰(zhàn)經(jīng)歷，在高端客戶開發(fā)及關系管理方面有豐富的經(jīng)驗。
江林 董事，資產(chǎn)管理部總監(jiān)
復旦大學經(jīng)濟學碩士。曾任深圳證券交易所上海中心市場部經(jīng)理、國信證券投行部高級經(jīng)理�，F(xiàn)兼任上海富投資管理有限公司總經(jīng)理。長期從事二級市場的資產(chǎn)管理工作；熟悉國內(nèi)A股發(fā)行上市以及收購兼并等資本運作業(yè)務，實務操作經(jīng)驗豐富。
盡職的調(diào)查報告3
一、概況
企業(yè)歷史沿革簡述（設立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關變化情況等）。
企業(yè)經(jīng)營范圍及主業(yè)、資質(zhì)等。
上年末及最新一期主要財務數(shù)據(jù)。
二、基本素質(zhì)
結(jié)論性評價【相當于每個環(huán)節(jié)的分析結(jié)論】。
控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或?qū)嶋H控制人財務及經(jīng)營實力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務、技術(shù)和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。
企業(yè)在控股股東或?qū)嶋H控制人體系內(nèi)的地位，體系內(nèi)的主要關聯(lián)交易對企業(yè)資金和經(jīng)營業(yè)績的影響。
企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設置及其合理性；分支機構(gòu)及對外股權(quán)投資情況（相關性、控制力等）。
人員素質(zhì)。企業(yè)領導者的素質(zhì)【以能否適應企業(yè)經(jīng)營管理需要為判斷標準】；企業(yè)從業(yè)人員整體素質(zhì)�！疽阅芊駶M足技術(shù)、經(jīng)營、生產(chǎn)及主要業(yè)務流程規(guī)范化管理為判斷標準】
主要內(nèi)部控制制度建設及實施情況�！局攸c關注資金管理、預算管理、重大決策流程、對外擔保管理等方面】
三、經(jīng)營分析
�。ㄒ唬┙�(jīng)營環(huán)境
結(jié)論性評價意見。
政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點關注新近出臺的政策對企業(yè)經(jīng)營管理的影響】。
競爭環(huán)境（行業(yè)）：行業(yè)或區(qū)域基本數(shù)據(jù)與變化趨勢，競爭模式、態(tài)勢及主要競爭對手簡要分析。【重點強調(diào)與企業(yè)主業(yè)的相關性】
�。ǘ┙�(jīng)營狀況
結(jié)論性評價意見。
介紹企業(yè)經(jīng)營模式（基本業(yè)務、經(jīng)營歷史、客戶群、供應商、主營業(yè)務份額）。
企業(yè)竟爭能力，竟爭優(yōu)勢。
經(jīng)營穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經(jīng)營年限，所處生命周期）。
經(jīng)營成長性（銷售增長、利潤增長、資產(chǎn)增長）。
企業(yè)面臨的主要經(jīng)營風險等。
�。ㄍ度谫Y分析）
融資分析：目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本、未來融資需求，企業(yè)相應的融資計劃以及融資計劃實現(xiàn)的可能性評價。
投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風險。
�。ㄈ┌l(fā)展前景
公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。
公司近期的財務和經(jīng)營狀況變化趨勢。
結(jié)合行業(yè)趨勢、特征和企業(yè)自身未來的項目投資計劃、發(fā)展方向及長遠規(guī)劃做前景分析等。
四、財務分析
（一）財務結(jié)構(gòu)
結(jié)論性評價意見�！矩攧战Y(jié)構(gòu)的合理性，資產(chǎn)質(zhì)量，財務風險大小及債權(quán)受保障程度】
總資本與總資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析：資本金實力與負債經(jīng)營程度；資本的固化形態(tài)；資本結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的匹配程度。【資產(chǎn)負債率，資本固定化比率】
債務結(jié)構(gòu)分析：債務的期限結(jié)構(gòu)及其合理性；具有明確歸還期限的債務（剛性債務）占比及債務彈性。銀行借款在債務及總資本中的占比，短借長用情況，以及所有者權(quán)益對銀行債權(quán)的保障程度�！緝糍Y產(chǎn)與年末貸款余額比率】
資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析：對企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進行進一步分析，并分析判斷企業(yè)主要資產(chǎn)的質(zhì)量狀況，如通過對應收賬款（賬齡分析）、固定資產(chǎn)（專用化程度——越高變現(xiàn)能力越差等）、存貨（結(jié)構(gòu)與成本計量，以銷售規(guī)模或經(jīng)營模式的`匹配程度）、投資（結(jié)合收益與現(xiàn)金回流情況）等的分析，進而對整體資產(chǎn)質(zhì)量作出判斷�！竟潭ㄙY產(chǎn)凈值率】
�。ǘ﹥攤芰�
結(jié)論性評價意見�！酒髽I(yè)資產(chǎn)流動性的強弱，現(xiàn)金流量的充沛程度，盈利對付息的保障程度，或有負債的潛在影響，以及綜合考慮上述因素后對企業(yè)償債能力強弱的判斷意見】
流動性：【承上啟下：結(jié)合前一部分負債水平及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理性】資產(chǎn)流動性分析；實際的流動性壓力；流動資產(chǎn)變現(xiàn)能力及存量貨幣資金的靜態(tài)規(guī)模。企業(yè)即期債務的償付壓力（重點關注短期剛性債務）。【流動比率，速動比率，現(xiàn)金比率】
現(xiàn)金流：【結(jié)合經(jīng)營狀況的分析】對企業(yè)經(jīng)營環(huán)節(jié)的現(xiàn)金獲取模式、賒銷管理、資金墊付等作出分析，進而對其現(xiàn)金獲取能力以及所獲取現(xiàn)金抵償債務的能力進行判斷�！窘�(jīng)營性現(xiàn)金凈流入量與流動負債余額比率】
對企業(yè)投資環(huán)節(jié)的現(xiàn)金流量狀況作出分析，重點關注現(xiàn)金流出的方向是擴大再生產(chǎn)還是戰(zhàn)略（策略）投資，關注擴大再生產(chǎn)的實際產(chǎn)出效果；//對企業(yè)融資環(huán)節(jié)的現(xiàn)金流量狀況進行簡單分析�！痉腔I資性現(xiàn)金凈流入量與流動負債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負債總額比率】
付息的保障分析：企業(yè)盈利對債務利息的保障程度�！纠⒈Ｕ媳稊�(shù)】
或有負債：擔保（結(jié)合基本素質(zhì)分析中的擔保管理），承諾【大額租金支付、質(zhì)量等】，訴訟，以及商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)等。或有負債所形成的潛在財務風險。【擔保比率】
�。ㄈ┙�(jīng)營能力及效益
結(jié)論性評價意見�！酒髽I(yè)主業(yè)的成長性，周轉(zhuǎn)效率，經(jīng)營效益的體現(xiàn)，以及資產(chǎn)收益水平的高低】
經(jīng)營質(zhì)量與效率：主營業(yè)務收入的增長趨勢，主營業(yè)務現(xiàn)金回籠情況及其變化趨勢，應收賬款、存貨等主要資產(chǎn)周轉(zhuǎn)效率（需要結(jié)合企業(yè)的經(jīng)營特點，營業(yè)周期等展開分析）。【主營收入現(xiàn)金率，應收賬款周轉(zhuǎn)速度，存貨周轉(zhuǎn)速度，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度】
經(jīng)營效益：按照《利潤表》結(jié)構(gòu)，從主營業(yè)務利潤（需要進行產(chǎn)品或地區(qū)結(jié)構(gòu)分析）、營業(yè)利潤到利潤總額、凈利潤逐層進行分析。主要通過年度間變化趨勢，變化趨勢的一致性等分析評價，進而對企業(yè)的盈利能力作出判斷。需要關注關聯(lián)交易對企業(yè)經(jīng)營效益的影響�！久�，營業(yè)利潤率】
資產(chǎn)收益水平：結(jié)合上段分析以及資本結(jié)構(gòu)分析，對企業(yè)的財務杠桿運用效果進行分析評價�！緝糍Y產(chǎn)收益率，總資產(chǎn)報酬率】
五、資金用途及方案簡介
�。ㄒ唬┤谫Y資金用途
（二）租賃方案簡介
租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
六、標的物介紹及可處置性分析
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（二）可處置性分析
評估租賃標的物市場價值、在承租人生產(chǎn)經(jīng)營中的作用，并做可處置性分析。【承租人退租，續(xù)租，留購；出租人處置變現(xiàn)，二次出租；設備制造商回購等】
七、項目風險防范措施
結(jié)論性評價意見。
項目存在的主要風險；（政策變動，資產(chǎn)重組，債務重組，關聯(lián)資產(chǎn)交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術(shù)事故，重大質(zhì)量糾紛，重大訴訟等或有事項）
主要風險防控措施；
擔保方案及分析：擔保方案；擔保方介紹（基本情況、經(jīng)營狀況、財務狀況、信用狀況）；擔保能力分析。
其他風險防控措施（此項可選擇）；
項目后續(xù)跟進管理措施。
八、項目收益預測
影響合同收益的因素有：租賃融資額、租賃期限、每期月數(shù)、折合占用一年的資金、租金在各期期末還是期初支付、支付時是等額付租、等額還本還是依合同約定的時間和金額還本、租賃綜合年利率、籌資綜合年利率、營業(yè)費用率、營業(yè)稅率和所得稅率。【預測的前提條件是假設合同被嚴格履行】
九、總體評價
對企業(yè)基本素質(zhì)、經(jīng)營狀況及財務質(zhì)量給出結(jié)論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。
盡職的調(diào)查報告4
此盡職調(diào)查報告力求通過對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術(shù)風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內(nèi)容包括：
1、企業(yè)基本情況：
包括企業(yè)改制與設立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內(nèi)部職工股（如有）情況、商業(yè)信用情況。重點關注企業(yè)改制后經(jīng)營業(yè)績能否連續(xù)計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。
2、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制：
公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。重點關注公司組織結(jié)構(gòu)是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。
3、高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內(nèi)高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內(nèi)高管人員變動情況、高管人員兼職情況
4、財務與會計：
財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務是否突出、主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴
5、業(yè)務與技術(shù)：
包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況。重點關注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術(shù)或業(yè)務優(yōu)勢
6、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易：
是否存在同業(yè)競爭情況、公司關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況。重點關注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。確認公司的關聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務往來情況，判斷是否構(gòu)成關聯(lián)交易。
7、業(yè)務發(fā)展目標：
發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關系。重點關注公司的.商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計劃是否明確
8.募集資金運用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴大的產(chǎn)能可否被消化。
9、風險因素及其他重要事項：
風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執(zhí)行情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。重點關注公司潛在的經(jīng)營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價
10、上市可行性分析：
對企業(yè)上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議
盡職的調(diào)查報告5
隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展及國際化進程的推進以及企業(yè)資產(chǎn)證券化的發(fā)展，股票上市、企業(yè)并購重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等資本運作越來越多為企業(yè)所運用。律師在資本運作過程中，主要是通過參與談判、審查和起草相關合同、出具法律意見書等為委托人提供法律服務，而盡職調(diào)查是律師完成上述工作的基礎和關鍵。但令人遺憾的是，律師盡職調(diào)查并沒有具體的或基本的工作指引和規(guī)范，在律師行業(yè)內(nèi)部，對盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范。本文作者將對律師盡職調(diào)查進行介紹并對盡職調(diào)查報告的起草進行簡要分析。
一、律師盡職調(diào)查
（一）律師盡職調(diào)查的概念
律師盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對象和交易事項的法律事項，委托人委托律師按照其專業(yè)準則，進行的審慎和適當?shù)恼{(diào)查和分析。它包括律師對相關資料進行審查和法律評價，主要為查詢目標公司的設立情況，存續(xù)狀態(tài)以及其應承擔的具有法律性質(zhì)的責任，它由一系列持續(xù)的活動組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關的信息。
律師盡職調(diào)查是隨著中國市場經(jīng)濟的發(fā)展、對外開放以及資本市場的逐步建立和發(fā)展而在律師實務中被廣泛地應用，并成為律師在資本運作活動中最重要的職責之一。律師盡職調(diào)查在實踐中的應用領域非常廣泛，包括規(guī)模較大的收購和兼并、股票和債券公開發(fā)行與上市、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、風險投資和普通中大型項目投資等，除前述資本運作以外，企業(yè)擔保服務和銀行貸款業(yè)務等企業(yè)融資活動中，委托人和律師也逐步地開始進行盡職調(diào)查。
律師盡職調(diào)查在實務中的應用相對較早，但作為一個正式的法律概念出現(xiàn)卻是在20xx年3月6日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號 — 律師法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《規(guī)則》）中。該《規(guī)則》第5條規(guī)定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件”。這是我國第一次在法律規(guī)范性文件中出現(xiàn)“律師盡職調(diào)查”這一概念。但是，該《規(guī)則》并沒有對律師盡職調(diào)查給予具體的或基本的工作指引和規(guī)范，而在律師行業(yè)內(nèi)部，對盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范。
（二）律師盡職調(diào)查的目的
律師進行盡職調(diào)查的目的主要是審核并確定被調(diào)查對象所提供相關資料的真實性、準確性和完整性；協(xié)助委托人更加充分地了解被調(diào)查對象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務的產(chǎn)權(quán)狀況和法律狀態(tài)；發(fā)現(xiàn)和分析被調(diào)查對象的法律風險和問題，以及問題的性質(zhì)和風險的程度；使委托人盡可能地發(fā)現(xiàn)被調(diào)查對象及交易事項的全部情況，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關風險并作出決策。例如在并購活動中，買方律師盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；并購以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險及存在哪些法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
�。ㄈ┞蓭煴M職調(diào)查的程序
律師盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模也千差萬別，從私營企業(yè)到跨國企業(yè)，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。但是，對于每一項活動來說，各自委托律師所進行盡職調(diào)查應遵循的基本工作程序是一致的，具體如下：
1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調(diào)查的委托合同。
2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》。
3、律師根據(jù)受托的業(yè)務起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表。盡職調(diào)查清單和問卷表由律師根據(jù)需要進行設計。盡職調(diào)查清單的主要內(nèi)容是需要目標企業(yè)提供的各類文件，一般包括：企業(yè)的組織架構(gòu)文件；企業(yè)各類資產(chǎn)的文件；企業(yè)的各種貸款、融資文件；企業(yè)的重大合同、協(xié)議；企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務文件；企業(yè)的各類保險文件；企業(yè)雇員的勞動文件；企業(yè)涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件等。
4、經(jīng)委托方確認后，律師將準備好的盡職調(diào)查清單和問卷表發(fā)至目標企業(yè)。
5、收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字。
6、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報。
7、律師對收到的資料進行研究并向委托方匯報。
8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表，直于查明情況為止。
9、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄。
10、如果資料不全、情況不詳，律師應要求目標企業(yè)作出聲明和保證。
11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿。工作底稿的內(nèi)容包括：承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間和期間、工作量統(tǒng)計；制定的工作方案、計劃及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的復印件，包括但不限于客戶的設立批準書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；與客戶及相關人員相互溝通情況的記錄，對客戶提供資料的審查、調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明；客戶出具的`書面保證或聲明書的復印件；對保留意見及疑難問題所作的說明；其他相關的重要文件或資料。上述資料應注明來源。
12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的盡職調(diào)查報告。
二、盡職調(diào)查報告的起草
律師盡職調(diào)查報告是委托方作出決策的重要依據(jù)，因此，律師起草的盡職調(diào)查報告應客觀、全面地反映目標企業(yè)的狀況，并對每一項判斷的作出都應當有明確且可靠的依據(jù)。同時，盡職調(diào)查報告還應重點闡述法律問題和法律風險，特別是對法律風險的提示，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。
一般情況下，律師通過以下五個方式開展盡職調(diào)查：
1、向目標企業(yè)發(fā)出調(diào)查清單，要求目標企業(yè)按照調(diào)查清單提供相關文件；
2、參加有關會議；
3、進行實地考察；
4、走訪有關部門并形成走訪筆錄；
5、向有關人員進行詢問，并形成詢問筆錄。
經(jīng)過上述盡職調(diào)查活動后，律師針對委托事項起草盡職調(diào)查報告，該盡職調(diào)查報告主要包括以下幾個方面：
�。ㄒ唬╅_頭部分
盡職調(diào)查報告的開頭部分，律師應針對委托事項的授權(quán)及盡職調(diào)查的范圍進行闡述。
（二）律師應對委托方提供的文件進行聲明
律師聲明包括委托方提供的文件均是真實的，且所提交文件的復印件與其原件均是一致的；所提交的文件均由相關當事方合法授權(quán)、簽署和遞交；簽字、印章均是真實的；所有委托方作出的有關事實的闡述、聲明、保證均為真實、準確和可靠的；等等。
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律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對委托事項作出詳盡明確的盡職調(diào)查報告。其內(nèi)容主要包括：
1、目標企業(yè)的設立與存續(xù)
主要針對股權(quán)結(jié)構(gòu)、 出資驗資、股權(quán)演變等情況作出闡述，并針對該等事項進行法律評價，對存在的不規(guī)范情形及存在的風險提出整改建議。
2、組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)
主要針對公司章程、法人組織架構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)（包括股東會、董事會、監(jiān)事會）的具體情況進行闡述，并針對該等事項是否存在的法律問題及法律風險進行法律評價，對存在不規(guī)范情形及存在的風險提出規(guī)范建議。
3、業(yè)務
主要針對目標企業(yè)的經(jīng)營范圍和方式、業(yè)務變更情況、主營業(yè)務進行闡述，并對目標企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營是否存在法律障礙或潛在法律風險進行法律評價并提出建議。
4、主要財產(chǎn)
主要針對目標企業(yè)所有或使用的主要資產(chǎn)狀況進行闡述。對主要資產(chǎn)是否存在法律障礙進行評價并針對存在的法律障礙提出解決建議。
5、重大債權(quán)債務及擔保
核查目標企業(yè)債權(quán)債務及抵押擔保情況，并對其合法性及關聯(lián)性等作出相應的法律評價和法律建議。
6、關聯(lián)關系
主要針對是否存在關聯(lián)交易以及對控股股東及其控股的其他公司進行調(diào)查，并對持有5%以上股份的關聯(lián)方的情況進行闡述，對存在關聯(lián)關系或其他法律風險的狀況進行分析并提出整改建議。
7、稅務
主要針對目標企業(yè)稅種、稅率以及是否存在免征或減免稅項目及稅費繳納情況等進行核查并做出法律評價。
8、訴訟、仲裁與行政處罰
包括對目標企業(yè)及其高級管理人員（董事長、總經(jīng)理等）或關聯(lián)企業(yè)尚未了結(jié)或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進行闡述，并對其進行法律分析并提出建議。
（四）盡職調(diào)查報告的使用范圍
應注意闡明委托方及授權(quán)的相關單位應在限定范圍內(nèi)使用律師盡職調(diào)查報告，若超出限定范圍使用的，則律師不承擔責任。
隨著中國經(jīng)濟的高速發(fā)展，企業(yè)資本運作也在迅猛發(fā)展，律師介入資本運作進行盡職調(diào)查越發(fā)頻繁。因此，律師必須進行審慎和適當?shù)恼{(diào)查和分析，并作出客觀、全面的盡職調(diào)查報告，這樣才能為企業(yè)作出正確決策提供有力的法律參考。
盡職的調(diào)查報告6
一、企業(yè)財務狀況
“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產(chǎn)，現(xiàn)有注冊資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬元，潛虧60萬元，實際虧損500萬元。經(jīng)營期間，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費用239.9萬元，財務費用223.7萬元，銷售費用10萬元，產(chǎn)品銷售稅金及附加2萬元，盈余公積虛掛23萬元。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬元，負債1819萬元，所有者權(quán)益－382萬元，資產(chǎn)負債率126％，目前處于資不抵債的狀況。
由于XX公司領導層對財務管理意識不強，從企業(yè)建立之初就沒有著手建立一套規(guī)范的財務運作機制，以至于在以后的發(fā)展和擴張中，使財務管理不可控制，幾年來企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說是經(jīng)營上的失敗，不如說是財務上的失敗。
主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標成本預測，也沒有成本目標考核制度，造成經(jīng)營當中成本管理失控，
其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續(xù)，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。
其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗，費用，在各車間或工序領用時，不填用途或領用部門造成財務估計攤派，使其單位成本不實。
其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務制度建立有關明細帳或備查輔助帳，在計算時，一次性進入制造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線等，未按逐月攤消，使當期成本過高。
其四、財務人員更換頻繁，在核算過程中不按連續(xù)性造成成本脫勾。
其五、外協(xié)加工費用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷售，單位價格8元，不需加工單位價格3元，直接進入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大，單位價格不實，給銷售部門帶來誤導。
其六、成品庫設置車間內(nèi)不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領料單，上報資料是自編表而不是原始單據(jù)，從而出現(xiàn)了成品庫帳，材料庫帳與財務科帳不相符。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實際生產(chǎn)成本不準確，無法對生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)進行合理的調(diào)整。
事實上，“XX公司”經(jīng)營期間累計銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計的銷售收入844萬元，不計算期間費用就已出現(xiàn)虧損，可見成本之高。這樣的結(jié)果，在銷售價格不能提高或者經(jīng)營規(guī)模不能成倍增長或者產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不調(diào)整的情況下，就會出現(xiàn)生產(chǎn)銷售得越多虧得越多。事實也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71.5萬元、323.7萬元、438萬元，虧損分別是：15.6萬元、104.4萬元、155.2萬元、141.5萬元，累計銷售收入844萬元。累計虧損440萬元（不含潛虧數(shù)，含盈余公積－23萬元）。
二、財務狀況分析
“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經(jīng)營期間，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本占銷售收入 93％。累計發(fā)展管理費用239.9萬元，財務費用223.7萬元，合計464萬元，占累計虧損500萬元的95％，虧損500萬元，擠占流動資金周轉(zhuǎn)，費用的節(jié)約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬元長期不收回參與流動，又未見資金占用費收入，必須變相增加財務費用。固定資產(chǎn)凈值698萬元，占資產(chǎn)1457萬元的49％，流動資金沉淀比重偏重。負債總額1819萬元中，借款1532萬元占84.22％，其中部分資金成本高達24％。
舉債（借款）經(jīng)營本是企業(yè)發(fā)展和擴張的一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營形式的前提是資金周轉(zhuǎn)速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎�！癤X公司”的實際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬元，其中：農(nóng)行借款就占1532萬元，是負債總額的84.22％，而在資金運用上，固定資產(chǎn)凈值698萬元，虧損500萬元，兩項計1198萬元，這部分退出流動的資金占負債總額的65.86％，資金周轉(zhuǎn)緩慢勢成必然。不到35％的資金流動難于承擔84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應的利潤率作保證,那么這個高舉債很快就成為導致企業(yè)經(jīng)營失敗的主要因素之一。
三、財務管理中存在的問題
1、憑證附件不齊、原始單據(jù)不規(guī)范、報審制度不嚴格，例：
A、所付款項，無任何支、收單位或個人簽字憑據(jù)。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。
B、有此物資采購只有經(jīng)辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶YY摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個，實際入庫500個，還差526個未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務帳上未掛任何往來。
C、20xx年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據(jù)。20xx年3月20號、40號憑、無任何領導簽字和收款人憑據(jù)，直接在憑證上支付現(xiàn)金10，000，00元、20，000，00元。
2、不嚴格按現(xiàn)行權(quán)責發(fā)生制核算，說明財會基礎工作有待加強，財務管理水平有待提高。
3、應收款421萬元，其中：預付帳收304萬元，內(nèi)有250萬資金劃出長達19個月，又無利息收入反帳。
4、銀行存款帳戶未按開戶行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表，存在管理漏洞。
5、沒有建立完善的成本核算制度。每個產(chǎn)品品種沒有實行目標成本制度，成本責任制。沒有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無法對成本升降原因進行定量分析。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現(xiàn)負成本125，576.89元，已完工未結(jié)轉(zhuǎn)的模具修理成本35，851.69元未轉(zhuǎn)入產(chǎn)品成本。反映出成本結(jié)轉(zhuǎn)不規(guī)范。
6、虛做銷售20萬元（假發(fā)出商品），利息支出20萬元，不及時記入財務費用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復失。合計60萬元，實際是經(jīng)營期間的潛虧。預付帳款（加工費）逐月支付，現(xiàn)累計13，500，00元，財務無任何加工費協(xié)議或合同書，長期掛帳，這樣繼續(xù)下去，給企業(yè)帶來的也是一個潛虧危險信號。
7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單、無經(jīng)辦人、無領導簽字，記“預付帳款”帳，時間長達19個月，至今未收回，也未見利息收入。發(fā)出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發(fā)內(nèi)蒙摩托車237輛，成本價格為792，870，78元，20xx年10月底結(jié)存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調(diào)計嚴重不合規(guī)。
8、20xx年5月68號憑證，產(chǎn)品銷售收入11萬元。
9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。
10、材料領料單填制不規(guī)范，有的無申領人、無用途。甚至出現(xiàn)庫管員代填發(fā)料單。
11、記帳憑證的原始單據(jù)不正規(guī)，有的收入用繳款單或其他單據(jù)為據(jù)。
12、未建立半成品加工核算帳務。
13、借款單、收據(jù)、報銷單的報批制度未嚴格執(zhí)行，各項規(guī)章制度傳閱，保管不健全。
四、改進建議
重慶的摩托車和汽車生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對XX公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個機遇。XX公司經(jīng)過加強財務管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的。現(xiàn)針對“XX公司”具體存在的問題，提出改進建議附后。
1、盤活存量：及時清理收回應收款項；清理固定資產(chǎn)，對不用的.固定資產(chǎn)變現(xiàn)。
2、加強銀行存款管理；按要求分設明細帳；按月編制銀行存款調(diào)節(jié)表，由會計勾兌，出納清理未達帳。
3、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調(diào)度資金，提高資金利用效率。
4、調(diào)整借款結(jié)構(gòu)，降低籌資成本。
5、建立“模擬市場核算，實行成本否決”的經(jīng)營機制和管理制度。即：以市場為導向，成本為基礎，盈利為目的。
6、測算每個產(chǎn)品的目標成本，對每個品種的制造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產(chǎn)。
7、在掌握每個產(chǎn)品的制造成本上，調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對適銷對路，盈利較好的品種要注意擴大生產(chǎn)。
8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產(chǎn)成品入庫、銷售等整個生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)制訂相應的控制，稽核制度，嚴格執(zhí)行。
9、建立成本目標考核制度。將目標成本層層分解到各部門、個人后，要及時對實際成本進行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。
10、以財務科為主，不定期對成本核算過程進行核對，分析差異原因，提出解決辦法。
11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開支關。
12、建立內(nèi)部財務管理制度，做到收支有合理依據(jù)，帳帳相符、帳證相符、帳實相符。
13、嚴格執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會計制度，會計核算要連續(xù)、系統(tǒng)、真實。
14、設立總會計師，加強對財務的稽核，及時堵漏洞。總領財務管理工作，做到職權(quán)結(jié)合，加強和提高管理水平。
15、聘請常年企業(yè)顧問，不定期對財務核算管理工作做出客觀公正的評價。對年度會計報表進行審簽，提高報表使用的可信度。
盡職的調(diào)查報告7
隨著近年醫(yī)療投資的火熱，醫(yī)院成了各路資本追捧的寵兒，除了醫(yī)療體制改革政策東風的推動，“看的懂”也是許多初涉醫(yī)療行業(yè)投資人的重要動因。然而在”看的懂”的邏輯下，由于醫(yī)院本身所具有的特殊性，也在無形中給前赴后繼的投資人埋下了許多“深坑”。
1、 醫(yī)院財務盡調(diào)需要弄清的幾個問題
1.1 醫(yī)院的分類
按照專業(yè)性質(zhì)，可以劃分為綜合類醫(yī)院、專科類醫(yī)院（口腔、腫瘤、婦科、男科、中醫(yī)、心血管等）、教學醫(yī)院、診所；
根據(jù)所有制屬性，可以劃分為國有醫(yī)院、集體所有醫(yī)院、民營醫(yī)院、外商獨資和參股醫(yī)院、混合所有制醫(yī)院；
根據(jù)主管部門，可劃分為公立醫(yī)院，非公立醫(yī)院（國有企事業(yè)單位下屬醫(yī)院是否為公立醫(yī)院仍有爭議，筆者傾向于不是，因為公立醫(yī)院的重要特征之一是納入財政預算管理）；
根據(jù)經(jīng)營目的，可以劃分為非營利性醫(yī)院和營利性醫(yī)院。（值得注意的是，醫(yī)院經(jīng)營目的是由衛(wèi)生行政主管部門認定）。
1.2 醫(yī)院投資財務盡調(diào)的一般邏輯
醫(yī)院投資財務盡調(diào)符合項目財務盡調(diào)的一般邏輯，但由于醫(yī)療服務行業(yè)的特殊性（受到政策法規(guī)的嚴格監(jiān)管），所以財務盡調(diào)人員應當熟悉與醫(yī)院經(jīng)營、管理、財務、稅務相關的法律法規(guī)，以及其在公司財務中的體現(xiàn)。
一般而言，醫(yī)院投資的財務盡調(diào)邏輯如下：
1）了解醫(yī)院的基本情況、業(yè)務情況、內(nèi)部治理情�；厩闆r包括上述的專業(yè)性質(zhì)、所有制情況、經(jīng)營目的、管理層情況、股權(quán)、基本經(jīng)營數(shù)據(jù)等；業(yè)務情況主要是提供醫(yī)療服務（門診/住院)的流程、設備耗材采購的流程、支付結(jié)算的流程等；內(nèi)部治理情況包括會計準則、制度的使用、現(xiàn)金的使用、采購庫存藥房的制度、醫(yī)院職工的管理制度等。
2）在了解醫(yī)院基本情況、業(yè)務、內(nèi)部治理情況的基礎上，尋找潛在的風險點。如可以從“舞弊三角理論（壓力、機會、自我合理化）”出發(fā)：對于前序投資人設置了對賭條款的管理層，可能有做高業(yè)績以滿足對賭的動力；對于缺乏必要管理制度和電子化管理系統(tǒng)的醫(yī)院，那么可能存在內(nèi)部舞弊的機會；對于職工薪酬明顯低于行業(yè)水平的醫(yī)院，收受紅包或者統(tǒng)方行為可能會被醫(yī)師自我合理化。此外，還可以通過預先獲取醫(yī)院的經(jīng)營及財務數(shù)據(jù)，計算相應的指標，與已有的案例或公開的數(shù)據(jù)進行比較，對于異常數(shù)據(jù)需尋找其原因，對于無法解釋原因的，應當在接下來的盡調(diào)中重點關注。
3）從風險點出發(fā)，采用多種方法證實或證偽。如可采用現(xiàn)場體驗、觀察、詢問、訪談、暗訪、計算分析、分析比較、突擊盤點、 控制性測試、抽憑等方式進行。要注意盡調(diào)的突然性和隨機性，注意反復交叉印證，注意賬面數(shù)字與訪談的呼應。
1.3 醫(yī)院投資財務盡調(diào)的共性與個性
醫(yī)院財務盡調(diào)有其內(nèi)在的邏輯，但對于非專業(yè)人員來說，了解醫(yī)院情況、判斷投資醫(yī)院的風險點等不適那么容易。因此，筆者根據(jù)以往的項目經(jīng)驗，提取出醫(yī)院財務盡調(diào)需要關注的幾個重點問題，以供參考。
下面，筆者將以營利和非營利醫(yī)院的劃分標準為切入點，從財務盡調(diào)的“共性”與“差異”兩個層面說說“醫(yī)院投資那些事兒”。
2、 醫(yī)院投資財務盡調(diào)所需關注的共性問題
首先說說營利與非營利醫(yī)院投資財務盡調(diào)所需關注的共性問題。主要包括：對現(xiàn)金的控制、收入確認的真實性和準確性、財務指標的合理性、應付職工薪酬。
2.1 對現(xiàn)金的控制
由于醫(yī)療服務的特殊性，現(xiàn)金收入構(gòu)成了醫(yī)療服務收入的主要組成部分，其小額高頻的特點也給日常的現(xiàn)金控制造成了很大的麻煩。常見的與現(xiàn)金控制有關的問題包括：截留現(xiàn)金、賬外資金、坐支現(xiàn)金、私人卡收款等。
在對醫(yī)院進行盡調(diào)時，一方面需要獲取醫(yī)院的《收費管理制度》、《現(xiàn)金管理制度》等管理制度，了解醫(yī)院掛號、劃價、結(jié)算、收費、入賬、對賬的一般流程，并有目的的提取流程中關鍵節(jié)點的單據(jù)，核實管理制度的落地情況；另一方面，對于仍舊采用手工帳、未上線ERP系統(tǒng)或ERP系統(tǒng)流程存在明顯缺陷的醫(yī)院要重點關注，可通過現(xiàn)場觀察、暗訪、詢問、突擊盤點、檢查收據(jù)存根等方式驗證其對現(xiàn)金控制。
此外，對于部分民營醫(yī)院可能存在使用股東私人銀行卡收取服務收入現(xiàn)金的情況，需要特別關注。
2.2 收入確認的完整性
所謂收入確認的完整性是指盡調(diào)人員應當確認已發(fā)生的交易已被正確的記錄。醫(yī)院收入的90%以上為現(xiàn)金收入，其特點是單筆金額小，發(fā)生次數(shù)頻繁，這給盡調(diào)人員確認醫(yī)院收入的完整性帶來了很大的困難。在此，筆者為大家提供一個醫(yī)院收入完整性的思路。
首先，我們要了解醫(yī)院確認收入的一般流程：
1）病人在掛號處掛號，由掛號處將其信息錄入ERP系統(tǒng)；
2）病人在收費處劃價并結(jié)算，收費處將結(jié)算結(jié)果錄入ERP系統(tǒng)；
3）收費處生成費用結(jié)算單并于當日結(jié)束后報送財務處；
4）財務處憑費用結(jié)算單確認當日收入；
5）2-3個工作日后POS機/第三方支付收款到賬；
6）財務核對銀行到賬金額與日記賬余額（上述過程未考慮病人欠款、社保支付等情況，欠款和社保會形成應收醫(yī)療款）。
在了解了醫(yī)院確認收入一般流程的基礎上，我們可以采取兩種手段核實其收入的完整性：
手段一，收入確認的穿行測試。所謂穿行測試其實是審計中常用的方法，簡而言之就是按照醫(yī)院確認收入的流程，隨機抽取數(shù)筆業(yè)務，走完從業(yè)務發(fā)生到賬面記錄的全流程。例如：盡調(diào)人員可以再醫(yī)院掛號的ERP系統(tǒng)中任意抽取數(shù)名患者的掛號信息，按流程核對其劃價、結(jié)算單據(jù)、財務系統(tǒng)（一般是金蝶或用友）中的收入日記賬、銀行日記賬（網(wǎng)銀）是否完備，記錄的結(jié)果是否準確。
手段二，銀行日記賬與收入明細賬發(fā)生額的核對。由于醫(yī)院現(xiàn)金收入占比通常達到90%以上，因此，盡調(diào)人員可以隨機抽取若干天的收入明細賬貸方發(fā)生額，與對應期間內(nèi)銀行日記賬借方發(fā)生額進行核查，比較是否一致。但是采用該種方法時，盡調(diào)人員先要保證銀行日記賬的記錄真實反映了銀行對賬單的業(yè)務（先核對銀行對賬單與銀行日記賬在一段時間內(nèi)的發(fā)生額是否一致），其次對收入日記賬的.發(fā)生額進行調(diào)整（POS機收款的賬期、社保支付的賬期、消費折扣等），最后再核對調(diào)整后的銀行日記賬發(fā)生額與收入日記賬發(fā)生額。需要特別提醒的是，該種方法僅適用于醫(yī)院、零售業(yè)、餐飲等現(xiàn)金收入占絕大多數(shù)的行業(yè)，如果在其他投資中使用該種方法盡調(diào)會鬧大笑話的。
除上述兩點之外，收入確認的方式也應當被重點關注。
根據(jù)《醫(yī)院會計制度》和《企業(yè)會計準則》不管是營利還是非營利醫(yī)院都應當采用“權(quán)責發(fā)生制”進行會計計量。據(jù)此，非營利醫(yī)院應當通過“應收醫(yī)療款”“預收醫(yī)療款”“應收在院病人醫(yī)療款”等科目對其的全部醫(yī)療收入進行核算；營利性醫(yī)可采用“應收賬款”“預收賬款”“其他應收款”等科目對其醫(yī)療收入進行核算。
然而在實踐中，有相當一部分醫(yī)院只根據(jù)現(xiàn)金收款確認收入，進而形成了事實上的“收付實現(xiàn)制”（在部分應收和預收款較大的月份可能會造成收入成本的錯配）。做為盡調(diào)人員，應當對此類錯計的收入發(fā)生額進行估計，以還原醫(yī)院真實的收入。這里，筆者提供一個還原醫(yī)院真實收入水平的方法。
“收付實現(xiàn)制”與“權(quán)責發(fā)生制”最本質(zhì)的區(qū)別在于收入是歸屬于本期還是在本期實際收到。形成兩者差異的來源包括：預收的醫(yī)療款直接確認當期收入（如儲值卡充值、預交治療費、預交住院費等）、未收到的醫(yī)療款不確認收入（如應收的社保金款項、墊付的治療費、墊付的住院費等），以及部分非醫(yī)療服務項目。在了解差異的來源的基礎上，盡調(diào)人員可從收入明細賬中匡算差異的金額。對于那些采取“事實上收付實現(xiàn)制”的醫(yī)院，盡調(diào)人員特別需要關注大額的預收醫(yī)療款（如民營醫(yī)院在某些促銷活動的時段，現(xiàn)金收入會有大幅度的增加），估算其金額，以還原報告期標的企業(yè)真實的收入水平。
2.3 主要財務指標的合理性
此處的財務指標并不是大家熟悉的流動比率、應收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)利潤率等指標，為何呢？原因很簡單，首先醫(yī)院會計科目的核算與企業(yè)會計有所區(qū)別（具體請參考醫(yī)院會計制度），舉個例子，醫(yī)院的“應收賬款”包括“應收在院病人醫(yī)療款”“應收醫(yī)療款”等；而醫(yī)院的“醫(yī)療收入”包括“門診收入”“住院收入”兩個一級科目和“財政補貼收入”（醫(yī)院收入的重要來源之一）；
其次即便計算出了相應的財務指標也無太多的參考價值，比方說總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率這一指標，綜合類醫(yī)院通常會有比較“重”的資產(chǎn)，而口腔醫(yī)院通常是輕資產(chǎn)運營，由此可能造成口腔醫(yī)院的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率大大高于綜合類醫(yī)院，但這并不能說明口腔醫(yī)院就運營的比綜合類大三甲醫(yī)院好。
針對綜合類醫(yī)院項目，我們可以設置四大類指標：
1）總體評價指標：人床比、醫(yī)療收入、醫(yī)療收入結(jié)余、人均年醫(yī)療收入、醫(yī)生人均年醫(yī)療收入、床均年醫(yī)療收入、醫(yī)師人均年急診數(shù)、資產(chǎn)負債率、各項經(jīng)費占醫(yī)療成本比率、醫(yī)療收入結(jié)構(gòu)分析（可參考醫(yī)院會計準則進一步細分）；
2）運營效率指標：財政補助收入占比、資產(chǎn)負債率、床位空置率、復診率、人均住院天數(shù)；
3）科研能力指標：醫(yī)師人均科教費用支出、醫(yī)師人均科研獎勵；
4）控費類指標：藥占比、預算使用情況、出院患者費用及構(gòu)成、門診次均費用、大處方占比、藥房購藥人數(shù)與掛號人數(shù)比；
當然，對于一些�？祁愥t(yī)院，可以根據(jù)其實際業(yè)務和情況，設定更有針對性的財務指標：比如對于民營口腔醫(yī)院，醫(yī)師人均醫(yī)療收入、單個牙椅醫(yī)療收入、單位面積醫(yī)療收入以及醫(yī)療收入結(jié)構(gòu)（治療、正畸、種植業(yè)務占比）、醫(yī)療收入結(jié)余、醫(yī)師人均薪酬，是比較重要的考核指標。
以上的指標僅為醫(yī)院的財務盡調(diào)提供一些參考，在盡調(diào)人員盡調(diào)前，可通過業(yè)內(nèi)專家或者公開資料獲取標桿醫(yī)院及行業(yè)平均的指標信息，在盡調(diào)過程中若發(fā)現(xiàn)異常指標，需要進一步追查其產(chǎn)生的原因。比如說財政收入占比過高的醫(yī)院可能不是一個很好的投資標的，因為在其進行混合所有制改革或非營利轉(zhuǎn)營利后，可能面臨比較嚴重的收入下滑風險；再比如說，監(jiān)管部門規(guī)定藥占比不得超過40%，那么對于藥占比穩(wěn)定維持在40%左右的醫(yī)院，可能存在人為的處方外流、過度疊加檢查項目等情況。
2.4 應付職工薪酬
應付職工薪酬科目對于營利性醫(yī)院和非營利醫(yī)院都應當是盡調(diào)的重點。
對于非營利性醫(yī)院的職工薪酬分配適用《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的有關規(guī)定：“非營利組織工作人員工資福利開支控制在規(guī)定的比例內(nèi)，不變相分配該組織的財產(chǎn)，其中：工作人員平均工資薪金水平不得超過上年度稅務登記所在地人均工資水平的兩倍，工作人員福利按照國家有關規(guī)定執(zhí)行”。在盡調(diào)過程中應當注意其職工薪酬的合理性，是否符合國家法律法規(guī)及主管部門的有關規(guī)定。特別是對于社會資本投資的非營利醫(yī)院，由于政策的限制，社會股東往往通過虛構(gòu)員工人數(shù)、高薪酬、高福利等方式變相分配公司財產(chǎn)（有部分地區(qū)開始允許社會股東在合理范圍內(nèi)分配公司經(jīng)營所得）。
對于營利性醫(yī)院，則主要關注其薪酬水平的合理性（過低的薪酬水平可能引起人員的流失）、社保與公積金是否足額繳納（營利性醫(yī)院通常只按照最低標準繳納社保及公積金）、是否存在以費用代替工資發(fā)放（民營口腔醫(yī)院處于為醫(yī)生避稅的考慮，通常以費用代替工資）等方面。 上述問題在盡調(diào)時可通過賬目與醫(yī)生訪談進行交替印證。
2.5 費用的合理性
可以說醫(yī)院的費用科目是個“藏污納垢”的地方，盡調(diào)人員通過對科目余額表費用類科目三級明細及費用類科目原始憑證的翻查，對如下事項進行調(diào)查：
費用分類是否合理。根據(jù)收入成本的配比原則，應當使用“醫(yī)療業(yè)務成本”核算直接提供醫(yī)療服務醫(yī)護人員的薪酬。而部分會計核算水平薄弱的醫(yī)院，成本費用的核算通常比較混亂，錯誤的使用管理費用核算醫(yī)護人員薪酬福利，進而造成收入的毛利率虛高。
高額報銷。盡調(diào)人員對于醫(yī)院行政管理、科室主任、醫(yī)師等人員高頻次、大額的報銷款需要重點關注。此類報銷通常以學術(shù)會議、出差、招待費用、通訊費、餐補等名目發(fā)放。盡調(diào)人員需核算相關人員報銷的金額是否符合標準，對于行政管理人員、科室主任、醫(yī)師等人員定期大額的報銷則有理由懷疑其為變相的薪酬福利發(fā)放。此外，對于民營的非營利性醫(yī)院，需根據(jù)員工名冊核查其報銷的情況，以防通過虛構(gòu)員工報銷套取醫(yī)院經(jīng)營所得的情況。
攤銷及折舊是否合理。對于醫(yī)院的裝修費用通常使用長期待攤費用進行攤銷，而對于大型醫(yī)療設備的折舊通常計入“醫(yī)療業(yè)務成本”或“管理費用等”。盡調(diào)人員需獲取醫(yī)院的固定資產(chǎn)清單，了解其折舊的計提政策、期限，對于不符合會計政策、稅法及相關管理規(guī)范的設備折舊，應了解原因并估算規(guī)范后對醫(yī)院利潤造成的可能影響。
是否有奇怪的費用明細。盡調(diào)人員需要對含混不清、過于簡略、非正常經(jīng)營所需的費用明細（如會議費、服務費、咨詢費、律師費等）保持關注，可要求抽取其原始憑證，并向當事人詢問其具體內(nèi)容。
下面，再說說營利性醫(yī)院與非營利性醫(yī)院在財務盡調(diào)過程存在的”特異性“。
2.6 其他
可根據(jù)實際情況，有選擇性的對應收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、應付賬款、其他應收應付等項目進行核查。
對于應付賬款，需核查其交易對手的資質(zhì)、賬期、期后付款會回款的合理性。一般來說，醫(yī)院支付供應商的賬期通常在6個月到一年，過短或過長的付款周期都應當引起足夠的重視。
應收賬款一般為應收醫(yī)療款，主要組成是社保結(jié)算款、住院病人的醫(yī)療費及欠費病人。應當關注其收款的賬期，和各部分款項的構(gòu)成比例，不合理的賬期和構(gòu)成比例，可能意味著醫(yī)院的經(jīng)營管理存在一定問題。
對于醫(yī)院固定資產(chǎn)，特別是大型和重要的醫(yī)療設備，盡調(diào)人員可采用抽盤的方式核實其是否存在。另外筆者在這里提醒盡調(diào)人員，醫(yī)療行業(yè)常見的“設備投放”銷售模式，可能造成醫(yī)院部分科室（特別是檢驗科、病理科）存在未計入固定資產(chǎn)清單的“固定資產(chǎn)”，其可能對醫(yī)院未來的成本和現(xiàn)金流造成影響。（參考鏈接）
對于在建工程，應當核實其必要性和完成度，對于公立醫(yī)院來說，非日常經(jīng)營必須的在建工程項目，可能存在管理層利益輸送或商業(yè)賄賂的可能性。而對于有社會資本參與的非營利性醫(yī)院，則可能存在通過在建工程（不必要的、虛構(gòu)的、偽造完工度）轉(zhuǎn)移利潤的可能性。
對于其他應付和應收款，應當仔細核查其明細，對于頻繁的拆借或長期掛賬的往來款應當重點關注。如醫(yī)療器械經(jīng)銷商常用的”保證金銷售“模式：醫(yī)院向經(jīng)銷商支付保證金，經(jīng)銷商將儀器設備投放到醫(yī)院，在醫(yī)院完成約定的條件后，經(jīng)銷商向醫(yī)院返還保證金，因此，通常會產(chǎn)生一筆長期掛賬的其他應付款。由于”設備投放“為變現(xiàn)的商業(yè)賄賂，為《反不正當競爭法》所明令禁止。在實踐中，相關人員可能會采用虛構(gòu)其他應付科目明細、虛構(gòu)費用支出、虛構(gòu)收入的方法隱藏此筆交易。
3、營利與非營利醫(yī)院投資財務盡調(diào)的差異點
再來說說營利與非營利醫(yī)院投資財務盡調(diào)關注點的差異。
3.1 會計制度的區(qū)別
非營利醫(yī)院與營利醫(yī)院適用的會計制度有所不同。非營利性醫(yī)院適用《醫(yī)院會計制度》，其主體包括：綜合醫(yī)院、中醫(yī)院、�？漆t(yī)院、門診部 (所)、療養(yǎng)院等，而企業(yè)事業(yè)單位、社會團體及其他社會組織舉辦的非營利性醫(yī)院可參照其執(zhí)行。對于營利性醫(yī)院（大多數(shù)的民營醫(yī)院）往往使用的是《企業(yè)會計準則》。兩者在會計要素、會計科目、財務報告的構(gòu)成、財務報告的信息披露等方面均有不同。因此，在對非營利性醫(yī)院進行財務盡調(diào)之前，要仔細翻閱《醫(yī)院會計制度》，體會其與《企業(yè)會計準則》的異同點。
3.2 涉稅處理的區(qū)別
涉稅處理的區(qū)別在醫(yī)院投資中主要體現(xiàn)為營利與非營利醫(yī)院執(zhí)行稅收減免的差異，也是醫(yī)院財務盡調(diào)關注的重點領域。
根據(jù)《關于促進社會辦醫(yī)加快發(fā)展若干政策措施的通知》（國辦發(fā)[20xx]45號）的規(guī)定：對社會辦醫(yī)療機構(gòu)提供的醫(yī)療服務，免征營業(yè)稅；對符合規(guī)定的社會辦非營利性醫(yī)療機構(gòu)自用的房產(chǎn)、土地，免征房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅；對符合規(guī)定的社會辦營利性醫(yī)療機構(gòu)自用的房產(chǎn)、土地，自其取得執(zhí)業(yè)登記之日起，3年內(nèi)免征房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅；社會辦醫(yī)療機構(gòu)按照企業(yè)所得稅法規(guī)定，經(jīng)認定為非營利組織的，對其提供的醫(yī)療服務等符合條件的收入免征企業(yè)所得稅。
針對上述規(guī)定，筆者有幾點理解：
1）上述《通知》對“免營業(yè)稅”的主體并沒有做營利和非營利醫(yī)院的區(qū)分，也就是說兩者都是享受營業(yè)稅減免優(yōu)惠政策的；
2）我國已經(jīng)在20xx年全面實現(xiàn)了”營改增“，根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔20xx〕36號）附件三第一條規(guī)定：“下列項目免征增值稅：（七）醫(yī)療機構(gòu)提供的醫(yī)療服務�！币簿褪钦f，“營改增”之后，非營利和營利醫(yī)院同樣是減免增值稅的。
3）雖然減免了增值稅，但營利和非營利醫(yī)院在房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、企業(yè)所得稅方面仍有諸多不同。且上述稅種多為地方稅，各地執(zhí)行的時候又會有所差異。
4）特別需要注意的是，非營利性醫(yī)院也不是說完全免稅，其非定價醫(yī)療（不是按國家規(guī)定的醫(yī)療服務價格）服務收入、非醫(yī)療服務收入、所控制的獨立的藥品連鎖企業(yè)收入還是要照章納稅的。
3.3 利潤分配的區(qū)別
根據(jù)《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規(guī)定：“非營利組織取得的收入除用于與該組織有關的、合理的支出外，全部用于登記核定或者章程規(guī)定的公益性或者非營利性事業(yè)；財產(chǎn)及其孳息不用于分配“。在盡調(diào)時，盡調(diào)人員應當注意非營利性醫(yī)院與營利性醫(yī)院在利潤分配方面的區(qū)別。需注意非營利性醫(yī)院的支出項目金額是否合理；是否與日常經(jīng)營活動有關；是否存在通過支出項目變現(xiàn)分配利潤的可能。值得注意的是，部分地區(qū)允許非營利性醫(yī)院的社會資本參與合理的利潤分配，所以應當具體情況具體對待。
4、非營利醫(yī)院改制項目投資的財務盡調(diào)
最后簡單說說近些年比較火熱的非營利醫(yī)院改制類項目的財務盡調(diào)， 非營利醫(yī)院的改制包括兩個維度：
一個維度是非營利屬性不變但所有制發(fā)生變化：如公立醫(yī)院通過混合所有制改革，轉(zhuǎn)制為混合所有制非營利性醫(yī)院；
另一個維度是非營利轉(zhuǎn)制為營利醫(yī)院：如企事業(yè)附屬醫(yī)院改制為民營或混合所有制營利性醫(yī)院。
4.1 公立醫(yī)院混合所有制改革
公立醫(yī)院的混合所有制改革路徑，主要國有股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓和發(fā)起設立新主體兩種模式。前一種改革模式，通過政府向合作方轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)的方式現(xiàn)實（如湖南婁底市規(guī)定“政府可適當向參與混合所有制改革的合作方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，但政府的持股比例始終不得少于總股本的三分之一。）； 后一種改革模式，通過公立醫(yī)院/政府與合作方發(fā)起設立新的醫(yī)院主體實現(xiàn)（如湘雅醫(yī)院與湖南輕鹽集團發(fā)起設立的湘雅五醫(yī)院）。在實踐中，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式存在國有股權(quán)定價困難，改制過程流程繁瑣等諸多問題，為避免國有資產(chǎn)流失的嫌疑，大多數(shù)地方政府更傾向于選擇設立新主體的改革方式。
此外，由于政策環(huán)境和社會輿論的限制，無論是各種改革模式，改制后的混合所有制醫(yī)院目前只能注冊為非營利性醫(yī)院（雖然部分省份允許社會資本參與合理的收益分配）。
在參與此類項目時，盡調(diào)人員應當關注醫(yī)院產(chǎn)權(quán)是否清晰、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否合理，資產(chǎn)評估是否公允，債權(quán)債務是否清晰、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)處置程序是否合理等問題。
4.2 國有企事業(yè)單位附屬醫(yī)院改制項目
國有企事業(yè)單位附屬醫(yī)院常見的改制路徑有：整體移交地方政府管理、整體移交地方政府托管、整體由第三方托管、組成醫(yī)療集團、股份制改造、整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓、混合所有制改造等。由于企事業(yè)單位附屬醫(yī)院的改制較為復雜，筆者僅就整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓、混合所有制改革（均涉及國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓）兩種情況進行說明。這兩種情況均涉及所有制的改變（由國有制變成非國有制）和經(jīng)營屬性的改變（非營利變成營利性醫(yī)院）
參與此類項目的盡調(diào)時，事先應仔細研究改制方案，研讀相關政策法規(guī)，做到心里有數(shù)。
國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式的一般流程包括：審批-變更-清算-注銷-繼承，其中涉及的財務問題包括：股權(quán)設置、財務清理、清產(chǎn)核資、不良資產(chǎn)處置、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)繼承或處置等。
對于該模式下投資財務盡調(diào)的關注點，包括但不限于：國有股權(quán)定價是否合理、資產(chǎn)評估是否公允、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)的處置程序是否合規(guī)、稅務問題。
對于稅務問題。稅務問題主要有兩個方面，一是補繳土地出讓金，由于國有企業(yè)單位附屬醫(yī)院的土地大多以劃撥的方式獲得，無需繳納土地出讓金，在醫(yī)院改制更為營利性醫(yī)院后，需要按照相關規(guī)定變更土地使用用途，并補繳對應的土地出讓金；二是原企業(yè)所屬醫(yī)院為非營利性醫(yī)院，根據(jù)《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規(guī)定：“組織注銷后的剩余財產(chǎn)用于公益性或者非營利性目的，或者由登記管理機關轉(zhuǎn)贈給與該組織性質(zhì)、宗旨相同的組織，并向社會公告；投入人對投入該組織的財產(chǎn)不保留或者享有任何財產(chǎn)權(quán)利�！睂υ黧w清算和注銷后，剩余財產(chǎn)需上繳國資委并用于公益或非營利目的。若新主體繼承原有主體的重要醫(yī)療設備、建筑，需取得相關管理部門的批準，并根據(jù)相關規(guī)定繳納所得稅。
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