盡職調查報告

時間：2024-04-03 07:03:35 調查報告我要投稿

盡職調查報告

　　在生活中，報告不再是罕見的東西，我們在寫報告的時候要注意語言要準確、簡潔。一起來參考報告是怎么寫的吧，下面是小編整理的盡職調查報告，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

盡職調查報告

盡職調查報告1

　　一、項目組成員介紹

　　項目負責人：從業(yè)10年的資深注冊會計師

　　項目組成員1我：從業(yè)第33個月的注冊會計師

　　項目組成員2：從業(yè)第16個月的注冊會計師

　　項目組成員3：從業(yè)第36個月的審計員

　　二、項目組任務

　　我們此次的工作性質是財務盡職調查，目標對象是對X集團下屬開采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產包進行初步審慎性調查。

　　三、項目組背景

　　X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰(zhàn)略計劃為擬將其前述資產包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現資產包流通于證券二級市場。

　　重組上市一般分為兩種：

　　1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權后，再增資配股注入優(yōu)質資產。

　　2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權，然后增資配股注入優(yōu)質資產。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權;也有通過定向增發(fā)的形式擴股取得控制權，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產;也有通過特殊方式在證監(jiān)會豁免全面要約的形式下取得控制權等等。

　　根據不同的操作方式，面對的監(jiān)管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現金的，都要通過發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。

　　四、項目實施過程

　　1、出師不利未獲取業(yè)務約定書

　　在初步實施該項目的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客戶現場，總共不到24小時。了解客戶的環(huán)境和實體就更不用談了，最基本的一點，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書。在此，我個人的體會是，從業(yè)審計兩年多，我做的業(yè)務主要集中在IPO和年審，這也是事務所的通用業(yè)務，而通用業(yè)務的業(yè)務約定書也都是大同小異。

　　所以，我也很少意識到業(yè)務約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務約定書的概念：業(yè)務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業(yè)務的委托與受托關系、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協(xié)議。

　　A、委托與受托關系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時的前期調查，就更應該持謹慎態(tài)度，適當的點到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務。因為，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計過程中解決。

　　B、工作目標和范圍決定了我們實施程序的性質、范圍、及工作重點。也許，業(yè)務約定書規(guī)定我們的工作任務就不是審計，甚至我們使用的'指導性準則就不是注冊會計師執(zhí)業(yè)準則等。如筆者參與的X項目指導性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產重組》，在這個文件的指導下實施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷，才能制作出一個委托方需要的成果財務盡職調查報告(對于該描述，我將在下文繼續(xù))。

　　C、報告的格式，通常來說如果是審計業(yè)務，報告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務所都有自己的模版。可是，如果業(yè)務約定書約定不是事務所的通用業(yè)務，那么我們就要根據約定書中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

　　盡管項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個信息上市公司重大資產重組。于是，我們開始嘗試理解在《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產重組》中要求會計師事務所在前期需要執(zhí)行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

　　2、會計師事務所核心競爭力業(yè)務財務盡職調查

　　經過了解，我們此次項目的任務是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產進行初步調查。之后，根據實際的可行性投資情況，該私募將進行權益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權。由此，我們的任務就是對該項資產包進行一個財務盡職調查(也叫財務審慎性調查)，關注的重點主要集中在對重組上市的實質性障礙(同業(yè)競爭、股權關系、可持續(xù)經營等)、資產的合法屬性、或有債務和事項的描述及評價、財務報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

　　所謂財務盡職調查，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點，即利用會計師事務所的專業(yè)能力為委托方針對被調查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規(guī)劃。這也是為什么財務盡職調查報告沒有一個標準的模版，因為根據不同的委托方，在不同的戰(zhàn)略階段，會做出不同的判斷和規(guī)劃，那么報告的重點和格式自然不一樣。

　　故而，目前財務盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次，這種水平沒有大所、小所之分，沒有審計系統(tǒng)好壞之分，純粹就是個人綜合能力(包含項目管理能力)的展現。一般來講，審計業(yè)務只會涉及如何設計程序去發(fā)現問題和規(guī)避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業(yè)解絕問題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范)，而財務盡職調查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現問題，更重要的是設計出解決問題的方案(獨立性可以以后再考慮)。

　　根據個人的理解，財務盡職調查按照需求可以分為以下幾大類：

　　A：權益性融資財務盡職調查

　　所謂權益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當的變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：

　　A1：IPO目標式權益性融資財務盡職調查：

　　該種類型的財務盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業(yè)會計準則》和《注冊會計師職業(yè)準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經承接過N次IPO財務審計工作，而且在當下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數者依然堅守在會計師事務所的崗位上。所以，這也成為會計師事務所核心競爭力的因素之一。

　　這種類型的財務盡調查要求我們必須關注企業(yè)資產的合法屬性、產品的盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的判斷及其相應財務戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、企業(yè)預期經營成果的規(guī)劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實質性障礙)等。

　　A2;股權收購式權益性融資財務盡職調查：

　　股權收購式權益性融資財務盡職調查相對而言就沒有A1復雜，所以更多是我們工作重點集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、內部控制的了解和評價及建議、盈利預測等。由于股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質的股權交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多，為此我們的財務盡職調查的著陸點也應報告使用者的不同而不同。

　　B：債權性融資財務盡職調查：

　　債權性融資財務盡職調查一般適用于銀行和擔保類企業(yè)，該類調查工作相比A類權益性融資而言，工作內容相對簡單。主要關注重點在于企業(yè)的經營背景和歷史沿革、債務款項所投向的標的資產、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險、企業(yè)整體的資產狀況和以往年度的經營成果分析、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務。

　　C：自我完善型及稅務籌劃性財務盡職調查：

　　該大類財務盡職調查是根據企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案。此種財務盡職調查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統(tǒng)一時，我們的工作從自身的報告持續(xù)發(fā)展上講，是應該將其做為鑒證業(yè)務的。

　　PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務不是審計，而只是做為資產重組上市前的前期調查工作�？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續(xù)性的經營下去，為此，我們有責任將該報告從鑒證業(yè)務角度上執(zhí)行，這樣也才能保證我們工作質量(其實，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態(tài)度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務盡職調查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務所內部質量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

　　C1：自我完善型財務盡職調查：

　　該類盡職調查集中在內部控制咨詢，由于筆者對該類業(yè)務接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻。

　　C2：稅務籌劃性財務盡職調查：

　　通過以上幾大類的財務盡職調查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：

　　A：企業(yè)經營背景及歷史沿革問題

　　B：公司實際控制人、關聯(lián)方及其業(yè)務范圍介紹

　　C：公司經營范圍(包含與B中的同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認方式、業(yè)務模式與會計處理的磨合)簡述。

　　D：公司委托會計期間的實際與表現財務狀況及經營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議。

　　E：公司以往及預期財務狀況、經營成果分析與其規(guī)劃

　　F：管理層建議書

　　筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調查報告。

　　回歸我所在的X項目，在項目實施過程中，我們發(fā)現幾個實質性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產包所附的有色金屬礦產資源外，還持有全國各地相同礦產資源不下40處，所可能產生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產資源采礦權費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最后，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。

盡職調查報告2

　　一、公司基本情況

　　1、公司設立情況

　　了解公司注冊時間、注冊資金、經營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

　　2、歷史沿革情況

　　查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

　　3、公司主要股東情況

　　調查了解主要股東的背景，相互之間關聯(lián)關系或一致行動情況及相關協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

　　二、管理人員調查

　　1、管理人員任職資格和任職情況

　　調查了解管理人員的教育經歷、專業(yè)資格、從業(yè)經歷及主要業(yè)績，以及在公司擔任的職務與職責。

　　2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

　　調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。

　　分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

　　3、高管人員薪酬及兼職情況

　　通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

　　通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。

　　三、業(yè)務與技術情況

　　1、行業(yè)情況及競爭情況

　　根據公司主營業(yè)務及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內主要企業(yè)及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。

　　2、采購情況

　　通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定性。

　　取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環(huán)節(jié)，分析評價公司生產工藝、技術在行業(yè)中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)，調查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況�，F場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

　　4、銷售情況

　　通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

　　5、核心技術和研發(fā)情況

　　調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。

　　四、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查

　　1、同業(yè)競爭情況

　　通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

　　2、關聯(lián)方和關聯(lián)交易情況

　　確認公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調查公司與關聯(lián)方進行的關聯(lián)交易。

　　五、財務狀況

　　1、基本財務數據分析

　　根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

　　2、財務比率分析

　　計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

　　計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

　　計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續(xù)經營能力。

　　查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規(guī)的要求。

　　取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業(yè)績、財務狀況的影響。

　　4、盈利預測

　　根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

　　對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產規(guī)模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執(zhí)行的可行性。

　　六、業(yè)務發(fā)展目標調查

　　1、發(fā)展戰(zhàn)略

　　取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的.發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現戰(zhàn)略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

　　通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。

　　2、經營理念和經營模式

　　取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發(fā)展的影響。

　　3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現情況

　　取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執(zhí)行和實現情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。

　　4、業(yè)務發(fā)展目標

　　取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據等資料，調查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現有業(yè)務的關系。

　　七、融資運用分析

　　通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業(yè)目錄等方法，根據項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業(yè)政策和環(huán)保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。

　　通過網站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結合對公司治理、研發(fā)、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

　　1、重大合同

　　通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。

　　2、訴訟和擔保情況

　　通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監(jiān)管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

　　九、新三板盡職調查實用網站權威匯總

　　（一）、主體信息查詢

　　1、國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”

　　20xx年3月1日正式運行，目前已經能查詢全國企業(yè)、農民專業(yè)合作社、個體工商戶等市場主體的工商登記基本信息。依據國務院《企業(yè)信息公示暫行條例》規(guī)定，市場主體的下列信息：

　�。�1）注冊登記、備案信息，具體包括公司注冊號、法定代表人、類型、注冊資本、成立日期、住所地、營業(yè)期限、經營范圍、登記機關、經營狀態(tài)、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機構、清算信息、行政處罰信息等；

　　（2）動產抵押登記信息；

　�。�3）股權出質登記信息；

　　（4）行政處罰信息；

　�。�5）其他依法應當公示的信息。這些信息都應當自產生之日起20個工作日在該系統(tǒng)內予以公示。

　　企業(yè)年度報告也將通過該系統(tǒng)予以公示，年度報告內容包括：

　�。�1）企業(yè)通信地址、郵政編碼、聯(lián)系電話、電子郵箱等信息；

　　（2）企業(yè)開業(yè)、歇業(yè)、清算等存續(xù)狀態(tài)信息；

　　（3）企業(yè)投資設立企業(yè)、購買股權信息；

　�。�4）企業(yè)為有限責任公司或者股份有限公司的，其股東或者發(fā)起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；

　�。�5）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；

　�。�6）企業(yè)網站以及從事網絡經營的網店的名稱、網址等信息；

　�。�7）企業(yè)從業(yè)人數、資產總額、負債總額、對外提供保證擔保、所有者權益合計、營業(yè)總收入、主營業(yè)務收入、利潤總額、凈利潤、納稅總額信息。第（1）項至第（7）項規(guī)定的信息應當向社會公示，第（7）項規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會公示。

　　企業(yè)的下列信息也將在形成之日起20個工作日通過系統(tǒng)公示：

　�。�1）有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；

　�。�2）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；

　�。�3）行政許可取得、變更、延續(xù)信息；

　　（4）知識產權出質登記信息；

　　（5）受目前公示系統(tǒng)的部分功能已經開放查詢，部分信息模塊已經建成需要后續(xù)由各地工商管理局配套跟進后逐步開放查詢。

　　2、各省、市級工商局網站

　　這些地方性的網站在國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”未上線之前，可以說曾發(fā)揮巨大的作用，這些網站以前提供過信息公示系統(tǒng)所查詢的主要信息，如果各位不能在國家級的網站上查到，說不定到這些地方性工商局網站可能會查找到。但隨著“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”的強力推進，估計各地方性的工商局網站必將被取代。

　　3、各省、市級信用網

　　這些網站是地方性主導的，一般企業(yè)信用體系建設推進辦為主。

　　僅適用于上交所、深交所上市的公眾公司，即所謂的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的上市企業(yè)。

　　該網站無需注冊，可查詢內容十分豐富，包括該公司就各重大事項發(fā)布的公告、分紅情況、財務指標、公司年報、半年報、季度報告企業(yè)誠信信息、處罰信息等。同時還有監(jiān)督機構公示和披露的信息，基金相關的發(fā)售公告、招募說明書、托管信息，滬、深二市的債券信息等。

盡職調查報告3

致股份有限公司董事會：

　　本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。有的資料若無現成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。

　　為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。

　　請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

　　律師事務所

年月日

　　承諾保證書

　　律師事務所：

　　股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：

　　一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經營活動。我公司實際經營的業(yè)務與營業(yè)執(zhí)照上所列的經營范圍相一致。

　　二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復印件與原件是完全一致的.。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。

　　三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

　　四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要文件材料，也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。

　　五、我公司的企業(yè)行為嚴格按照《公司法》和國家有關部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。

　　七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產經營活動發(fā)生，合法有效。

　　八、我公司與其關聯(lián)方的關聯(lián)交易屬正常的生產經營活動需要，我公司的關聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。

　　九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。

　　十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質押的情形。

　　十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及健全的組織機構，并嚴格按照該規(guī)則規(guī)范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關聯(lián)方。

　　十二、我公司業(yè)務發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風險。

　　十三、我公司股份轉讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。

　　十四、我公司目前沒有計劃進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等情形存在。

　　十五、我公司沒有因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。

　　十六、我公司在近兩年內不存在違法違規(guī)行為。

　　十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況。

　　十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔予以澄清及經濟賠償責任。

　　此致。

　　股份有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　年月日

　　一、公司概況

　　組織機構代碼證、稅務登記證、公司組織結構圖、公司高管名單等�！�

　　二、歷史沿革

　�。ㄒ唬� 公司設立

　�。ǘ� 歷次變更

　　【注：按時間順序列明公司每次股權轉讓、工商變更事項的具體情況�！�

　　三、股權結構

　　【注：公司股權結構圖，注明股權比例。如有關聯(lián)企業(yè)，也請示意�！�

　　四、主要財務情況

　　（一）主要財務數據

　　1、主要財務數據圖（請?zhí)顚懮陥蠖悇盏呢攧諗祿?/p>

　　單位：人民幣（萬元）

　　最近三年收入和利潤（當年填寫全年預計數）

　　2、最近一個會計年度的收入結構：

　　掃描提供,如實際報表與報稅財務報表不一致的，也請一并提供實際報表并注明。

　�。ǘ┴攧栈厩闆r 需要進一步說明：

　　1、財務報表是否經過審計（如有注明會計師事務所名稱）；

　　2、是否提供的是合并財務報表；

　　3、財務賬務是否為代理記賬；

　　4、基本會計政策說明；

　　5、公司繳稅規(guī)范情況、是否存在補交風險；

　　6、公司財務內控制度是否建立健全；

　　7、是否存在違規(guī)融資、占有使用資金、票據貼現等情況：

　　（三）財務重點關注問題說明 1、實收資本是否足夠到位；

　　2、大股東占用公司資金情況；

　　3、公司應收賬款和存貨周轉率：

　　3、銀行貸款或對外借款情況；

　　4、對外抵押或擔保情況

　　五、業(yè)務和技術

　�。ㄒ唬┲鳡I業(yè)務介紹

　　（二）主要產品和服務一覽表

盡職調查報告4

　　由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。

　　盡職調查的目的是使買方盡可能地發(fā)現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務賬冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。

　　概述

　　對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：

　　由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調和談判工作。

　　由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組。

　　由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

　　由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料編寫在一起并準備資料索引。

　　由潛在買方準備一份盡職調查清單。

　　指定一間用來放置相關資料的房間。

　　建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。

　　由潛在買方聘請的顧問作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發(fā)現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

　　由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

　　咨詢公司盡職調查提綱

　　一、公司簡介

　　1、公司成立背景及情況介紹;

　　2、公司歷史沿革;

　　3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況;

　　4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因；

　　5、公司成立以來業(yè)務發(fā)展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況;

　　6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹;

　　7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構;

　　8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷;

　　9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現在的股利分配政策;

　　10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

　　二、公司組織結構

　　1、公司現在建立的組織管理結構;

　　2、公司章程;

　　3、公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況;

　　4、公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業(yè)務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營范圍和法定代表人等;

　　5、公司和上述主要股東業(yè)務往來情況、資金往來情況，有無關聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務和資金往來及交易;

　　6、公司主要股東對公司業(yè)務發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術投入等;

　　7、公司附屬公司的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況;

　　8、控股子公司的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況、內資金河谷業(yè)務往來情況;

　　9、公司與上述全資附屬公司、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統(tǒng)一進行管理;

　　10、主要參股公司情況介紹。

　　三、供應

　　1、公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重;

　　2、上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款;

　　3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例;

　　4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質認證情況;

　　5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制;

　　6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易;

　　7、公司對主要能源的消耗情況。

　　四、業(yè)務和產品

　　1、公司目前所從事的主要業(yè)務及業(yè)務描述，各業(yè)務在整個業(yè)務收入中的重要性;

　　2、主要業(yè)務所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料;

　　3、該業(yè)務的發(fā)展前景;

　　4、主要業(yè)務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重;

　　5、公司產品系列，產品零部件構成細分及明細;

　　6、公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況和近年來銷售情況;產品需求狀況;

　　7、上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況;針對的特定消費群體;

　　8、公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施;

　　9、公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用;

　　10、上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號;

　　11、公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將采取那些措施;

　　12、公司新產品開發(fā)情況;

　　五、銷售

　　1、簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程;

　　2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重;公司主要客戶的地域分布狀況;

　　3、公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布情況;

　　4、公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結構及比例;

　　5、公司是否有長期固定價格銷售合同;

　　6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段;

　　7、銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等;

　　8、公司對銷售人員的主要激勵措施;

　　9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例;

　　10、請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所占的市場比例;

　　11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排;

　　12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大;歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何;主要賒銷客戶的情況及信譽;

　　13、公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹;

　　14、我國加入WTO后，對公司產品有哪些影響;

　　六、研究與開發(fā)

　　1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經取得的研究開發(fā)成果，主要研究設備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結構等情況;

　　2、公司技術開發(fā)人員的結構，工程師和主要技術開發(fā)人員的簡歷;

　　3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構名單及合作開發(fā)情況;合作單位主要情況介紹;

　　4、公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況;

　　5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例;

　　6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術及新產品有哪些;

　　7、公司新產品的`開發(fā)周期；

　　8、未來計劃研究開發(fā)的新技術和新產品;

　　七、公司主要固定資產和經營設施

　　1、公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原值、凈值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度;

　　2、按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分布情況;

　　3、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式;

　　4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可;

　　5、公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格;

　　八、公司財務

　　1、公司收入、利潤來源及構成;

　　2、公司主營業(yè)務成本構成情況，公司管理費用構成情況;

　　3、公司銷售費用構成情況;

　　4、主營業(yè)務收入占總收入的比例;

　　5、公司主要支出的構成情況;

　　6、公司前三年應收賬款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、凈資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標;

　　7、公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表;

　　8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

　　9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況;

　　九、主要債權和債務

　　1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因;

　　2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款;

　　3、公司對關聯(lián)人的借款情況;

　　4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況;

　　十、投資項目

　　1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產后每年銷售收入和盈利情況;

　　2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響;

　　3、公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

　　十一、其他

　　1、公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢;

　　2、與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術優(yōu)勢;

　　3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何;

　　十二、行業(yè)背景資料

　　1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況;

　　2、國家對該行業(yè)的有關產業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化;

　　3、該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位;

　　4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況;

　　5、國家現行相關政策對該行業(yè)的影響;

　　6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產企業(yè)數量，是否受同類進口產品的競爭。

盡職調查報告5

　　20xx年1月23日，世紀瑞爾(430001)和中科軟(430002)登陸新三板，開啟了中國資本市場的新篇章，新三板作為場外資本市場的典范，從此風生水起。以星星之火可以燎原之勢在科技界、產業(yè)界和證券市場引起了巨大的反響，得到了各地高新園區(qū)的關注和廣大中小企業(yè)的翹首以盼。究其原委，不外乎新三板審批時間短、掛牌程序簡便等特色，更確切的說是新三板吻合了中小企業(yè)發(fā)展成長的軌跡，以一種易于適用的方式而倍受青睞。

　　根據現行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板。都要向證監(jiān)會上報申請材料，業(yè)經發(fā)行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據《證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務規(guī)則”)等相關規(guī)定。新三板市場在協(xié)會的嚴格監(jiān)管下，實行備案制，形成了以協(xié)會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。

　　備案制，主要體現在如下幾個方面

　　公司申請掛牌須取得地方政府出具的《試點資格確認函》并由具備推薦主辦券商業(yè)務資格的券商(以下簡稱“主辦券商”)向協(xié)會推薦；

　　掛牌條件中未設置規(guī)模、盈利指標等硬性要求，公司是否滿足掛牌條件，主辦券商享有較大的自主判斷權；

　　主辦券商需對擬掛牌公司進行盡職調查、召開內核會議，并決定是否向協(xié)會推薦備案；

　　協(xié)會對備案文件進行嚴格的書面審查，承擔主要的監(jiān)管職責；

　　公司掛牌后，主辦券商履行持續(xù)信息披露義務，負有較大的推薦責任。

　　備案制的特點是掛牌過程中，主辦券商享有主導權和判斷權。主辦券商的內核會議類似發(fā)行審核委員會，內核會議依據《公司法》、《試點辦法》等法律法規(guī)核查擬掛牌公司的《招股說明書》、《盡職調查報告》等備案文件的可靠性、完整性及合法合規(guī)性，并決定是否向協(xié)會推薦。擬掛牌公司自身的質地優(yōu)良，行業(yè)發(fā)展前景、科技創(chuàng)新性、成長性和盈利能力的利好是擬掛牌公司的制勝之處，主辦券商的有力推薦則是助推劑，二者有效結合，對于公司順利掛牌至關重要。

　　新三板業(yè)務的掛牌流程，主要分為以下步驟

　　1股份制改造

　　新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，目前尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序。根據《試點辦法》的要求，擬掛牌公司需成立滿兩年，為保證公司業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌公司應以股改基準日經審計的凈資產值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。

　　2主辦券商盡職調查

　　盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法。對擬掛牌公司進行調查，有充分理由確信公司符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

　　主辦券商針對擬掛牌公司設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協(xié)調其他中介機構及擬掛牌公司之間的`關系。跟進項目進度。會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調查工作后，項目小組復核《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，以財務、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌公司內部控制、財務風險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經營能力、公司治理和合法合規(guī)等事項的盡職調查，發(fā)現問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌公司、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全公司法人治理結構，規(guī)范公司運作，協(xié)助公司制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調查報告》及工作底稿等申報材料。

　　3證券公司內核

　　這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)。主辦券商內核委員會議審議擬掛牌公司的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

　　主辦券商新三板業(yè)務內核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調查工作指引》的要求對擬推薦公司進行了勤勉盡責的盡職調查；發(fā)現擬掛牌公司存在的仍需調查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標公司掛牌的。向協(xié)會出具《推薦報告》。

　　4報監(jiān)管機構審核

　　這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

　　通過內核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書。自受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌公司是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

　　協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的。受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

　　協(xié)會對備案文件經多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

　　5股份登記和托管

　　依據《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌公司的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結算有限責任公司簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

盡職調查報告6

　　一、房地產資產方面：

　　（一）資產權益

　　1、不動產權利在與當地土地管理部門的注冊登記情況(查詢結果復印件由有關檔案部門蓋章)。

　　2、當地土地管理局簽定的土地使用權出讓合同或與原土地使用權人簽定的土地使用權轉讓合同，相應地塊的宗地紅線圖。

　　3、、土地出讓金付款憑證，例如當地土管局發(fā)出的，表明國有土地使用權出讓金已支付的憑證，例如發(fā)票和/或收據的復印件。

　　4、、有關稅務部門發(fā)出的土地契稅的納稅收據復印件。

　　5、目標公司名下的由當地土管局頒發(fā)的房地產權證。

　　6、其他所有與土地使用權有關的文件和報告等文件。

　�。ǘ嘁尕摀�

　　1、任何關于物業(yè)的公共記錄查詢結果的資料，包括但不限于，關于土地和房屋產權、轉讓和抵押，權利證件質押，及租賃登記(查詢結果復印件由有關記錄保存部門蓋章)。

　　2、所有就物業(yè)或其權利文件設定的留置、質押、抵押以及其他擔保利益的文件。

　　3、所有就物業(yè)或其權利文件設定的抵押、質押以及其他擔保利益的登記證。

　　4、所有關于影響本物業(yè)的地役權及約定文件，包括影響本物業(yè)但為其他物業(yè)帶來利益的地役權和約定，及加之于其他物業(yè)之上，但為本物業(yè)帶來利益的地役權和約定。

　　二、工程建設審批事項：

　　1、《企業(yè)房地產開發(fā)資質》。

　　2、項目立項批復及相關批復文件。

　　3、規(guī)劃意見書和審定設計方案通知書。

　　4、建設用地規(guī)劃許可證。

　　5、用地批準書。

　　6、土地出讓合同或者土地轉讓合同，以及所需的上級部門批準文件。

　　7、土地出讓金繳納憑證。

　　8、土地補償協(xié)議。

　　9、國有土地使用權證書。

　　10、建設用地釘樁通知。

　　11、建設工程規(guī)劃許可證。

　　12、交通影響評審意見和環(huán)境影響報告表批復。

　　13、綠化補償、交通規(guī)劃設計、人防工程、消防工程等批復。

　　14、房屋拆遷許可證。

　　15、施工許可證、工程施工協(xié)議及補充協(xié)議、市政施工協(xié)議。

　　16、商品房預售許可證。

　　17、與項目開發(fā)建設相關的其他資料：消防系統(tǒng)驗收合格證明、交通管理部門為停車區(qū)頒發(fā)的停車許可證、技術監(jiān)察部門出具的電梯安全運行許可證、與供電部門簽訂的《供電協(xié)議書》、供電設施合格證、供氣部門和供水部門的批準文件、物業(yè)的服務合同或維修合同（例如清潔，園藝/景觀，機械服務等）以及與物業(yè)各個有關部分相連接的道路、電力、排污落水、天然氣、供水和電信接口的位置。

　　三、非房地產資產方面：

　�。ㄒ唬┯行钨Y產

　　1、房屋、設備、辦公用品等所有非房地產有形資產的詳細清單。

　　2、所有原始發(fā)票、買賣合同或其他與非房地重大有形資產有關的重要合同的復印件。

　�。ǘo形資產（不作為調查重點）

　　1、目標公司所擁有的商標、專利、著作權的權利文件的復印件。

　　2、許可使用和/或轉讓合同的復印件。

　　3、所涉及的任何侵權訴訟或其他任何已知的侵權索賠的文件資料。

　　4、非房地產資產的評估報告（如有）的復印件。

　　四、目標公司基本情況：

　　1、目標公司最初設立時的主管部門批準文件（如有）、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本和副本、房地產資質證書等。

　　2、工商行政管理機關核發(fā)的經過20xx年年檢的最新的營業(yè)執(zhí)照和資質證書等。

　　3、目標公司章程和股東出資設立目標公司的協(xié)議（如有）及有關目標公司章程及股東出資設立目標公司的協(xié)議的任何修訂、補充和更改。

　　4、目標公司注冊資本到位的所有驗資報告以及與固定資產出資相關的評估報告、集體資產管理部門對評估報告的批準或備案文件（如有）。

　　5、目標公司的股東名冊以及各股東的出資比例；目標公司股東變動的情況和所有有關股東變動的法律文件（包括但不限于政府批準文件和股權交易文件）。

　　6、目標公司自然人股東的身份證明。

　　7、目標公司股東會的全部決議。

　　8、目標公司現任董事會成員名單及所有董事會決議。

　　9、目標公司目前的內部結構。

　　10、目標公司在有關政府部門的所有登記和證明，包括但不限于稅務登記（包括國稅登記證和地稅登記證）、外匯登記、海關登記等及目標公司從有關政府主管部門所獲得的所有特許權、特許經營及其他許可文件。

　　11、目標公司是否設立過任何子目標公司、分目標公司、辦事處或其他經營實體；若有，請?zhí)峁┥鲜鲎幽繕斯�、分目標公司、辦事處或經營實體的名單及其最新營業(yè)執(zhí)照。

　　12、目標公司股東是否在其擁有的目標公司之股權上設置任何質押或第三者權利，若有，請?zhí)峁┡c質押有關的批準/登記文件及質押合同。

　　13、目標公司現有股東個人的高額負債及為他人借款提供擔保的`所有文件。

　　14、目標公司現股東及其家庭成員（包括本人及其配偶的父母、兄弟姐妹）持有其他目標公司股權的情況（目標公司或名稱、經營范圍、持股比例及所認職務）。

　　15、目標公司現有職工的人數、勞動合同簽定、工資支付以及是否存在勞動爭議方面的資料。

　　五、目標公司債權債務、財務狀況

　　1、目標公司最新的財務報表（包括但不限于資產負債表、損益表、現金流量表及利潤分配表）。

　　2、目標公司融資情況和有關文件，包括但不限于所有的尚未全部履行完畢的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同和其他形式的文件，將要或者準備簽訂的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同的描述（包括但不限于金額、發(fā)生的時間、資金融通的形式、債權人等）。

　　3、目標公司向第三人所提供的任何形式的擔保情況及文件，包括但不限于保證、抵押、質押、留置等；前述文件包括但不限于擔保之所有合同、文件、抵押和質押證明等（如有）。

　　4、目標公司是否存在重大違約行為，如有，請?zhí)峁┫嚓P合同、協(xié)議及違約事宜，前述違約行為包括但不限于逾期債務等。

　　六、目標公司稅務狀況

　　1、目標公司的稅務登記證（包括國稅和地稅稅務登記證）。

　　2、目標公司設立至今的納稅結算表（如有）。

　　3、目標公司持有的所有減免稅批文或證明（如有）。

　　4、目標公司在對外采購及銷售過程中是否有未開立或索取發(fā)票的情況，若有，請?zhí)峁┌l(fā)生時間、金額、財務處理方法，以及相關收據或收條的復印件。

　　5、目標公司任何時期所接到的所有稅務部門簽發(fā)的有關目標公司的所得稅、營業(yè)稅、增值稅或消費稅的欠稅通知、欠稅罰單。

　　6、稅務部門或政府主管部門任何時期對目標公司所進行的所有稅務審計調查和與該審計有關的文件。

　　七、目標公司的重要合同

　　1、尚未履行完畢的土地、工程、借款、出售、租賃等重要合同。

　　2、抵押、質押、保證等擔保合同。

　　3、公司與關聯(lián)人之間、公司內部的重要合同、各類協(xié)議。

　　4、可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的其它合同。

　　八、涉及目標公司的訴訟、爭議及處罰

　　1、已經發(fā)生的訴訟、仲裁、行政處罰等方面的資料。

　　2、所有正在進行的訴訟和判決（或裁決）后未執(zhí)行完畢的訴訟案件相關的文件和資料，如：裁判書、執(zhí)行裁定等。

　　3、有關行政處罰的文件和資料，如：行政處罰決定書、行政復議決定書等。

　　4、可能引起訴訟和爭議的事項資料。

　　5、是否存在因訴訟、仲裁或者行政處罰導致其財產被有關機關采取查封、凍結、扣押等強制措施的情況。

　　九、目標公司的保險及環(huán)境保護

　　1、是否辦理了保險，各項投保資料及繳費憑證。

　　2、建設項目的環(huán)境影響評價報告（如適用）及其批復（如有）。

　　3、與環(huán)境污染有關的重大事故情況，與環(huán)保有關的處罰/費用的詳情。

　　十、其它與并購企業(yè)相關并且在并購前需要調查的事項

盡職調查報告7

　　一、深圳市富坤資質調查

　　富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司，于20xx年4月注冊，深圳富坤成立于20xx年，營業(yè)執(zhí)照、國地稅、組織機構代碼及基本戶開戶許可證證照齊備(隨后復印件將通過深圳帶來過來)。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司，哈史坦福成立于1999年。辦公場地位于深圳市南山區(qū)華僑城恩平街2棟(有營業(yè)執(zhí)照和租賃合同)，公司分為市場營銷部、股權投資部、投資者關系管理部、綜合運營部、研究分析部、資產管理部門等部門，有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、投資及管理等事務。深圳富坤成功退出的項目很多，各行業(yè)的典型案例有聚眾傳媒、國泰君安證券、天潤發(fā)展及七星購物、盈得氣體。新綸科技和金剛玻璃IPO已經上市，于限售期內尚未退出。

　　深圳市富坤現在在重慶也專門注冊了重慶富坤投資顧問有限公司，負責重慶基金的具體事務運作，具體地址是重慶市北部新區(qū)星光大道62號海王星客戶大賽C區(qū)2樓1-1。目前該公司配備有兩名常駐人員負責重慶公司的日常工作。重慶基金也分別在20xx年的2月和3月得到重慶市金融辦及發(fā)改委的備案批文。

　　二、管理團隊

　　管理公司團隊均有知名院校經濟專業(yè)碩士以上學歷，從事投資行業(yè)超過10年經驗(詳細管理層介紹見附件)。

　　朱菁：主管TMT/生物醫(yī)藥領域投資，曾主導的項目包括有聚眾傳媒、熱點傳媒、七星購物等;

　　董旭升：主管珠三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資，曾主導項目有尚榮醫(yī)療等;

　　江林：主管長三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資，曾主導項目有天潤發(fā)展、盈得氣體等。

　　徐縉翔：主管金融行業(yè)投資，曾主導項目有國泰君安、長城證券等;

　　胡家武：主管公共事業(yè)領域的投資，曾主導項目有OSTARA等。管理公司嚴格按照法律及合伙協(xié)議的約定，規(guī)范運營。財務管理制度健全。

　　近年該團隊的實際投資情況如下表：

　　三、公司專業(yè)能力

　　1、專注行業(yè)

　　深圳富坤專注于投資金融、TMT及各細分行業(yè)龍頭企業(yè)。

　　2、投資原則：

　　投資對象為發(fā)展?jié)摿Υ�、具備核心競爭�?yōu)勢及高成長性的創(chuàng)新和科技型企業(yè)。投資階段包括初創(chuàng)階段、發(fā)展階段及擴張階段。投資區(qū)域涵蓋珠三角、長三角、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價值的項目，在滿足基金投資標準和回報要求的前提下，優(yōu)先選擇重慶及北部新區(qū)推薦的項目或有意落戶重慶的項目。

　　3、投資比例

　　投資比例規(guī)定投資單個項目的投資額不超過合伙企業(yè)實繳資本的15%;持有單個被投資企業(yè)的股權比例不得超過該企業(yè)總股權份額的20%;合伙人會議對單個投資項目另有特殊約定的除外。

　　4、投資決策程序

　　執(zhí)行事務合伙人組建投資決策委員會作為合伙企業(yè)的投資決策機構。投資決策委員會由五個委員組成，其中執(zhí)行合伙事務人委派三人，另外兩人作為獨立委員由執(zhí)行事務合伙人在包括財務顧問在內的相關行業(yè)專業(yè)人士中聘任，獨立委員的任期與執(zhí)行事務合伙人的執(zhí)行合伙事務期間一致。向投資決策委員會提交的擬投資項目，須經過投資決策委員會五分之四(含五分之四)的委員書面同意后，方可投資。

　　5、項目篩選程序

　　(1)目標企業(yè)的定位：具有高新技術、高成長潛質，未來能夠在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)。

　　(2)項目初選判斷：現階段是否符合公開上市的條件(硬指標);成長性分析(以全球的眼光和視角來判斷：行業(yè)的'前景、行業(yè)地位、發(fā)展戰(zhàn)略);競爭優(yōu)勢分析(壟斷和技術壁壘、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理團隊素質(要素：誠信記錄、職業(yè)操守、學習創(chuàng)新能力、合作精神、專業(yè)水準);企業(yè)的價值初步評估(賬面價值、潛在價值、財務風險等)。

　　(3)立項和盡職調查：指定項目經理;進行深入調查，包括：市場、核心技術、法律、財務、誠信道德、企業(yè)文化、制度建設、勞資關系以及競爭對手等情況;形成投資報告。

　　(4)項目初審：投資報告呈報投資決策委員會初審;投資決策委員會出具初步意見和未盡調查事項;根據上述意見對項目進行補充論證。

　　(5)項目決策：投資決策委員會再次審核，投資決策委員會以集體表決方式做出決策。

　　6、已投資項目后續(xù)管理：

　　(1)財務重組：改善資產負債狀況，改善負債結構，開辟融資渠道。

　　(2)戰(zhàn)略咨詢：清晰的發(fā)展戰(zhàn)略、市場定位、品牌推廣策略、市場營銷策略。

　　(3)管理咨詢：企業(yè)文化改善、運營流程的重組、產品和服務品質的提高、成本的削減。

　　(4)治理結構的改善：公司治理，激勵機制和約束機制的建立。

　　(5)資源的整合和重組：剝離、分拆、并購、重組和整體上市。

　　(6)提高資源(資金)利用效率: 無風險收益發(fā)現。

　　7、投資監(jiān)督

　　(1)在資金劃轉方面，托管銀行在收到合伙人的授權書后才會進行資金的劃轉。

　　(2)建立了季度報告制度。每個季度基金將把整個投資企業(yè)的運作情況向合伙人進行定期匯報。

　　四、合作條件調查

　　1、合作領域

　　深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金托管與我行全面合作。目前，該基金托管于重慶銀行，但由于重慶銀行在閑置資金理財、項目推薦、基金募集方面服務相對落后，重慶富坤基金擬更換托管銀行，將基金的托管銀行變換為我行。

　　2、資質條件

　　重慶公司注冊公司所有手續(xù)完備。相關營業(yè)執(zhí)照等掃描件已經收到。

　　3、出資情況

　　目前，基金的構成有：重慶市科技創(chuàng)業(yè)與風險投資引導基金有限公司作為創(chuàng)始合伙人出資20%。重慶高科集團有限公司代表北部新區(qū)管委會作為創(chuàng)始合伙人出資10%，剩余的70%由深圳市富坤投資有限公司募集。

　　4、管理機構

　　深圳富坤于20xx年5月成立了重慶富坤投資顧問有限公司，主要基于為重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心等合作項目提供股權投資、項目服務以及投資人服務而設立的平臺。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區(qū)。

　　附件一：重慶富坤基金介紹

　　重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡稱重慶富坤基金)成立于20xx年9月，基金規(guī)模為2億元，所有資金全部到位，已在工商局注冊成立，基金營業(yè)期限為8年。目前該基金已引入托管機制，托管銀行現為重慶銀行。

　　投資原則：主要投資于發(fā)展?jié)摿Υ�、具備核心競爭�?yōu)勢及高成長性的創(chuàng)新和科技型企業(yè)，投資階段著重考慮企業(yè)初創(chuàng)階段、發(fā)展階段及擴張階段。

　　投資領域：技術或經營模式有創(chuàng)新并具有高成長潛力的企業(yè)，主要側重于信息技術、生物醫(yī)藥、新材料、裝備制造、新能源、環(huán)境保護等領域的科技成果轉化、高新技術產業(yè)化項目和創(chuàng)新型科技企業(yè)。除非合伙人會議一致同意，合伙企業(yè)不得投資于其他產業(yè)，包括但不限于不動產等。

　　投資區(qū)域：優(yōu)先選擇重慶市的投資項目或有意落戶重慶的項目，同時，在不違反本協(xié)議規(guī)定的對重慶地區(qū)投資比例下限的前提下，也積極尋找中西部其他地區(qū)、以及長三角、珠三角、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價值的投資項目。

　　投資比例限制：投資單個項目的投資額不超過合伙企業(yè)出資規(guī)模的15%;持有單個被投資項目企業(yè)的股權比例不得超過該企業(yè)總股權份額的20%。超過上述比例進行投資的，應當經合伙人會議全體一致通過。投資于在重慶注冊的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規(guī)模的60%，其中包括投資于在重慶北部新區(qū)注冊的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規(guī)模10%。

　　附件二：富坤團隊

　　富坤團隊具有國際化視野與本土化投資運作經驗，核心成員均有超過10年的證券從業(yè)經歷，有著豐富的投資銀行與項目投資成功案例。在業(yè)內有著廣泛的人脈關系與資源，與各大基金公司、證券公司和銀行有緊密的戰(zhàn)略合作關系。

　　公司顧問：夏斌先生

　　著名經濟學家，現任國務院參事，國務院發(fā)展研究中心金融研究所所長。曾任中國人民銀行非銀行金融機構監(jiān)管司司長，深圳證券交易所總經理，中國證監(jiān)會交易部主任，中國人民銀行政策研究室副主任。

　　團隊成員：

　　朱菁董事長兼總經理

　　復旦大學經濟學博士，高級經濟師。曾任深圳證券交易所上市總監(jiān)，哈佛大學客座研究員、深圳市新財富多媒體經營有限公司副董事長�，F任深圳市富坤投資有限公司、上海富投資管理有限公司董事長，南京南農高科技股份有限公司董事、上海財大金融學院兼職教授等職。具有超過18年的證券從業(yè)經歷，熟悉國內外資本市場運作，具有豐富的股權投資和企業(yè)投融資策劃及實際運作經驗。

　　劉寶杰德同富坤基金合伙人

　　美國猶他大學MBA，招商局中基有限公司獨立董事，歷任淡馬錫控股屬下新源基礎建設管理公司投資高級副總裁、美國銀行企業(yè)和投資銀行部董事總經理、工商東亞投行部董事總經理、摩根大通副總裁上海首席代表。劉寶杰先生擁有超過15年的投資銀行和投資公司工作經驗。

　　胡家武中技富坤基金合伙人

　　中央財經大學經濟學碩士，注冊會計師。曾供職于國家開發(fā)銀行總行、國泰君安證券有限公司投資銀行總部，歷任深圳瀚成投資有限公司常務副總裁、北京駿基投資管理有限公司總經理。超過13年中國資本市場從業(yè)經驗，長期專注于企業(yè)投融資業(yè)務，具有豐富的項目股權投資經驗。

　　徐縉翔重慶富坤基金合伙人綜合運營部總監(jiān)

　　北京大學經濟學碩士。曾工作于深圳中國銀行、深圳與北京的投資管理公司、香港星辰證券公司等。在深港及北京三地的資產管理領域擁有10年以上的工作經歷，具有豐富的私募基金的運營經驗，深諳大陸與香港資本市場的運行及管理。

　　梁彤市場營銷部總監(jiān)

　　西南交通大學學士，曾任廣發(fā)證券深圳總部客戶服務部總經理、機構客戶部總經理、營銷拓展部總經理、廣發(fā)證券深圳上步路營業(yè)部總經理、廣發(fā)證券彩田路營業(yè)部副總經理、廣發(fā)證券電子商務部業(yè)務主辦。有超過12年證券從業(yè)經驗，在證券公司多個部門有任職經歷。

　　羅悅投資者關系部總監(jiān)

　　清華-香港中文大學FMBA，曾工作于深圳市觀瀾湖高爾夫球會高級經理，深圳市尚模發(fā)展有限公司任董事長助理，具有多年地產和金融行業(yè)實戰(zhàn)經歷，在高端客戶開發(fā)及關系管理方面有豐富的經驗。

　　江林董事，資產管理部總監(jiān)

　　復旦大學經濟學碩士。曾任深圳證券交易所上海中心市場部經理、國信證券投行部高級經理�，F兼任上海富投資管理有限公司總經理。長期從事二級市場的資產管理工作;熟悉國內A股發(fā)行上市以及收購兼并等資本運作業(yè)務，實務操作經驗豐富。

盡職調查報告8

　　一、公司基本狀況

　　(一)公司簡況

　　1、名稱、住宅、通訊方式、法定代表人、主營業(yè)務、注冊資本

　　2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際掌握人簡介

　　(二)公司歷史沿革事實概況

　　(三)歷次驗資、審計和評估

　　(四)業(yè)務主要項目

　　1、公司主營業(yè)務

　　2、主要項目描述

　　3、主要項目的實施對主營業(yè)務的貢獻

　　二、業(yè)務規(guī)范

　　(五)業(yè)務---------行業(yè)標準、資質和許可證

　　(六)業(yè)務-------嘉獎、認證和評級

　　(七)業(yè)務------主要競爭對手的業(yè)務狀況

　　(八)業(yè)務-------風險和對策

　　三、主要財產及公司管理機制

　　(九)主要財產

　　(十)股東和實際掌握人及其演化

　　(十一)公司的對外投資

　　(十二)目前股東結構圖和組織結構圖

　　(十三)管理層和核心技術、業(yè)務人員及演化

　　(十四)員工激勵機制

　　(十五)股東會和董事會決議

　　(十六)重大規(guī)章制度

　　(十七)公司內部組織機構及職能

　　(十八)重大合同

　　四、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭資產收購等

　　(十九)關聯(lián)交易和同業(yè)競爭

　　(二十)重大資產收購、處置和重組

　　(二十一)最近三年主要財務數據

　　五、稅務、財政、安保、環(huán)境、債務

　　(二十二)稅務及財政補貼

　　(二十三)質量掌握、平安和環(huán)保

　　(二十四)重大債務

　　六、重大爭議、糾紛以及所受行政懲罰

　　七、將來進展規(guī)劃、資金使用方案和盈利猜測

　　八、可能影響本次交易的重大風險提示

　　(二十五)重大風險提示

　　(二十六)本次重大交易需要獲得的審批

　　(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的.變化

　　九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風險的結論，以及如何防范或/和掌握風險的建議)

盡職調查報告9

　　有關××公司的律師盡職調查，是由本所根據××股份有限公司的委托，基于××和**的股東于××年××月××日簽訂的《股權轉讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。簡稱與定義

　　在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

　　“本報告” 指由××律師事務所于××年××月××日出具的關于××公司之律師盡職調查報告。

　　“本所” 指××律師事務所。

　　“本所律師”或“我們”指××律師事務所法律盡職調查律師。

　　“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為XXX1811982XXXXXX。

　　本次盡職調查所采用的基本方法如下：

　　審閱文件、資料與信息；

　　與××公司有關公司人員會面和交談；

　　向××公司詢證；

　　參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；

　　考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

　　本報告基于下述假設：

　　所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

　　所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

　　所有××公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；

　　所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

　　描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

　　本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。本報告的結構

　　本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。

　　（一）××公司的設立與存續(xù)

　　1.1 ××公司的設立

　　1.1.1××公司設立時的股權結構

　　××公司于××年××月××日設立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱出資額出資形式出資比例

　　××× ×××萬貨幣 ××%

　　合計 ××× 萬 100%

　　1.1.2××公司的出資和驗資

　　根據××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。

　　1.根據湖南XXXXX有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的湘xxx所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》,

　　××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　2.根據××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在××

　　××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　1.1.3對××公司出資的法律評價

　　根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的'注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

　　1.2 ××公司的股權演變

　　1.2.1××年股權轉讓

　　根據××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局完成了變更登記。

　　本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：

　　股東名稱出資額（萬元）所占比例

　　××× ××× ××%

　　合計 ××× 100%

　　1.2.2本次股東變更的法律評價

　　××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　1.2.3××公司現有股東的基本情況

　　經本所律師核查，××公司現有股東為以下x名自然人：

　�。�1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　�。�2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　　1.3 ××公司的存續(xù)

　　1.3.1××公司的存續(xù)

　�。�1）××公司現持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經營范圍為××生產、銷售。

　　（2）根據其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

　　1.3.2××公司存續(xù)的法律評價

　　根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。

　　（二）××公司的組織架構及法人治理結構

　　2.1 ××公司章程的制定及修改

　　××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。

　　2.2 ××公司的法人治理結構

　　根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

　　2.3 ××公司的董事、經理和其他高級管理人員

　　××公司現有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經理。

　　（三）××公司的生產設備和知識產權

　　3.1 ××公司的生產設備

　　根據××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》, ××公

　　司的生產設備的評估價值為××元人民幣。

　　3.2 ××公司的知識產權

　　根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

　　本所律師未得到任何有關××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

　　（四）××公司的土地及房產

　　4.1土地使用權

　　4.1.1土地租賃

　　根據××與××有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》, YY有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給QQ的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。

　　4.1.2土地租賃的法律評價

　　本所律師認為，××與××有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為YY的全資子公司，而××公司并非××的全資子公司，因此，應獲得QQ有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。

　　4.2房屋所有權

　　4.2.1房屋狀況

　　根據××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。

　　根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。

　　4.2.2房屋狀況的法律評價

　　本所律師認為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權證存在法律障礙。

　　（五）××公司的業(yè)務

　　5.1 ××公司的經營范圍

　　根據××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發(fā)的注冊號為××××××××××× 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經營范圍為××生產、銷售。

　　5.2 ××公司持有的許可證和證書

　　5.2.1有關生產經營的許可證

　　經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學品生產企業(yè)核定證明材料》，證明其生產的××不屬于危險化學品。

　　5.2.2有關的環(huán)保驗收

　　××公司×××× 噸/年××生產項目于××年××月××日得到了當地環(huán)保部門關于同意通過驗收的意見。

　　（六）××公司的貸款合同與擔保

　　6.1正在履行的貸款合同

　　經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

　　6.2擔保合同

　　經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。

　　（七）××公司的稅務問題

　　根據××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

　　（1）增值稅

　　按17%計繳。

　　（2）所得稅

　　按33%計繳。

　　（3）城市維護建設稅

　　按增值稅的7%計繳。

　　（4）教育附加費

　　按增值稅的3%計繳。

　　（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

　　經本所律師審查，×× 年××月××日，××市質量技術監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質量技術監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。

　　××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

　　（九）××公司的保險事項

　　經本所律師核查，××公司為其以下財產設置了保險：

　�。�1） ××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農業(yè)銀行××市分行。

　�。�2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司××支公司投保。

　�。ㄊ痢凉镜膭趧佑霉�

　　根據××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。

　　本所律師要求：

　　本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及XXXX提供的相關文件和實際情況擬就并出具。

　　本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

　　謹致

　　商祺！

　　承辦律師： ××律師事務所

　　××年××月××日

盡職調查報告10

　　XX醫(yī)院20xx年是比較平穩(wěn)的一年，在面對醫(yī)療市場激烈的競爭，本院門診樓改建搬遷，道路施工交通不便等諸多因素下，全院領導員工上下一心，共同努力，始終堅持以過硬的醫(yī)療技術，先進的醫(yī)療設備，低廉的醫(yī)療價格，溫馨的醫(yī)療服務為“xxxx”創(chuàng)下了良好的口碑�，F將20xx年度財務狀況報告如下：

　　一、本年度收入分析

　　本年度實現賬面收入X萬元，比上年度的X萬元減少了X%。其中主營業(yè)務收入X萬元，其他業(yè)務收入X萬元，分別比去年減少了X%和X%。在主營業(yè)務收入中，門診收入X萬元，比去年增加了X%，其中門診收入X萬元，比去年的`X萬元增加了X%；住院收入X萬元，比去年下降了X%，較去年相比，主要是本年減少了手外住院收入。本年度其他收入總額為X萬元，其中：防疫站收入為X萬元，比去年萬元增加了X%，房租及利息收入X萬元。

　　二、本年度主要成本費用分析

　　本年度共發(fā)生成本費用X萬元，比上年度X萬元減少了X%，主要表現在：

　　1、本年度藥品消耗X萬元，衛(wèi)生材料消耗X萬元，分別比去年的X萬元和X萬元下降了X%和X%，主要是受收入減少的影響。本年度藥品收入達到X萬元，與去年持平。醫(yī)療收入達到X萬元，比去年減少了X%。

　　2、本年度工資獎金及社會保障費X萬元，比上年度X萬元增加支出X萬元，增加了X%。

　　3、本年度發(fā)生能源費支出X萬元。其中：耗電X萬度X萬元，用汽X噸X萬元，支付水費X萬元。本年能源費比上年度增加了X萬元。

　　4、本年度計提房屋設備折舊X萬元，與上年基本持平。

　　5、全年還發(fā)生電話費X萬元，差旅及交通費X萬元，印刷及復印費X萬元，購辦公用品及消耗用物資X萬元，招待費支出X萬元，計量強檢醫(yī)療廢水監(jiān)測證件年審等X萬元，寬帶網及醫(yī)保卡使用費，軟件服務費X萬元，門診及住院票據費X萬元，刷卡手續(xù)費X萬元，汽車加油保養(yǎng)保險養(yǎng)路費X萬元，垃圾清運費X萬元，購工裝及醫(yī)用圖書報刊費X萬元等。

　　6、本年計提董事長基金X萬元，推銷上年待攤費用X萬元。

　　三、本年度發(fā)生的其他重大資金支出項目

　　1、CT后續(xù)維護費，移機費X萬元。

　　2、廣告宣傳及招牌制作費X萬元。

　　3、設備維修及汽管安裝。維修。保養(yǎng)。改造費X萬元。

　　4、醫(yī)療賠償支出X萬元。

　　5、支付碎石及手外科上年度提成X萬元。

　　6、門診房屋改造裝修支出X萬元。

　　7、防水處理改造工程X萬元。

　　8、本年度新增設備投資X萬元。主要購置了高頻利浦刀，嬰兒高壓氧艙，胎心多普勒，痔瘡吻合器及刺激儀，心電監(jiān)護儀等。

　　四、本年度結余情況

　　本年度實現利潤總額X萬元，加年初的分配結余X萬元，期末賬面未分配利潤為X萬元。

　　五、現金流量分析

　　本年度賬面現金及銀行存款余額X萬元，除定期存款戶X萬元外，實際可用貨幣資金X萬元。本年共發(fā)生現金及銀行存款流入X萬元。其中經營活動總流入為X萬元，占X%，收到銀行存款利息流入X萬元。在經營活動總流入中，銷售藥品及醫(yī)療服務收入X萬元，占經營流入的X%，其他流入為X%。主要為財局20xx～20xx年防疫活動經費X萬元。本年度發(fā)生現金流入X萬元。其中：經營活動流出X萬元，占X%；固定資產購置投資支出X萬元，占X%；房屋改造支出X萬元，占X%；污水處理工程投入X萬元，占X%；在經營流出中用于購買藥品及材料支出X萬元，占經營流出的X%；用于職工方面支出X萬元，占經營流出的X%；CT維護以及移機支出X萬元。

　　六、20xx年醫(yī)務財務管理有待進一步加強和控制的方面

　　1、加強物資管理，進一步做好物資的計劃，采購，銷售和庫存工作。

　　2、加強醫(yī)療專用設備的安全使用和維護管理。

　　3、進一步建立健全財務管理管理，將財務核算進一步的細分化，精確化，努力降低財務風險。

　　4、加強財務監(jiān)督及控制職能，進一步協(xié)調科室與財務關系，做好住院結算和門診收費工作的管理。

　　5、加強往來賬目的管理，及時清欠回收資金，以加速資金周轉，提高資金的利用率。

　　6、繼續(xù)發(fā)揚我院勤儉節(jié)約的優(yōu)良傳統(tǒng)，節(jié)能降耗，努力降低成本，調動員工積極性，為在新的一年再創(chuàng)輝煌作出努力。

盡職調查報告11

　　按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產權登記材料；到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。

　　律師審查了以下法律文件：

　　1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料

　　2、歷次股東會決議；

　　3、歷次股東出資、增資驗資報告；

　　4、目標公司20xx年5月財務報表；

　　5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；

　　6、房屋產權證、機動車產權證；

　　7、員工勞動合同；

　　8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；

　　9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權聲明》；

　　10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；

　　11、目標公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構代碼證》；

　　12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。

　　一、關于目標公司名稱的變更

　　目標公司名稱曾先后做過三次變更：

　　20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，

　　20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；

　　20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現在使用的名稱。

　　由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。

　　二、關于目標公司股東變更的沿革：

　　股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：

　�。ㄒ唬�、目標公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：

　　貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。

　　（二）、20xx年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。

　　貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）

　　宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）

　　原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：

　　王某40%、何某40%、宋某某20%。

　　注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

　　（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：

　　王某持股比例50%；何某持股比例50%。

　�。ㄋ模�、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。

　�。ㄎ澹�、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。

　�。�、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。

　　目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。

　　至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。

　　也就是說，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。

　　三、關于股權轉讓方所轉讓的股權

　　從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。

　　經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。

　　四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

　　經查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

　　五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制

　　章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。

　　六、關于目標公司的資產

　　目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。

　�。ㄒ唬�、房屋

　　1、目標公司對房屋享有所有權。

　　房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

　　信誠大廈1-20xx室：

　　房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

　　信誠大廈1-20xx室：

　　房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

　　2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。

　　經向南明區(qū)房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

　�。ǘ�、機動車輛

　　目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形�，F由公司管理人員正常使用。

　�。ㄈν馔顿Y

　　對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。

　　七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債

　　目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。

　　八、目標公司經營期限與年檢情況

　　經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為20xx年5月9日。

　　《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。

　　八、結論：

　　目標公司依法存在持續(xù)經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。

　　建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，并全面履行。

　　一、我國企業(yè)海外并購現狀

　　隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的'海外并購活動數量出現爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。

　　雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數據統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規(guī)范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業(yè)并購風險的重要手段。

　　二、財務調查報告中存在的問題

　　(一)財務調查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列

　　目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業(yè)務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。

　　(二)對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱

　　我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。

　　(三)財務盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>

　　在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，對企業(yè)的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃�，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

　　(四)對目標企業(yè)的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機

　　目標企業(yè)在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現財務困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業(yè)的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業(yè)的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現金黑洞。

　　三、審計在財務調查盡職報告中的作用

　　(一)審計財務盡職調查報告的程序

　　財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據。

　　首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業(yè)財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。

　　其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。

　　再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務狀況、資產價值調查業(yè)務規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。

　　(二)審計財務盡職調查報告的內容

　　財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業(yè)的生產經營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據。

　　首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。

　　其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：

　　對目標企業(yè)資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業(yè)資產價值評估調查的正確性。

　　對目標企業(yè)財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業(yè)的財務組織構建情況，以及目標企業(yè)的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業(yè)的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。

　　對目標企業(yè)關聯(lián)公司交易的審計，關聯(lián)交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業(yè)關聯(lián)方的識別以及對目標企業(yè)關聯(lián)方內部控制制度進行合規(guī)性和實質性的測試。從而促進對目標企業(yè)財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。

　　(三)審計財務盡職調查的結果

　　有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對并購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。

盡職調查報告12

　　XXXX有限公司貸款擔保項目盡職調查報告

　　XXXX有限公司向XXXX銀行申請貸款XXX萬元貸款，并為托我公司擔保，期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日進行了現場調查。

　　一、基本情況

　　公司名稱：成立時間：地址：注冊資本：經營范圍：企業(yè)類型：（高新技術企業(yè)/勞動密集型企業(yè)）股權結構：企業(yè)沿革：（包括企業(yè)近三年主營業(yè)務、股權、注冊資本等企業(yè) 基本情況的變動及變動原因簡述；近三年主要業(yè)績及大事記等）企業(yè)發(fā)展方向、戰(zhàn)略：企業(yè)獲得技術和其他證書：

　　二、管理情況

　　管理層素質：管理現狀評價：（對內部組織架構、決策程序、人事管理、財務管理、激勵機制、管理薄弱環(huán)節(jié)等作簡要分析說明）

　　三、產品市場及行業(yè)狀況

　　企業(yè)產品及制造方法介紹：（主要介紹企業(yè)產品種類、產品用途，屬自主生產或是委托加工或其他形式）

　　生產狀況：（主要說明企業(yè)生產設備狀況，生產管理基本模式和產能狀況）產品技術狀況：（主要說明產品技術來源，技術的先進性表現，生產工藝先進性，技術人員構成，有無產品的技術研發(fā)機構等）

　　市場需求及產品發(fā)展前景：（包括產品的市場占有率，市場發(fā)展空間，市場需求狀況等，以及企業(yè)研究開發(fā)成果，新產品生產能力，安全生產狀況，環(huán)保問題等）

　　產品所在行業(yè)分析：（行業(yè)發(fā)展趨勢，進入該行業(yè)的政策限制、基本條件，行業(yè)的周期分析及預測）

　　產品競爭分析：（包括企業(yè)的主要競爭對手的說明，該企業(yè)所在的行業(yè)地位，質量管理體系實施情況，企業(yè)的`主要競爭優(yōu)勢表現）

　　營銷策略：（主要說明本企業(yè)在產品的銷售體系的建立、價格政策的確立、售后服務模式等方面所采取的措施）

　　主要客戶群體分析：（說明企業(yè)的前十大供應及銷售商的情況，分析客戶變動原因對企業(yè)的影響力）

　　四、信用情況

　　企業(yè)信用情況：股東信用情況：現有貸款記錄：

　　五、財務分析

　　償債能力分析：（分析償債能力時，不要忽略未在報表中反映的或有負債，如，各種賠款、訴訟未決事項及對外擔保等責任引起的負債）經營能力分析：（分析時，注意剔除企業(yè)非正常經濟業(yè)務帶來的收益，應著重分析企業(yè)的主營業(yè)務的獲利能力）成長能力分析：（分析時，應區(qū)分企業(yè)增長是由于經營管理水平的提高帶來的，還是由于外部經濟環(huán)境變化或其他原因而產生的）銷售收入分析：（核實銷售收入真實情況、涉及銷售收入的其他重要情況說明等）上下游情況分析：現金流分析：

　　財務分析綜合結論：

　　六、風險性分析

　　政策性風險分析：技術性風險分析：經營管理風險分析：市場風險分析：財務風險分析：道德風險分析：

　　七、貸款用途及還款來源

　　八、信用結構方案

　　九、結論

　�。ㄓ绊憶Q策的提示：技術方面、銷售方面、資產方面、人才方面、管理方面、

　　政策方面）

　　項目經理：風險經理：

盡職調查報告13

　　對于盡職調查報告撰寫的簡要說明

　　一、貸前調查的過程

　　此部分需說明業(yè)務的來源情況以及調查人員進行貸前調查的過程。

　　二、企業(yè)基本情況部分

　　1.企業(yè)的基本情況；

　　2.企業(yè)由誰來控制，實際控制人的資信情況調查；

　　3.企業(yè)以前做過什么、現在在做什么、將來打算做什么？

　　4.企業(yè)現在的經營狀況；

　　5.企業(yè)的資信狀況。

　　三、企業(yè)財務情況部分

　　1.對企業(yè)所提供的財務報表進行分析，并說明企業(yè)報表的可信度，如提供的`是審計報告，請收集完整報告（包括會計師出具意見和簽字頁及附注）；

　　2.資產負債表分析中，需對超過總資產10%的重要科目進行詳細分析，并說明驗證方式，通過報表和調查充分了解企業(yè)真實的資產狀況；利潤表分析中，需對其主營業(yè)務收入等重要科目進行驗證，并說明驗證方式，通過報表分析和驗證充分了解企業(yè)真實的經營狀況和經營成果；如企業(yè)提供了現金流量表，需對其經營活動產生的現金流等主要部分進行分析和交叉驗證；

　　3.需了解企業(yè)和實際控制人的總體負債情況，對其銀行借款或其他金融機構借款需詳細說明，并進行交叉檢驗，說明驗證方式，詳細說明其對外擔保情況。

　　四、還款來源說明

　　請重點分析第一還款來源的可靠性和充分性。

　　五、擔保情況部分

　　此部分需詳細說明第二還款來源的充足性和可靠性。

　　1.需詳細了解抵質押物的狀態(tài)，要求實地調查抵質押物并提供照片，需詳細調查抵質押物的權屬狀況，抵質押物所有人如非申請人，請說明申請人與其關系。如抵質押物所有人為企業(yè)法人，需提供同意抵質押的股東會決議；關注抵質押物的流動性及是否足值；

　　2.需詳細說明保證人生產經營情況，調查擔保能力和擔保意愿，保證人與借款人關系；

　　3.如保證人為擔保公司，需關注擔保公司的反擔保措施，提供反擔保物清單，關注反擔保落實情況。

　　六、需要說明的其他事項

　　調查人員認為以上未能說明的內容和情況。此部分需重點調查企業(yè)帳外經營、超經營范圍經營、涉足期貨股市等高風險業(yè)務、隱性負債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產經營以外的其他信息和事項，并對相關風險點進行分析。（如借款人或擔保人為個人時，請重點關注其資產和負債情況以及資信情況，所控制經營的企業(yè)和范圍。所經營企業(yè)的調查參照以上部分）

　　通過以上調查，信貸調查人員對該筆貸款提出信貸建議。

盡職調查報告14

　　一、申請的授信業(yè)務基本情況

　　簡要說明該筆授信業(yè)務的種類，幣種、額度、期限、授信的擔保方式，還款方式、涉及的有關當事人關系等。

　　二、申請授信用途

　　簡要說明申請人申請授信的目的：貸款業(yè)務要說明是季節(jié)性、臨時性需求，還是正常經營中的經營性占用；銀行承兌匯票業(yè)務應對商品交易情況進行說明；保函業(yè)務應對標的項目進行說明。

　　三、授信申請人基本情況 1、授信申請人背景資料

　　1.調查內容：授信申請人的基本情況，包括授信申請人所有制性質、注冊資本及變動、所有權結構、及股東持股情況；授信申請人的主營業(yè)務、所屬行業(yè)及其行業(yè)地位。

　　評價：授信申請人產權構成是否清晰、主營業(yè)務是否突出、企業(yè)規(guī)模大小、有無知名品牌、所處發(fā)展階段。

　　2、授信申請人組織結構圖及其主要管理層的綜合素質調查內容：組織結構圖及內部關系、主要管理層的從業(yè)經歷及技術水平、員工情況

　　評價：主要管理層的綜合素質、業(yè)界信譽、在經營過程中的誠信

　　意識等信用狀況（了解途徑：個人征信系統(tǒng)查詢、企業(yè)上下游客戶、與客戶初次面談）。

　　3、客戶的經營情況分析

　　調查內容：簡要介紹授信申請人經營狀況，包括：主要產品及產量；經營區(qū)域、原材料（商品）采購地域、主要供應商及年供貨量、主要結算方式；銷售區(qū)域的網絡分布及收款方式，主要的銷售商及年銷量；是否有進出口權，如果有，進出口額有多大；

　　主要產品的生產能力、實際產量和品牌，以及各產品在產品系列中銷售所占的比例或主要商品的進銷量、進銷額以及各種產品在經銷的商品系中所占的比重；從供應狀況、采購渠道、付款方式、價格等存在的優(yōu)勢或特點進行分析供應渠道總體評價：從市場需求狀況、銷售方式、收款條件等存在的優(yōu)勢或特點進行分析銷售網絡總體評價；

　　近兩年來授信申請人主要產品的產銷率、銷售收入增長率、銷售利潤增長率、市場占有率、出口創(chuàng)匯能力。如為續(xù)授信的，則應對授信前后的經營情況進行同比，重點分析授信前后發(fā)生的變化。

　　（1）主營業(yè)務產品情況表

　　評價：從產品的產量、銷售額、市場份額等方面分析申請人所經營產

　　品的規(guī)模，在國內、地區(qū)同行業(yè)中所處的地位。

　　（2）主要供貨商（上游客戶）情況表

　　評價：從供貨來源、供貨渠道分析企業(yè)是否具有本地資源優(yōu)勢，在材料采購中是否有價格優(yōu)勢，產品供應是否充足，產品目前的價格走勢等。

　　（3）主要銷售商（下游客戶）情況表

　　評價：分析產品的.市場供求狀況，是否建立了穩(wěn)定的銷售網絡、產品的市場占有情況、授信申請人產品（商品）市場競爭力、生產能力利用率、對客戶的依賴程度等。

　　（4）是否涉及兼并、合資、分立、重大訴訟、破產等重大事項；無

　　（5）對外投資情況，包括被投資企業(yè)名稱、投資額及占比、出

　　資方式等。

　　4、行業(yè)政策及行業(yè)風險分析

　　調查內容：授信申請人所屬行業(yè)目前狀況（是否符合國家政策）、主要原材料或產品（商品）的價格走勢、市場占比、規(guī)模實力、技術力量、行業(yè)進入障礙、同業(yè)競爭等進行說明，以及企業(yè)未來的發(fā)展規(guī)劃及落實措施。

　　評價：企業(yè)的產品優(yōu)劣勢、產品價格變動對企業(yè)的影響、分析企業(yè)的產品生命周期（投入期、成長期、成熟期和衰退期）、行業(yè)發(fā)展前景（受國家政策及國際市場變化的影響）。

　　5、集團企業(yè)或關聯(lián)公司的情況

　　調查內容：集團企業(yè)或關聯(lián)企業(yè)的主導產品、管理模式、經營情況（采購、生產、銷售）、融資模式、與申請人的組織關系、關聯(lián)公司在我行授信融資狀況。

　　評價：關聯(lián)企業(yè)與申請人之間有無資金占用情況、關聯(lián)交易對申請人經營的影響等。

　　6、資信狀況

　　調查內容：截止本次申請授信前一個月，授信申請人在開戶銀行及其他銀行融資、我行現有授信在企業(yè)整體銀行負債中的比例、為其他企業(yè)提供擔保狀況以及或有負債情況。

　　評價：與人行征信系統(tǒng)數據（貸款卡查詢）進行對比，說明差異原因及有無逾期或欠息等不良記錄；分析申請人的或有負債可能產生的損失；分析他行或我行授信前后申請人經營情況發(fā)生的變化（負債變化、主營業(yè)務變化、運營資金變化和經營規(guī)模變化及其原因）、反映貸后檢查中存在的主要問題。

　　經多方面了解核實，該公司銀行信譽良好，在銀行融資無墊款，無逾期，無欠息等不良情況出現。

　　四、財務狀況

　　1、列表說明授信申請人近三年（新成立企業(yè)除外）及近月財務狀況（屬于集團合并報表要列明合并報表數據和單列報表數據），分析財務狀況及其變化的主要原因，尤其要說明主要財務指標及主要科目異常變化的情況和原因（會計報表附注中所涉及的重大事項在相應的科目中反映）。

　　該公司近三年、最近一期和去年同期的財務數據摘要見下表：