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股權(quán)激勵方案實施細則
股權(quán)激勵方案實施細則【1】
第一條 ##公司(以下簡稱‘##’、‘公司’)依據(jù)《公司法》、《##公司章程》、《公司股權(quán)管理原則》制定《##公司股權(quán)激勵實施細則》(以下簡稱《實施細則》或本細則)。
本細則是公司董事會及公司實施股權(quán)激勵的管理、檢查的依據(jù)。
第二條 實施股權(quán)激勵的目的
1、為提高公司經(jīng)營管理水平和市場競爭力,倡導(dǎo)以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的經(jīng)營理念,創(chuàng)造激勵員工實現(xiàn)目標(biāo)的工作環(huán)境,吸引、激勵和穩(wěn)定公司經(jīng)營管理骨干。
2、讓公司經(jīng)營管理骨干轉(zhuǎn)化角色,分享公司發(fā)展的成果,與原始股東在公司長遠利益上達成一致,有利于公司的長遠持續(xù)發(fā)展及個人價值的提升。
3、以此為契機逐步理順公司治理結(jié)構(gòu),促進公司持續(xù)健康發(fā)展。
第三條 管理機構(gòu)及組織實施
1、公司股東會負責(zé)重大股權(quán)事項決策;董事會負責(zé)公司股權(quán)的管理工作。
2、職責(zé):
2.1股東會:股東會是公司最高權(quán)力機構(gòu),在股權(quán)方面主要職責(zé)為:
(1)審批、決定修改、廢止董事會提交的《股權(quán)激勵管理原則》、《股權(quán)激勵實施細則》、《公司股權(quán)激勵方案》以及《公司凈資產(chǎn)核算辦法》等配套的制度。
(2)審批股權(quán)授予方案;批準(zhǔn)股權(quán)的回購、轉(zhuǎn)讓方案。 (3)審議批準(zhǔn)董事會提報的利潤分配方案及彌補虧損方案。
2.2董事會:董事會由股東會決議成立,是公司股權(quán)激勵的管理機構(gòu)(具體職責(zé)在章程中約定),在股權(quán)管理方面主要職責(zé)為:
(1)負責(zé)制定、修訂《股權(quán)激勵管理原則》、《公司凈資產(chǎn)核算辦法》、《公司股權(quán)激勵實施細則》、《公司股權(quán)激勵方案》并報股東會審批。
(2)審核激勵對象授予創(chuàng)業(yè)股、虛擬股份、期股、購買實股的資格及條件,并報股東會審批。
(3)批準(zhǔn)公司股權(quán)激勵業(yè)績目標(biāo)和具體的激勵比例。
(4)負責(zé)實股股權(quán)、虛擬股份、期權(quán)、股權(quán)分紅的登記管理。
(5)提出年終分紅方案并提交股東會審議批準(zhǔn)。
(6)當(dāng)公司增資、減資、合并、分立、股權(quán)融資、公積金轉(zhuǎn)增股本等事項發(fā)生時,確定股份調(diào)整辦法以及實施具體調(diào)整等其它有關(guān)股權(quán)激勵且應(yīng)由董事會決定的事項。
(7)負責(zé)具體辦理股權(quán)的登記、退出、回購、工商變更手續(xù)。
(8)組織股權(quán)紅利計算及紅利支付手續(xù)的辦理。
(9)根據(jù)員工激勵基金的獲取及持股情況組織設(shè)立并管理員工個人持股賬戶。
第二章 激勵對象、股權(quán)取得方式及股權(quán)結(jié)構(gòu)
第四條 激勵對象
激勵對象的重點范圍限于對公司未來發(fā)展有突出貢獻和持續(xù)影響力的核心營銷及骨干人才,在簽訂《期股激勵協(xié)議書》后,激勵對象必須履行協(xié)議約定內(nèi)容。
第一期激勵對象確定為:公司總經(jīng)理##先生。
第二期激勵對象確定為:對公司戰(zhàn)略支持價值高的核心業(yè)務(wù)骨干員工,根據(jù)本管理辦法和公司崗位設(shè)置的具體情況,公司依據(jù)員工的崗位價值及工作業(yè)績每年度對員工進行綜合評定并提名,報董事會審批。
有下列情形之一的取消激勵資格:
1、嚴(yán)重失職,瀆職或嚴(yán)重違反公司章程、規(guī)章制度及其他有損公司利益的行為。
2、個人違反國家有關(guān)法律法規(guī),因此被判定刑事責(zé)任的。
3、公司有足夠的證據(jù)證明激勵對象在任職期間,有被賄賂、挪用、貪贓盜竊、泄漏公司商業(yè)秘密、嚴(yán)重損害公司聲譽與利益等行為,給公司造成損失的。
4、為取得公司利益,采取短期行為虛報業(yè)績、進行虛假會計記錄的。 第五條 股權(quán)取得的方式及股權(quán)結(jié)構(gòu)
經(jīng)公司股東會確認,對自然人股東###先生及##公司總經(jīng)理##先生定向增資擴股.
1、總經(jīng)理獲得股權(quán)的方式:
增資擴股的資金可以由總經(jīng)理##先生自行籌集,也可以由原始股東提供借款,雙方簽署借款協(xié)議,約定還款期限、利息等事項。還款期限約定為5年,每年股權(quán)分紅應(yīng)優(yōu)先用于償還借款,分紅不足部分由個人補齊,如果當(dāng)年度分紅額度超過約定還款金額,超過部分可以提前歸還借款,借款利息按同期銀行1年定期存款利率執(zhí)行。
在借款尚未還清前,股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或用于擔(dān)保(股東會同意的除外)。
(3)購股資金到位后,一個月內(nèi)辦理工商變更手續(xù),除本細則與公司章程約定限制條款外,##先生享有股東應(yīng)有的一切權(quán)利與義務(wù)。
2、其他激勵對象獲取股權(quán)的方式
(1)采取期股的激勵方式。
(2)激勵對象個人出資,按購買股權(quán)時協(xié)議約定價格、比例購買公司股份,購買后股份鎖定期為三年。在股份的鎖定期內(nèi)激勵對象所獲得的股份只有分紅權(quán);鎖定期滿且符合本細則要求的條件進行工商登記后,激勵對象享有股東應(yīng)享有的一切權(quán)益;鎖定期滿后激勵對象可以委托其他股東,協(xié)議代持股份。
未來如有第三方資本介入,股權(quán)結(jié)構(gòu)及持股比例按照股東會決議執(zhí)行。
第三章
股份的價格及授予時間
第 條 用于公司激勵的股份價格由董事會制定方案,報股東會審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。第一期對總經(jīng)理##先生的股權(quán)激勵按1元每股的價格購買,第二期激勵對象購買公司期股的數(shù)量、價格由公司申請,董事會批準(zhǔn)。
第 條 董事會每年在公司經(jīng)營年度結(jié)束后,組織(內(nèi)部或外聘第三方審計機構(gòu))對公司進行年度決算審計并計算每股凈資產(chǎn)的賬面價值,審計結(jié)果報股東會確認。
第 條 股份計算的基礎(chǔ)價格:以第一次增資擴股后的注冊資本為依據(jù),公司股份共劃分為##萬股,按照每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)進行價格上下浮動,具體價格根據(jù)股東會決議確定。
第 條 授予時間
第一期:進入股權(quán)激勵計劃的公司總經(jīng)理的激勵時間自##年##月開始實施。
第二期:進入股權(quán)激勵計劃的公司員工的激勵時間根據(jù)公司整體股權(quán)激勵進度待定。
第 條 董事會負責(zé)辦理股權(quán)相關(guān)手續(xù):組織簽訂《##公司股權(quán)激勵計劃協(xié)議書》、發(fā)放由董事長簽名的《##公司股份持有卡》;并負責(zé)對實股股權(quán)按本細則規(guī)定辦理工商登記手續(xù)。
第 條《##公司股份持有卡》一式三份,分別由董事會、財務(wù)部門和持股人保存。如有損壞或丟失,經(jīng)董事會核實后可補發(fā)新證,同時股份持有人需手書原持有卡作廢的聲明兩份,并簽字,該聲明分別在財務(wù)部門和董事會長期備檔。
第四章 股權(quán)的分紅與轉(zhuǎn)讓
第 條 股權(quán)分紅:
股權(quán)激勵方案實施細則【2】
總則
1、根據(jù)XXXX有限公司(以下簡稱“公司”)的XXXX股東會決議,公司推出員工持股期權(quán)計劃,目的是與員工分享利益,共謀發(fā)展,讓企業(yè)發(fā)展與員工個人的發(fā)展緊密結(jié)合,企業(yè)的利益與員工的利益休戚相關(guān)。
2、截至2012年 月 日止,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為 ,F(xiàn)公司創(chuàng)始股東為了配合和支持公司的員工持股計劃,自愿出讓股權(quán)以對受激勵員工(以下簡稱“激勵對象”)進行期權(quán)激勵。激勵股權(quán)份額為 。
3、本實施細則經(jīng)公司2012年 月【 】日股東會通過,于2012年 月【 】頒布并實施。
正 文
一、關(guān)于激勵對象的范圍
1、與公司簽訂了書面的《勞動合同》,且在簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合同》之時勞動關(guān)系仍然合法有效的員工。
2、由公司股東會決議通過批準(zhǔn)的其他人員。
3、對于范圍之內(nèi)的激勵對象,公司將以股東會決議的方式確定激勵對象的具體人選。
4、對于確定的激勵對象,公司立即安排出讓股權(quán)的創(chuàng)始股東與其簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合同》。
二、關(guān)于激勵股權(quán)
1、為簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合同》,創(chuàng)始股東自愿出讓部分股權(quán)(以下簡稱“激勵股權(quán)”)以作為股權(quán)激勵之股權(quán)的來源。
(1)激勵股權(quán)在按照《股權(quán)期權(quán)激勵合同》行權(quán)之前,不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定質(zhì)押;
(2)激勵股權(quán)在本細則生效之時設(shè)定,在行權(quán)之前處于鎖定狀態(tài),但是:
A、對于行權(quán)部分,鎖定解除進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓;
B、在本細則適用的全部行權(quán)完畢之后,如有剩余部分,則鎖定解除全部由創(chuàng)始股東贖回。
2、激勵股權(quán)的數(shù)量由公司按照如下規(guī)則進行計算和安排:
(1)公司股權(quán)總數(shù)為 。
(2)股權(quán)激勵比例按照如下方式確定:
3、該股權(quán)在在預(yù)備期啟動之后至激勵對象行權(quán)之前,其所有權(quán)及相對應(yīng)的表決權(quán)歸創(chuàng)始股東所有,但是相應(yīng)的分紅權(quán)歸激勵對象所享有。
4、該股權(quán)在充分行權(quán)之后,所有權(quán)即轉(zhuǎn)移至激勵對象名下。
5、該股權(quán)未得全部行權(quán)或部分行權(quán)超過行權(quán)有效期,則未行權(quán)部分的股權(quán)應(yīng)不再作為激勵股權(quán)存在。
6、本次股權(quán)激勵實施完畢后,公司可以按照實際情況另行安排新股權(quán)激勵方案。
三、關(guān)于期權(quán)預(yù)備期
1、對于公司選定的激勵對象,其股權(quán)認購預(yù)備期自以下條件全部具備之后的第一天啟動:
(1)激勵對象與公司所建立的勞動關(guān)系已滿X年,而且正在執(zhí)行的勞動合同尚有不低于[XX]月的有效期;
(2)激勵對象未曾或正在做出任何違反法律法規(guī)、公司各項規(guī)章制度以及勞動合同規(guī)定或約定的行為;
(3)其他公司針對激勵對象個人特殊情況所制定的標(biāo)準(zhǔn)業(yè)已達標(biāo);
(4)對于有特殊貢獻或者才能者,以上標(biāo)準(zhǔn)可得豁免,但須得到公司股東會的決議通過。
2、在預(yù)備期內(nèi),除公司按照股東會決議的內(nèi)容執(zhí)行的分紅方案之外,激勵對象無權(quán)參與其他任何形式或內(nèi)容的股東權(quán)益方案。
3、激勵對象的股權(quán)認購預(yù)備期為一年。但是,經(jīng)公司股東會決議通過,激勵對象的預(yù)備期可提前結(jié)束或延展。
(1)預(yù)備期提前結(jié)束的情況:
A、在預(yù)備期內(nèi),激勵對象為公司做出重大貢獻(包括獲得重大職務(wù)專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟利益等);
B、公司調(diào)整股權(quán)期權(quán)激勵計劃;
C、公司由于收購、兼并、上市等可能控制權(quán)發(fā)生變化;
D、激勵對象與公司之間的勞動合同發(fā)生解除或終止的情況;
E、激勵對象違反法律法規(guī)或/及嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度;
F、在以上3.3.1.1至3.3.1.3的情況下,《股權(quán)期權(quán)激勵合同》直接進入行權(quán)階段。在以上3.3.1.4至3.3.1.5的情況下,《股權(quán)期權(quán)激勵合同》自動解除。
(2)預(yù)備期延展的情況:
A、由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請(不包括未及時提出第一次行權(quán)申請的情況),并經(jīng)公司股東會決議批準(zhǔn);
B、公司處于收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為時期,并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán),致使行權(quán)不可能實現(xiàn);
C、由于激勵對象違反法律法規(guī)或公司的規(guī)章制度(以下簡稱“違規(guī)行為”),公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行《股權(quán)期權(quán)激勵合同》,在觀察期結(jié)束后,如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為,并無新的違規(guī)行為,則《股權(quán)期權(quán)激勵合同》恢復(fù)執(zhí)行。
D、上述情況發(fā)生的期間為預(yù)備期中止期間。
四、關(guān)于行權(quán)期
1、在激勵對象按照規(guī)定提出了第一次行權(quán)申請,則從預(yù)備期屆滿之后的第一天開始,進入行權(quán)期。
2、激勵對象的行權(quán)必須發(fā)生在行權(quán)期內(nèi)。超過行權(quán)期的行權(quán)申請無效。但是,對于行權(quán)期內(nèi)的合理的行權(quán)申請,創(chuàng)始股東必須無條件配合辦理所有手續(xù)。
3、激勵對象的行權(quán)期最短為【 】個月,最長為【 】個月。
4、如下情況發(fā)生之時,公司股東會可以通過
決議批準(zhǔn)激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)提前行權(quán):
(1)公司即將發(fā)生收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為;
(2)在行權(quán)期內(nèi),激勵對象為公司做出重大貢獻(包括獲得重大職務(wù)專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟利益等);
5、如下情況發(fā)生之時,公司股東會可以通過決議決定激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)延遲行權(quán):
(1)由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請;
(2)公司處于收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為時期,并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán),致使行權(quán)不可能實現(xiàn);
(3)由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為,公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行《股權(quán)期權(quán)激勵合同》,在觀察期結(jié)束后,如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為,并無新的違規(guī)行為,則《股權(quán)期權(quán)激勵合同》恢復(fù)執(zhí)行;
(4)上述情況發(fā)生的期間為行權(quán)期中止期間。
6、由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或嚴(yán)重違反《股權(quán)期權(quán)激勵合同》的約定,則公司股東會可以通過決議決定撤銷激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)。
五、關(guān)于行權(quán)
1、在《股權(quán)期權(quán)激勵合同》進入行權(quán)期后,激勵對象按照如下原則進行分批行權(quán):
(1)一旦進入行權(quán)期,激勵對象即可對其股權(quán)期權(quán)的XX%申請行權(quán),公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合;
(2)激勵對象在進行第一期行權(quán)后,在如下條件符合的情況下,可以申請對股權(quán)期權(quán)的XX%進行行權(quán),公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合:
A、自第一期行權(quán)后在公司繼續(xù)工作2年以上;
B、同期間未發(fā)生任何4.5 或4.6所列明的情況;
C、每個年度業(yè)績考核均合格;
D、其他公司規(guī)定的條件。
(3)激勵對象在進行第二期行權(quán)后,在如下條件符合的情況下,可以申請對股權(quán)期權(quán)其余的XX%進行行權(quán),公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合:
A、在第二期行權(quán)后,在公司繼續(xù)工作2年以上;
B、同期間未發(fā)生任何4.5 或4.6所列明的情況;
C、每個年度業(yè)績考核均合格;
D、其他公司規(guī)定的條件。
2、每一期的行權(quán)都應(yīng)在各自的條件成就后【3】個月內(nèi)行權(quán)完畢,但是雙方約定延期辦理手續(xù)、或相關(guān)政策發(fā)生變化等不可抗力事件發(fā)生的情況除外。
3、在行權(quán)完畢之前,激勵對象應(yīng)保證每年度考核均能合格,否則當(dāng)期期權(quán)行權(quán)順延1年。1年后如仍未合格,則公司股東會有權(quán)取消其當(dāng)期行權(quán)資格。
4、每一期未行權(quán)部分不得行權(quán)可以選擇部分行權(quán),但是沒有行權(quán)的部分將不得被累計至下一期。
5、在每一期行權(quán)之時,激勵對象必須嚴(yán)格按照《股權(quán)期權(quán)激勵合同》的約定提供和完成各項法律文件。公司和創(chuàng)始股東除《股權(quán)期權(quán)激勵合同》約定的各項義務(wù)外,還應(yīng)確保取得其他股東的配合以完成激勵對象的行權(quán)。
6、在每次行權(quán)之前及期間,上述四.4、四.5及四.6的規(guī)定均可以適用。
7、在每一期行權(quán)后,創(chuàng)始股東的相應(yīng)比例的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至激勵對象名下,同時,公司應(yīng)向激勵對象辦法證明其取得股權(quán)數(shù)的《股權(quán)證》。該轉(zhuǎn)讓取得政府部門的登記認可和公司章程的記載。創(chuàng)始股東承諾每一期的行權(quán)結(jié)束后,在3個月內(nèi)完成工商變更手續(xù)。
六、關(guān)于行權(quán)價格
1、所有的股權(quán)期權(quán)均應(yīng)規(guī)定行權(quán)價格,該價格的制定標(biāo)準(zhǔn)和原則非經(jīng)公司股東會決議,不得修改。
2、針對每位激勵對象的股權(quán)期權(quán)價格應(yīng)在簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合同》之時確定,非經(jīng)合同雙方簽訂相關(guān)的書面補充協(xié)議條款,否則不得變更。
3、按照公司股東會2009年9月【 】日股東會決議,行權(quán)價格參照如下原則確定:
(1)對于符合【】條件的激勵對象,行權(quán)價格為 ;
(2)對于符合【】條件的激勵對象,行權(quán)價格為 ;
(3)對于符合【】條件的激勵對象,行權(quán)價格為 。
七、關(guān)于行權(quán)對價的支付
1、對于每一期的行權(quán),激勵對象必須按照《股權(quán)期權(quán)激勵合同》及其他法律文件的約定按時、足額支付行權(quán)對價,否則創(chuàng)始股東按照激勵對象實際支付的款項與應(yīng)付款的比例完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例。
2、如激勵對象難于支付全部或部分對價,其應(yīng)在行權(quán)每一期行權(quán)申請之時提出申請。經(jīng)公司股東會決議,激勵對象可能獲緩、減或免交對價的批準(zhǔn)。但是,如果激勵對象的申請未獲批準(zhǔn)或違反了該股東會決議的要求,則應(yīng)參照上述七.1條的規(guī)定處理。
八、關(guān)于贖回
1、激勵對象在行權(quán)后,如有如下情況發(fā)生,則創(chuàng)始股東有權(quán)按照規(guī)定的對價贖回部分或全部已行權(quán)股權(quán):
(1)激勵對象與公司之間的勞動關(guān)系發(fā)生解除或終止的情況;
(2)激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或嚴(yán)重違反《股權(quán)期權(quán)激勵合同》的約定;
(3)激勵對象的崗位或職責(zé)發(fā)生變化,激勵對象為公司所做貢獻發(fā)生嚴(yán)重降低。
2、對于行權(quán)后兩年內(nèi)贖回的股權(quán),創(chuàng)始股東按照行權(quán)價格作為對價進行贖回。對于行權(quán)后兩年之外贖回的股權(quán),創(chuàng)始股東按照公司凈資產(chǎn)為依據(jù)計算股權(quán)的價值作為對價進行贖回。
3、贖回為創(chuàng)始股東的權(quán)利但非義務(wù)。
4、創(chuàng)始股東可以轉(zhuǎn)讓贖回權(quán),指定第三方受讓激勵對象退出的部分或全部股權(quán)。
5、對于由于各種原因未行權(quán)的激勵股權(quán),創(chuàng)始股東可以零對價贖回。該項贖回不得影響本細則有效期后仍有效的行權(quán)權(quán)利。
6、除8.5條的規(guī)定之外,在贖回之時,激勵對象必須配合受讓人完成股權(quán)退出的全部手續(xù),并完成所有相關(guān)的法律文件,否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任并向受讓方按照股權(quán)市場價值支付賠償金。
九、關(guān)于本實施細則的其他規(guī)定
1、本實施細則的效力高于其他相關(guān)的法律文件,各方并可以按照本細則的規(guī)定解釋包括《股權(quán)期權(quán)激勵合同》在內(nèi)的其他法律文件。
2、本實施細則自生效之日起有效期為X年,但未執(zhí)行完畢的股權(quán)期權(quán)仍可以繼續(xù)行權(quán)。
3、實施細則可按照公司股東會決議進行修改和補充。
4、本實施細則為公司商業(yè)秘密,激勵對象不得將其泄密,否則應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任,并不再享有任何行權(quán)權(quán)利。
5、對于本實施細則,公司擁有最終解釋權(quán)。
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