公司董事會工作報(bào)告
現(xiàn)對董事會 2012 年度工作進(jìn)行總結(jié),并就公司未來發(fā)展和公司 2013 年經(jīng)營、2013 年公司董事會重點(diǎn)工作做出安排,進(jìn)一步推動(dòng)公司的經(jīng)營與管理等各項(xiàng)工作步上新臺階,進(jìn)一步提高效益增加盈利,進(jìn)一步加強(qiáng)公司內(nèi)部控制建設(shè),盡最大努力回報(bào)股東,不辜負(fù)投資者的支持和信任。
第一部分 關(guān)于 2012 年公司工作回顧
一、董事會盡責(zé)履職情況
2012 年公司董事會召開了七次會議,作出的各項(xiàng)決議、紀(jì)要得到執(zhí)行;召集了四次股東大會,董事會提請審議事項(xiàng)都獲得了通過。
2012 年公司董事會真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)地向社會及投資者發(fā)布了 48 項(xiàng)編號公告,進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量和公司透明度,維護(hù)投資者的利益。
2012 年公司獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé),能夠按時(shí)參加董事會行使權(quán)利(沒有請假或委托情形),對公司重大決策、內(nèi)控制度建設(shè)、關(guān)聯(lián)交易、經(jīng)營事項(xiàng)、信息披露發(fā)表獨(dú)立意見,向公司 2011 年度股東大會述職,在公司治理、規(guī)范運(yùn)作、維護(hù)中小股東合法權(quán)益等方面發(fā)揮了重要作用。
在過去的一年里,公司董事會及其董事的工作扎實(shí)有效,為了維護(hù)股東及投資者權(quán)益,在增加主業(yè)收入及盈利、實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)、解決同業(yè)競爭、加強(qiáng)治理及內(nèi)部控制建設(shè)等方面,積極謀劃決策,保證公司的穩(wěn)定與發(fā)展。
二、推進(jìn)公司治理情況
2012 年公司繼續(xù)推進(jìn)治理工作,依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》要求,修訂公司章程利潤分配條款,強(qiáng)化現(xiàn)金分紅。依據(jù)內(nèi)控基本規(guī)范及配套指引,制定實(shí)施方案,進(jìn)一步深入開展內(nèi)控體系建設(shè)。成立內(nèi)控建設(shè)工作組,聘請咨詢機(jī)構(gòu)指導(dǎo)工作并現(xiàn)場調(diào)查后出具風(fēng)險(xiǎn)矩陣;工作組下設(shè)辦公室,按照基本規(guī)范及配套指引整理出比對文件和內(nèi)控建設(shè)框架及路線,下發(fā)公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)、子公司安徽國潤進(jìn)行試點(diǎn)。
為了動(dòng)員公司全體員工參與內(nèi)控建設(shè)和有效實(shí)施,確保公司內(nèi)控體系建設(shè)落到實(shí)處、取得實(shí)效,依據(jù)財(cái)政部辦公廳財(cái)會辦[2012]30 號文件《關(guān)于 2012 年主板上市公司分類分批實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》、中國證監(jiān)會河北監(jiān)管局冀證監(jiān)發(fā)[2012]92 號《關(guān)于轄區(qū)公司進(jìn)一步做好內(nèi)部控制規(guī)范體系實(shí)施工作的通知》要求,公司董事會將對《內(nèi)控工作方案》相關(guān)工作進(jìn)度時(shí)間節(jié)點(diǎn)作出調(diào)整:將內(nèi)部控制建設(shè)工作計(jì)劃完成時(shí)間由 2012 年 7 月中旬,調(diào)整為 2014 年 6 月;將內(nèi)部控制自我評價(jià)工作計(jì)劃完成時(shí)間由 2013 年 1 月下旬,調(diào)整為2014 年 12 月;將內(nèi)部控制審計(jì)工作計(jì)劃完成時(shí)間由 2013 年 1 月下旬,調(diào)整為 2015 年 1 月。
按照中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所的治理要求,公司建立健全完善各項(xiàng)制度,實(shí)施規(guī)范運(yùn)作,公司治理的實(shí)際狀況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求不存在差異。
三、公司經(jīng)營成果及財(cái)務(wù)狀況
在國家堅(jiān)持?jǐn)U大內(nèi)需特別是消費(fèi)需求的戰(zhàn)略指引下,在股東、投資者的關(guān)注和支持下,通過公司全體經(jīng)營者及員工齊心協(xié)力地扎實(shí)工作,報(bào)告期公司實(shí)現(xiàn)了收入和盈利的增長。因重大資產(chǎn)重組在報(bào)告期內(nèi)實(shí)施完畢,出現(xiàn)同一控制下的業(yè)務(wù)合并,公司重述了 2011 年度的有關(guān)會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)。與上年相比,報(bào)告期公司營業(yè)收入同比增長 0.15%,歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)同比增長 33.01%。若剔出上年非流動(dòng)資產(chǎn)處置的不可比因素和非主業(yè)煤炭、鋼材貿(mào)易減收的影響,報(bào)告期公司營業(yè)收入同比增長 7.07%,其中百貨零售增長 2.31%,房地產(chǎn)增長 22.20%。
經(jīng)過近三年來回歸主業(yè)之路,隨著重大資產(chǎn)重組結(jié)束,公司實(shí)現(xiàn)了主營零售業(yè)以百貨業(yè)務(wù)為主的發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整,重組置入的資產(chǎn)秦皇島茂業(yè)百貨增加公司本期營業(yè)收入、凈利潤分別為 30,839.34 萬元和 3,191.33 萬元,占公司總的比例分別為 16.01%和 28.94%。公司百貨零售本期實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤占到公司相應(yīng)指標(biāo)合并數(shù)的比例均超過 80%,對公司未來收入和盈利的持續(xù)上升、保持良好的財(cái)務(wù)狀況構(gòu)成支撐,增強(qiáng)公司應(yīng)對零售消費(fèi)市場波動(dòng)的能力。
四、對公司經(jīng)理層的評價(jià)
在 2012 年度,完成重大資產(chǎn)重組即發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易;完成了公司董事會、股東大會通過的分紅方案。
2012 年公司經(jīng)理層面向市場,奮力開拓,致力于打造質(zhì)量可靠、價(jià)格公道、環(huán)境舒適、服務(wù)優(yōu)良、購物無憂的商品賣場,致力于促進(jìn)新盤和存量商用房產(chǎn)銷售和出租,致力于成本、費(fèi)用控制,增加了主業(yè)的收入,實(shí)現(xiàn)了營收和利潤雙增長,完成了上年董事會制訂的經(jīng)營目標(biāo)。公司董事會對公司經(jīng)理層 2012 年的工作給予肯定。
第二部分 關(guān)于公司未來發(fā)展和 2013 年的經(jīng)營
一、發(fā)展趨勢。
公司主營的百貨零售和輔業(yè)商業(yè)地產(chǎn)屬于第三產(chǎn)業(yè)的重要部門,在國家調(diào)結(jié)構(gòu)、擴(kuò)內(nèi)需、促消費(fèi)的政策支持下,伴隨當(dāng)?shù)爻鞘谢M(jìn)程,具有廣闊的發(fā)展前景和市場空間,宏觀環(huán)境或行業(yè)環(huán)境的發(fā)展趨勢良好。
二、機(jī)遇,挑戰(zhàn),發(fā)展戰(zhàn)略
因完成重組,公司在當(dāng)?shù)負(fù)碛械陌儇涢T店由原先的 3 個(gè)增加至 4 個(gè),據(jù)《秦皇島統(tǒng)計(jì)年鑒》數(shù)據(jù),2011 年公司百貨零售收入占全市社會消費(fèi)品零售總額的比例由重述前的 3.30%上升至重述后的 3.89%,占當(dāng)?shù)叵揞~以上百貨店/購物中心銷售額的比例由重述前的 65.16%上升至重述后的 76.86%。公司百貨零售在當(dāng)?shù)氐闹鲗?dǎo)地位形成了對公司有利的競爭格局,公司關(guān)注占當(dāng)?shù)叵揞~以上市場份額提升給予的發(fā)展機(jī)遇,關(guān)注內(nèi)外資進(jìn)入本地零售業(yè)使得競爭日趨加劇、成本尤其是人工成本上升壓力持續(xù)增加、網(wǎng)上購物的發(fā)展、公司商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)處于轉(zhuǎn)型過渡期帶來的挑戰(zhàn)。公司將堅(jiān)持讓消費(fèi)者稱心滿意、以市場需求為定位、以零售業(yè)百貨業(yè)務(wù)為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)和發(fā)展方向、以員工為本、以追求利潤回報(bào)投資者和追求社會及市場良好影響為長遠(yuǎn)目標(biāo)的發(fā)展戰(zhàn)略。
三、業(yè)務(wù)規(guī)劃。
(一) 做精做強(qiáng)做大百貨零售,兼顧超市、家居等賣場,積極尋求拓展門店、區(qū)域,積累開展網(wǎng)上購物的資源,持續(xù)贏得市場份額。
(二) 依據(jù)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展水平,結(jié)合市場多元需求,圍繞服務(wù)于公司零售業(yè)和提升公司業(yè)績的大局,規(guī)劃好待開發(fā)項(xiàng)目,穩(wěn)妥推進(jìn)以商業(yè)地產(chǎn)為主的房地產(chǎn)開發(fā)、銷售、經(jīng)營業(yè)務(wù)。
四、公司 2013 年度的經(jīng)營計(jì)劃、經(jīng)營目標(biāo)。
(一) 公司新年度經(jīng)營計(jì)劃:2013 年里公司將繼續(xù)關(guān)注零售業(yè)的市場變化,注重增長質(zhì)量,促進(jìn)主業(yè)的營業(yè)收入有所增長,力爭保持成本、費(fèi)用增幅低于收入增長幅度,增強(qiáng)效益。
(二) 公司新年度經(jīng)營目標(biāo):提升銷售額,擴(kuò)大市場影響力,爭取 2013 年度公司實(shí)現(xiàn)收入和盈利的雙增長,保持良好的財(cái)務(wù)狀況。
五、為了實(shí)現(xiàn)未來發(fā)展戰(zhàn)略,完成新年度經(jīng)營目標(biāo)和計(jì)劃,公司將通過調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、促進(jìn)商業(yè)和房產(chǎn)銷售回籠的貨幣收入和經(jīng)營負(fù)債增加資金投入。資金來源以債務(wù)融資為主。
第三部分 關(guān)于 2013 年公司董事會的工作重點(diǎn)
給投資者創(chuàng)造更多的回報(bào)是董事會一切工作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)。2013 年公司董事會著重下列工作:
(一)進(jìn)一步提升公司的經(jīng)營成果,大力推動(dòng)公司新年度經(jīng)營計(jì)劃的落實(shí),實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo),促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入和盈利的雙增長。
(二)董事會將切實(shí)承擔(dān)起建立健全公司內(nèi)部控制及其有效運(yùn)行的全面責(zé)任,對公司內(nèi)控制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé),按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、企業(yè)內(nèi)部控制配套指引等文件要求,承擔(dān)起建立健全和有效實(shí)施內(nèi)控的責(zé)任,結(jié)合公司實(shí)際情況,深入開展公司治理,進(jìn)一步調(diào)高內(nèi)控意識和水平,進(jìn)一步建立健全和持續(xù)完善各項(xiàng)內(nèi)部控制制度。
公司內(nèi)控建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)組、工作組、辦公室、審計(jì)部承擔(dān)內(nèi)部控制體系建立健全、完善實(shí)施的責(zé)任,應(yīng)按照董事會的要求, 具體負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制及制度建設(shè)的計(jì)劃、整改、落實(shí)工作,按照董事會修訂的工作方案完成內(nèi)控基本規(guī)范及配套指引有關(guān)規(guī)定的任務(wù)、目標(biāo)。
(三)在 2013 年 6 月完成公司董事會成員的換屆選舉工作和管理層任期屆滿的聘任工作。
(四)進(jìn)一步發(fā)揮專門委員會的作用。
(五)繼續(xù)組織董事(獨(dú)立董事)、監(jiān)事、高級管理人參加監(jiān)管部門安排的培訓(xùn),進(jìn)一步提高董事、監(jiān)事、高管人員的合規(guī)意識和履行職務(wù)的能力、水平。
(六)繼續(xù)做好信息披露和投資者關(guān)系管理工作,向投資者呈現(xiàn)真實(shí)。
(七)公司董監(jiān)高、證代及其親屬應(yīng)遵守公司買賣股票的規(guī)定,嚴(yán)防違規(guī)買賣本公司股票。
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