獨立董事述職報告

　　各位股東及股東代表：作為中國長城計算機(jī)深圳股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，2004年我們嚴(yán)格按照《公司法》關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，忠實履行了獨立董事的職責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使了獨立董事的權(quán)利，積極出席了2004年度的相關(guān)會議，對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見�，F(xiàn)將2004年度的工作情況向各位股東及股東代表匯報如下：

　　一、出席會議情況

　　2004年度公司共計召開了5次董事會、1次股東大會。曾之杰先生2004年度應(yīng)出席董事會會議5次，親自出席4次。由于公務(wù)出國，曾之杰先生未能出席公司第三屆董事會第三次會議，但會前已審議相關(guān)文件并書面表示同意。曾之杰先生列席了公司2003年度股東大會，并由該次會議選舉為公司獨立董事。在其2004年度任期內(nèi)，公司未再召開股東大會。曾之杰先生對公司董事會審議事項沒有提出異議。唐紹開先生2004年度應(yīng)出席董事會會議5次，親自出席5次；應(yīng)出席股東大會1次，親自出席1次。唐紹開先生對公司董事會審議事項沒有提出異議。虞世全先生2004年度應(yīng)出席董事會會議5次，親自出席5次；應(yīng)出席股東大會1次，親自出席1次。虞世全先生對公司董事會審議事項沒有提出異議。

　　二、發(fā)表獨立意見情況

　　2004年度，我們根據(jù)有關(guān)規(guī)定的要求，在了解情況、查閱相關(guān)文件后，發(fā)表了獨立意見。主要有：

　　1、2003年度公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保情況發(fā)表的專項說明及獨立意見如下：

　�。�1）2003年度，公司及控股子公司沒有新發(fā)生為公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何個人提供擔(dān)保的情況�？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方以前年度占用資金問題尚未解決。

　�。�2）公司根據(jù)教育行業(yè)客戶的特點，對普教行業(yè)客戶以買方信貸模式開展業(yè)務(wù)。截止2003年12月31日，公司提供買方信貸擔(dān)保余額為2,749萬元，占2003年度公司凈資產(chǎn)的2.18%。我們認(rèn)為：上述買方信貸擔(dān)保是針對普教行業(yè)客戶的必要做法，上述買方信貸擔(dān)保履行了相關(guān)的審批程序。此類買方信貸業(yè)務(wù)開展以來，普教行業(yè)客戶還款情況良好。尚未發(fā)現(xiàn)對公司的財務(wù)狀況造成重大影響情事。

　　2、2004年半年度公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保情況發(fā)表的專項說明及獨立意見如下：

　�。�1）2004年上半年，公司及控股子公司沒有新發(fā)生為公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何個人提供擔(dān)保的情況。關(guān)聯(lián)方以前年度占用公司資金問題正在積極解決。

　�。�2）公司根據(jù)教育行業(yè)客戶的特點，對普教行業(yè)客戶以買方信貸模式開展業(yè)務(wù)。截止2004年6月30日，公司提供買方信貸擔(dān)保余額為4,849萬元，占2004年

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　　中國長城計算機(jī)深圳股份有限公司2005－021號公告

　　6月30日公司凈資產(chǎn)的3.50%。我們認(rèn)為：上述買方信貸擔(dān)保是針對普教行業(yè)客戶的必要做法，上述買方信貸擔(dān)保履行了相關(guān)的審批程序。此類買方信貸業(yè)務(wù)開展以來，普教行業(yè)客戶還款情況良好。尚未發(fā)現(xiàn)對公司的財務(wù)狀況造成重大影響情事。

　　3、關(guān)于公司董事會換屆、高管人員變更等事項，我們認(rèn)為，提名程序符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事、高管候選人的任職資格符合《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》《上市公司治理準(zhǔn)則》《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定。

　　4、關(guān)于公司出售所持長城國際信息產(chǎn)品（深圳）有限公司20%股權(quán)事宜，我們認(rèn)為，該議案表決程序合法，出售股權(quán)事項已最大程度保護(hù)了公司及全體股東、特別是中小股東的利益。

　　5、關(guān)于成立合作經(jīng)營公司事宜，我們認(rèn)為，該議案表決程序合法，成立合作經(jīng)營公司事項沒有損害公司及全體股東、特別是中小股東的利益。

　　三、保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作

　　我們在2004年度對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、關(guān)聯(lián)方往來、重大擔(dān)保等情況，認(rèn)真聽取相關(guān)人員匯報，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料，及時了解公司的日常經(jīng)營狀況和可能產(chǎn)生的風(fēng)險，積極有效地履行獨立董事的職責(zé)。同時，通過學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)及保護(hù)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識和理解，切實加強(qiáng)對公司及投資者利益的保護(hù)能力，形成自覺保護(hù)社會公眾股股東的思想意識。

　　四、其他工作

　　2004年度我們沒有提議召開董事會會議、沒有提議聘用或解雇會計師事務(wù)所、沒有獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)。以上是我們2004年度履行職責(zé)情況的匯報。2005年度，我們將繼續(xù)本著誠信、勤勉的精神，按照法律、法規(guī)、《公司章程》等的規(guī)定和要求，履行獨立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨立董事的作用，維護(hù)公司及股東尤其是社會公眾股股東的權(quán)益。謝謝！

　　中國長城計算機(jī)深圳股份有限公司獨立董事：曾之杰、唐紹開、虞世全2005年5月17日

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