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海外上市的具體步驟有哪些
海外的公司上市和中國(guó)的政策有哪些不一樣呢?下面一起來(lái)看看吧!
海外上市的具體步驟有哪些
一、確定上市方案
首次公開(kāi)招股是中國(guó)公司進(jìn)行改革和實(shí)施廣泛重組、從而提高在行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)力的良機(jī)。
同時(shí)，上市還有其他一些的益處，包括提供收購(gòu)所需貨幣，拓寬融資渠道，公司亦可藉以建立員工激勵(lì)機(jī)制。
而在紐約證交所上市更可帶來(lái)如下獨(dú)特的益處：
更高的披露要求 在美國(guó)上市的公司須遵照更嚴(yán)格的法律、信息披露和其他司法要求。
取得在美上市資格將有助于中國(guó)公司改善 公司治理，表明其致力于提高企業(yè)管理水平的決心。
接觸更大規(guī)模的資本市場(chǎng)美國(guó)是全球規(guī)模最大的資本市場(chǎng)。
美國(guó)投資者對(duì)非美國(guó)公司股票的投資接近20,000億美元(約占這些投資者所擁有資金總額的12%) 。
雖然企業(yè)在海外可以根據(jù)144A條例[1] 接觸到美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者，但在美國(guó)上市可進(jìn)入美國(guó)散戶(hù)零售市場(chǎng)，進(jìn)一步豐富和擴(kuò)大投資者群體。
此外，在美上市更可接觸到專(zhuān)注于個(gè)別行業(yè)的投資者，他們當(dāng)中有很多是行業(yè)專(zhuān)家，但只被允許投資美國(guó)的或以美元為計(jì)價(jià)單位的證券。
全球的認(rèn)可接觸美國(guó)投資者、美國(guó)研究分析師以及美國(guó)的金融媒體將有助提升公司的聲譽(yù)，從而：
− 令投資者對(duì)公司的投資理念有更好的理解和傳播，提高投資價(jià)值
− 使?jié)撛诳蛻?hù)對(duì)公司的認(rèn)可程度提高，業(yè)務(wù)得到擴(kuò)大
附注：
[1] 144A分銷(xiāo)是指針對(duì)合格機(jī)構(gòu)投資者的定向發(fā)行。
投資者可以通過(guò)“PORTAL” 交易系統(tǒng)進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)，或根據(jù)S條例在股票上市的市場(chǎng)出售股票。
一般而言，按144A條例發(fā)行可為發(fā)行人提供最迅速進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)的渠道。
按此，發(fā)行人可無(wú)須按照美國(guó)一般公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(US GAAP)調(diào)節(jié)賬目數(shù)據(jù)，而且在不用存檔文件和遵守其他信息披露的情況下，接觸到美國(guó)投資者群體。
二、上市成功的要素
在海外上市的中國(guó)公司要取得持續(xù)的成功，有賴(lài)于很多關(guān)鍵因素，包括：
• 樹(shù)立國(guó)際資本市場(chǎng)認(rèn)可的公司形象- 選擇合適的財(cái)務(wù)、法律和會(huì)計(jì)顧問(wèn)
• 遵循發(fā)行過(guò)程，尤其是上市促銷(xiāo)程序
• 強(qiáng)勁的后市支持
三、樹(shù)立國(guó)際資本市場(chǎng)認(rèn)可的公司形象
欲贏得國(guó)際投資者的青睞，計(jì)劃在紐約證交所上市的公司需要具備一些特質(zhì)，包括在行業(yè)內(nèi)具優(yōu)勢(shì)地位、清晰的業(yè)務(wù)策略、品牌知名度、穩(wěn)健的資產(chǎn)負(fù)債表、合理的增長(zhǎng)和盈利前景和優(yōu)秀的公司管理層，尤為重要的是企業(yè)治理能力。
這些都是一家公司在考慮上市前應(yīng)具備的關(guān)鍵性條件。
選擇合適的顧問(wèn)公司內(nèi)部挑選合適人選，建立一個(gè)全力投入的團(tuán)隊(duì)，是上市過(guò)程的重要基石。
這個(gè)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)包括熟悉公司運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、法律和其他一般事宜的成員。
高級(jí)管理層應(yīng)該準(zhǔn)備好為上市工作傾注相當(dāng)?shù)臅r(shí)間，尤其是在盡職調(diào)查和促銷(xiāo)階段。
被聘為帳簿管理人(Book Runner)和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的投資銀行將在協(xié)調(diào)和領(lǐng)導(dǎo)各個(gè)顧問(wèn)工作的過(guò)程中扮演重要的角色。
投資銀行負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)整個(gè)交易和承銷(xiāo)過(guò)程。
公司應(yīng)考慮投資銀行過(guò)去在類(lèi)似的國(guó)際和美國(guó)上市交易方面的經(jīng)驗(yàn)、對(duì)行業(yè)的理解、股票銷(xiāo)售能力(例如，機(jī)構(gòu)銷(xiāo)售和散戶(hù)零售隊(duì)伍的規(guī)模) ，如需要的的話(huà)，還應(yīng)考慮其引入戰(zhàn)略投資者的能力。
四、選擇合適的顧問(wèn)
公司選擇的法律顧問(wèn)必須擁有履行美國(guó)法律的資格，有協(xié)助接受美國(guó)證監(jiān)會(huì)審核和在紐約證交所上市的經(jīng)驗(yàn)，并且能夠提供全套的相關(guān)法律意見(jiàn)。
另一方面，對(duì)公司行業(yè)的了解也很重要，因?yàn)槁蓭熓聞?wù)所需要負(fù)責(zé)起草招股書(shū)并保證信息披露的準(zhǔn)確性。
同樣地，公司和承銷(xiāo)團(tuán)聘請(qǐng)的當(dāng)?shù)芈蓭煈?yīng)有能力執(zhí)行在中國(guó)國(guó)內(nèi)的監(jiān)管程序。
承銷(xiāo)團(tuán)會(huì)負(fù)責(zé)選聘為他們服務(wù)的當(dāng)?shù)睾蛧?guó)際律師。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所將根據(jù)美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則獨(dú)立審查公司的財(cái)務(wù)狀況。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所也應(yīng)對(duì)中國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有全面的了解，以便將若干數(shù)據(jù)調(diào)節(jié)以符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的報(bào)表要求。
存托銀行負(fù)責(zé)為上市公司建立美國(guó)存股證或稱(chēng)預(yù)托證券(American Deposit Receipt; “ADR”) 項(xiàng)目。
大多數(shù)非美國(guó)公司都通過(guò)這種方式在紐約證交所上市。
ADR就如中國(guó)公司的股票一樣，只是它以美元交易，股息用美元支付。
股票存放在托管人處，托管人再向投資者發(fā)行ADR。
挑選承銷(xiāo)團(tuán)的標(biāo)準(zhǔn)與挑選賬簿管理人和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的標(biāo)準(zhǔn)相似，其中尤其強(qiáng)調(diào)：
(1) 與賬簿管理人一起工作的能力;
(2) 研究實(shí)力;
(3) 分銷(xiāo)能力;
(4) 對(duì)特定地區(qū)和行業(yè)的認(rèn)識(shí)。
除上文提及的顧問(wèn)外，中國(guó)公司也許需要其他顧問(wèn)的協(xié)助，如地產(chǎn)和物業(yè)評(píng)估師，以滿(mǎn)足國(guó)內(nèi)的監(jiān)管規(guī)定。
五、遵循上市過(guò)程
首次公開(kāi)發(fā)行過(guò)程一般要經(jīng)歷三個(gè)階段，包括執(zhí)行以下四大任務(wù)：
• 重組
• 盡職調(diào)查和估值
• 文件起草、上市申請(qǐng)審核和批準(zhǔn)
• 交易促銷(xiāo)
六、重組
在正式向紐約證交所申請(qǐng)上市之前，一家國(guó)有企業(yè)可能需要進(jìn)行廣泛的重組，并確定從母公司剝離出的核心資產(chǎn)。
重組的主要目標(biāo)是建立一家上市公司，從投資者角度看，資產(chǎn)應(yīng)具有相當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)地位、合理的法律、運(yùn)營(yíng)和資本結(jié)構(gòu)、以及與母公司明確清晰的關(guān)系。
重組所需時(shí)間將因上市公司情況有別而有所不同。
國(guó)有企業(yè)重組的關(guān)鍵事項(xiàng)包括：
行業(yè)重組：如果一個(gè)行業(yè)的監(jiān)管機(jī)制，定價(jià)政策，以及競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系還沒(méi)有確立，那么，政府和監(jiān)管部門(mén)就需要在銀行家、律師和其它顧問(wèn)的協(xié)助下修改和/或建立新的政策和結(jié)構(gòu)資產(chǎn)。
構(gòu)成和資本結(jié)構(gòu)：為了使價(jià)值最大化，并激發(fā)投資者的興趣，并入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)該反映公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略，并且強(qiáng)調(diào)其在經(jīng)濟(jì)上獨(dú)立運(yùn)作也是可行的。
一旦做出了決定，這些被選入的資產(chǎn)就需要清晰的剝離。
如果要上市的公司是一家子公司，則需要準(zhǔn)備母公司與上市公司之間全套的關(guān)聯(lián)交易指引文件，并獲得批準(zhǔn)。
這種情況在中國(guó)是很普遍的。
在公司選擇資產(chǎn)、設(shè)計(jì)合適的資本結(jié)構(gòu)、考慮上市公司目前和未來(lái)的資本需求、債務(wù)水平以及投資者的主要偏好方面，由投資銀行提供的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)將起到十分關(guān)鍵的作用。
組織和管理結(jié)構(gòu)：一個(gè)清晰、有效并具有高度靈活性的組織和管理結(jié)構(gòu)是十分重要的。
有效的結(jié)構(gòu)使上市公司的董事和管理層能夠向著一個(gè)共同的目標(biāo)而并肩工作。
幫助提高效率的系統(tǒng)有管理信息系統(tǒng)(MIS) 和企業(yè)資源規(guī)劃系統(tǒng)(Enterprise Resource Planning Systems) 。
此外，重要的公司職能如采購(gòu)、市場(chǎng)銷(xiāo)售、研發(fā)、現(xiàn)金流管理、商業(yè)規(guī)劃、資本開(kāi)支計(jì)劃等應(yīng)該在公司層面加以整合，從而使整合效果最優(yōu)化及保證資本的合理運(yùn)用。
最后，還應(yīng)利用會(huì)計(jì)、信息和匯報(bào)體系，及時(shí)提供按照美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求而編制的財(cái)務(wù)報(bào)告。
管理層/員工激勵(lì)計(jì)劃：一個(gè)清晰明確的管理層/員工激勵(lì)計(jì)劃是上市過(guò)程中十分重要的一部份，它可以使管理層的利益與股東保持一致，將管理層的薪酬與公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和股價(jià)表現(xiàn)掛鉤。
國(guó)內(nèi)監(jiān)管審批
一家中國(guó)公司在紐約證交所上市之前，必須得到國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)一系列的批準(zhǔn)。
主要的監(jiān)管實(shí)體是中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
但是，在證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)企業(yè)在紐約證交所上市之前，國(guó)有企業(yè)還必須得到國(guó)務(wù)院、財(cái)政部和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委的批準(zhǔn)。
中國(guó)公司最好與一家經(jīng)驗(yàn)豐富的國(guó)內(nèi)顧問(wèn)合作，以保證順利及時(shí)地完成國(guó)內(nèi)審批程序。
準(zhǔn)備符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)告公司必須準(zhǔn)備一套符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)告，并且要經(jīng)過(guò)公司的獨(dú)立審計(jì)師的審核。
七、盡職調(diào)查和估值
在起草招股說(shuō)明書(shū)之前，所有顧問(wèn)都需要進(jìn)行盡職調(diào)查，以便于了解與公司相關(guān)的事實(shí)情況。
投資銀行將幫助公司用便于投資者理解的方式準(zhǔn)確明了地說(shuō)明這些事實(shí)情況。
盡職調(diào)查是一個(gè)全面的調(diào)查過(guò)程，它：
保護(hù)發(fā)行公司的市場(chǎng)聲譽(yù)和未來(lái)資本市場(chǎng)的融資渠道
有效地加強(qiáng)和簡(jiǎn)化文件起草過(guò)程，幫助管理層為路演作準(zhǔn)備
保護(hù)發(fā)行公司及承銷(xiāo)商免受法律和名譽(yù)上的風(fēng)險(xiǎn)
全面的盡職調(diào)查主要包括以下三方面：
業(yè)務(wù)、法律、財(cái)務(wù)
根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，以及對(duì)國(guó)際資本市場(chǎng)的理解，作為賬簿管理人的投資銀行將與公司一起制定既符合公司情況，
又吸引投資者的估值主題。
估值的過(guò)程需要考慮很多變數(shù)，包括市場(chǎng)環(huán)境、可比公司的估值、發(fā)行公司相對(duì)于可比公司的業(yè)務(wù)/財(cái)務(wù)前景等。
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