二審答辯狀開庭提交

　　二審答辯狀開庭提交

　　二審答辯狀上交時間：

　　根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十條的規(guī)定：原審人民法院收到上訴狀，應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)將上訴狀副本送達(dá)對方當(dāng)事人，對方當(dāng)事人在收到之日起十五日內(nèi)提出答辯狀。

　　人民法院應(yīng)當(dāng)在收到答辯狀之日起五日內(nèi)將副本送達(dá)上訴人。對方當(dāng)事人不提出答辯狀的，不影響人民法院審理。原審人民法院收到上訴狀、答辯狀，應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)連同全部案卷和證據(jù)，報送第二審人民法院。

　　收到上訴狀的十五天之內(nèi)向區(qū)法院提交答辯狀，由它報送二審法院。

　　【閱讀拓展】

　　民事第二審答辯狀范文：

　　答辯人：趙xx，女，1953年4月10日出生，漢族，中國民盟盟員，現(xiàn)執(zhí)業(yè)：xx市電視臺影視中心副秘書長同時任xx市慈善家協(xié)會副會長，住xx市叢臺區(qū)聯(lián)防路302，9-9 聯(lián)系方式 13230075890

　　答辯人就上訴人xx市“國信環(huán)保工程有限公司”任文君與趙xx、周潤霞股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，提出如下答辯意見。

　　一、 原審判決認(rèn)定的事實基本正確

　　上訴人在上訴狀中訴請原審判決根本違反事實不成立。認(rèn)為一審判決決定國信環(huán)保工程有限公司為昊立公司承擔(dān)了部分債務(wù)，且說債務(wù)應(yīng)屬于趙xx、周潤霞在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)。

　　但上訴人與答辯人趙xx、周潤霞20xx年7月15號簽訂的《涉縣昊立污水處理有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》以及20xx年7月30號簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》不涉及債權(quán)債務(wù)問題。所以上訴人的上訴理由不能成立。

　　本案是合同糾紛和股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不是債權(quán)債務(wù)糾紛案，上訴人主張“根據(jù)20xx年6月26日昊立公司與國信公司簽訂的《關(guān)于昊立污水處理廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中載明的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)由答辯人承擔(dān)該項目運作之前、運作之中、運作之后所有的債權(quán)債務(wù)。”該主張和上訴理由不能成立，因為不是本訴審理范圍。

　　本訴首先要研判的是何種法律關(guān)系，毫無疑問本案是合同糾紛和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律關(guān)系，不是債權(quán)債務(wù)的法律關(guān)系，即使合同和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、補充協(xié)議涉及到債權(quán)債務(wù)問題，也是上訴人另行起訴問題，而不是合并審理問題。

　　二、 上訴人在上訴狀中認(rèn)為一審判決適用的法律錯誤沒有依據(jù)。

　　上訴人在上訴狀中訴稱“一審判決使用《中華人民共和國合同法》第94條第二款：在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)來解釋本案中xx市國信環(huán)保工程有限公司從未表達(dá)過不履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而是多次向法庭陳述，在確定了債務(wù)抵消數(shù)額之后，xx市國信環(huán)保工程有限公司將一次性支付被上訴人應(yīng)得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，一審判決依據(jù)《合同法》第94條第二項判令解除合同顯然沒有事實基礎(chǔ)。”

　　答辯人認(rèn)為原審判決使用《合同法》第94條第二款是正確的，該條款適用于任文君和國信環(huán)保公司，基于以下事實：20xx年7月15號，答辯人趙xx、周潤霞與任文君簽訂的涉縣昊立污水處理有限公司與任文君簽訂的《涉縣昊立污水處理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，7月30日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》是為了完成昊立公司趙xx、周潤霞的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方對同一意見表達(dá)的協(xié)議，其共同指向的法律關(guān)系就是昊立公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　上述兩份協(xié)議均是上訴人與答辯人真實意思的表示，且內(nèi)容并未違背法律的強制性規(guī)定，均為有效協(xié)議。答辯人簽訂協(xié)議之后，又協(xié)助上訴人辦理了工商變更手續(xù)，將趙xx的20%股份及周潤霞擁有的40%股份變更為任文君，使任文君擁有了涉縣昊立污水處理有限公司的60%股權(quán)，其出資額為36萬元(所定36萬元也未支付)同時昊立公司的法人也由趙xx變更為任文君，20xx年7月15日，答辯人趙xx周潤霞與任文君簽訂的涉縣污水處理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，是為辦理工商過戶手續(xù)簽訂的協(xié)議，與涉縣污水處理廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議無關(guān)。

　　三 、上訴人在上訴狀中訴稱關(guān)于20xx年7月15號涉縣昊立污水處理廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議書與20xx年7月30日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議書不具有依法解除的客觀基礎(chǔ)是錯誤的。

　　合同的簽署應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國合同法》《民法通則》《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用法律的若干問題解釋》的立法或司法精神，也就是意思表示一致、公平等價有償、誠實信用的基本原則來履行簽訂的合同。

　　而本案的上訴人顯然違背了誠實信用的原則在雙方簽訂了協(xié)議以后，上訴人接管了涉縣昊立污水處理有限責(zé)任公司，并在昊立污水處理有限公司所屬的，涉縣昊立污水處理廠開始了施工，并沒有按照20xx年6月26號簽署的涉縣昊立污水處理廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定的，一次性補償給付答辯人對該項目建設(shè)發(fā)生的費用。

　　也沒有支付與答辯人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議書》所約定的給付被上訴人100萬定金及股權(quán)轉(zhuǎn)讓金450萬元，毫無疑問上訴人的行為已構(gòu)成違約，依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定當(dāng)然可以解除轉(zhuǎn)讓合同。

　　本案中xx市國信環(huán)保工程有限公司和任文君違背了“誠實信用”的原則，在合同法的可撤銷條款中，違背誠實信用的表現(xiàn)之一是欺詐行為，本案任文君采用規(guī)避法律的方式，用自然人的身份和趙xx、周潤霞簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，同時使用任文君是董事長、法定代表人的身份再簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以此來拒絕支付100萬元定金和450萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，由此簽署的協(xié)議當(dāng)然自始無效，按照合同法的約定當(dāng)然可以解除。因此，原審判決毫無疑問是正確的。

　　上訴人稱xx市國信環(huán)保工程有限公司替昊立公司承擔(dān)了部分債務(wù)應(yīng)沖抵轉(zhuǎn)讓金，因答辯人不同意導(dǎo)致遲延支付轉(zhuǎn)讓金之說。

　　從雙方簽訂的關(guān)于涉縣污水處理廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的內(nèi)容來看，僅僅約定在項目運作之前、運作之中、之后的所有債權(quán)債務(wù)乙方不負(fù)任何責(zé)任，此協(xié)議不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議而是涉縣污水處理有限公司名下的污水處理廠工程轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時也未約定由上訴人承擔(dān)昊立公司所負(fù)債務(wù)的義務(wù)，而上訴人以承擔(dān)昊立公司債務(wù)為由抗辯遲延或拒絕給付答辯人股權(quán)轉(zhuǎn)讓金顯系違約。

　　上訴人在上訴狀中訴稱，上訴人接管昊立公司后以投入資金達(dá)4000余萬元，以此來主張上訴人不具備法律上的因果關(guān)系，因本案的過錯方是上訴人。上訴人違約在先，主觀上有過錯故意，客觀上沒有支付答辯人的100萬定金及股權(quán)轉(zhuǎn)讓金450萬元造成的損失與上訴人的過錯存在因果關(guān)系。

　　四 、上訴人在上訴狀中訴稱國信環(huán)保工程有限公司墊付280余萬元的問題因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的訴訟應(yīng)由原審法院審理。沒有法律依據(jù)墊付資金問題應(yīng)該是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案的組成部分，上訴人將其中的280余萬元作為一個單獨的起訴理由向原審法院起訴，答辯人依法請求原審法院整體回避，法院給予了采納。

　　五 、原審判決書將答辯人趙xx的丈夫范振峰分三次向任文君借款28萬元列入案由是錯誤的。本案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案，并不是民間借貸案件。

　　原審判決書駁回答辯人的其他請求，我方將另行起訴。

　　綜上所述，原審判決認(rèn)定的事實基本正確，適用法律準(zhǔn)確，請求人民法庭依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第153條第一款之規(guī)定：駁回上訴人的上訴請求，維持原審判決。

　　答辯人：趙xx

　　20xx年4月16日

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