原告民事答辯狀

　　原告民事答辯狀【1】

　　答辯狀

　　答辯人：

　　青島信風(fēng)船務(wù)代理有限公司

　　法定代表人：姚健，經(jīng)理

　　住址：略

　　被答辯人：山東青和進出口有限公司

　　法定代表人：何萍，董事長

　　答辯人與被答辯人貨運代理合同糾紛一案，因被答辯人不服青島海事法院青海法海商初字第53號判決一案所提上訴。

　　答辯人依照事實和法律，提出答辯如下：

　　答辯的理由和根據(jù)：

　　1. 答辯人認(rèn)為一審法院認(rèn)定事實基本正確，沒有歪曲、曲解法律，北大辨認(rèn)的上訴理由不能成立。

　　本案的焦點在于公司法人人格的混同。

　　但是無論在一審還是二審上訴人(被告山東青和進出口有限公司)的上訴狀中，上訴人均為提出像樣的證據(jù)來證明自己公司人格的獨立性，也為對答辯(原告)關(guān)于被上訴人人個混同證據(jù)提出能加以否認(rèn)的證據(jù)。

　　相反，在一審?fù)�審中，上訴人對混同經(jīng)營、濫用公司法人獨立地位，描述為“節(jié)約成本”。

　　因此，實際上上訴人也無法否認(rèn)濫用公司法人獨立地位。

　　2. 上訴人認(rèn)為“上訴人是由諸葛青盛、何萍等5人投資設(shè)立的公司，具備獨立的股東、合法的資本、健全的帳務(wù)等具備法人的必須條件，是一個完全獨立的法人”。

　　對于這一點，答辯人以及一審法院并沒有否認(rèn)。

　　因為公司人格否認(rèn)是以公司人格合法、有效的存在為前提條件。

　　從邏輯上講，若公司的獨立人格根本不是合法的存在，也就無所謂股東濫用公司人格的行為，更談不上以此為據(jù)否定法人的獨立人格。

　　本案中，上訴人一方面做著股東濫用對公司的控制權(quán)，操縱公司實施有損公司自身利益，是公司形骸化的自損行為(這一點答辯人在一審時，律師的代理詞中已說得很明確了)，另一方面，上訴人又利用公司人格的獨立原則，抗辨?zhèn)鶛?quán)人的債權(quán)，妄想達到規(guī)避法律的目的，是行不通的。

　　上訴人對公司的自損行為違背了權(quán)利不得濫用的原則和誠信原則，因此理應(yīng)對公司人格否認(rèn)。

　　3. 答辯人在二審中再次提出四份證據(jù)(見證據(jù)1、2、3、4)。

　　這幾份證據(jù)還是要說明上訴人與被上訴人山東美食食品有限公司的業(yè)務(wù)和客戶相同。

　　而這種相同并不是上訴人所謂的“一審法院僅一上訴人與被上訴人山東美食食品有限公司的部分業(yè)務(wù)與客戶相同，就否認(rèn)了上訴人的獨立人格，是以偏否全”。

　　它是全部的證據(jù)鏈中重要的一環(huán)，它不僅僅是業(yè)務(wù)的混同，而是事實上的業(yè)務(wù)資源的轉(zhuǎn)移。

　　如果將這種“部分業(yè)務(wù)與客戶相同”從整個證據(jù)鏈中割裂開來，那才是真正的以偏否全。

　　4. 上訴人似乎有許多的“不明白”。

　　這也難怪，如果將三家公司的財務(wù)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)、人員高度混同，甚至今天用這家公司的名義做業(yè)務(wù)，明天為了逃避債務(wù)又用另一家，后天又在考慮如何建立另一家公司，他如何能分得清，又怎樣能整“明白”了?

　　從以往的司法實踐中來看，像這種“公司法人人格”否認(rèn)的案件中，原告方往往處于弱者的地位，并且多以缺乏有效的證據(jù)而苦于投訴無門。

　　然而，本案中，上訴人卻總是玩弄嘴上功夫，拿不出實質(zhì)性的東西，這才是答辯人所“不明白”的。

　　5. 最后需闡述一下對一審判決的一點看法，答辯人認(rèn)為，一審法院既然以認(rèn)定諸葛青川為三家公司(被告)的實際控制人，又以“無證據(jù)證明諸葛青川的股東身份，沒有證明諸葛青川的財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同”。

　　否認(rèn)了答辯人要求諸葛青川連帶承擔(dān)美食公司債務(wù)的訴訟請求，是不妥的。

　　根據(jù)最高人民法院于2003年11月4日向社會公布《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定(一)(征求意見稿)》第48條確立了“公司法人人格否定”制度，第49條、第50條、第51條分別規(guī)定了以下幾種情況下，債權(quán)人有權(quán)提出“公司法人人格否認(rèn)”之訴，直接要求控制股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任：(1)過度控制(濫用公司法人人格);(2)實質(zhì)一人公司(即控制股東于公司兩者資金混同、業(yè)務(wù)混同、財務(wù)混同，以至無法區(qū)分哪些屬于控制股東所有，哪些屬于公司所有)。

　　新《公司法》第64條對于一人公司股東采取了法人資格濫用推定的態(tài)度，積舉證責(zé)任倒置的態(tài)度。

　　倘若一人公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，就應(yīng)當(dāng)推定一人股東濫用了公司法人資格。

　　因此答辯人認(rèn)為仍需追究一審第四被告的法律責(zé)任，由諸葛青川于青和公司、同泰公司共同對美食公司的債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任。

　　還法律的公平于正義。

　　綜上所述，答辯人認(rèn)為一審判決認(rèn)定事實基本清楚，適用法律正確，審判程序合法，依法應(yīng)予以維持。

　　被上訴人的上訴請求沒有事實和法律依據(jù)，依法應(yīng)予駁回，并應(yīng)判令上訴人承擔(dān)本案一、二審訴訟費用。

　　此致

　　山東省高級人民法院

　　答辯人：青島信風(fēng)船務(wù)代理有限公司

　　2006年11月16 日

　　原告民事答辯狀【2】

　　答辯人： 劉學(xué)軍 ，男 ，漢族， 年 月 日出生，住址：團結(jié)鎮(zhèn)高泉村6社，電話： 被答辯人：張雪琴，女，漢族， 年 月 日出生，住址：團結(jié)鎮(zhèn)高泉村6社，電話：

　　答辯人因原告張雪琴起訴離婚訴訟糾紛一案，現(xiàn)針對原告的《民事訴訟狀》做出答辯如下：

　　答辯人不承認(rèn)原告的訴訟請求，堅決不同意離婚。

　　原告訴稱的離婚理由純屬捏造的不實之詞，完全不成立。

　　主要理由：

　　一、答辯人與原告有感情基礎(chǔ)。

　　自結(jié)婚后，答辯人和原告共同生活十多年，并育有一子，共同勞動，和睦相處。

　　答辯人了解并知道原告本質(zhì)不錯，人品尚好，即便原告提出離婚，答辯人也堅決不同意離婚，答辯人有決心、信心、能力去挽救和感化原告。

　　夫妻相處，需要相互理解和寬容，只要有空間和時間就能夠調(diào)和雙方矛盾，我愿意改變自己維護夫妻關(guān)系。

　　二、夫妻感情尚未破裂，并有正在上高中的兒子，需要雙方撫養(yǎng)教育，答辯人不同意離婚。

　　答辯人從來未懷疑過原告，而原告為了達到離婚目的，在此訴狀中捏造虛構(gòu)，極盡所能無中生有，把正常的鄰里關(guān)系丑化扭曲成曖昧關(guān)系，實不應(yīng)該。

　　另外，原告指責(zé)答辯人

　　不出學(xué)生的學(xué)費和生活費問題，是子虛烏有，到目前為止，學(xué)生每周回家取錢，偶爾答辯人委托其兄弟給付生活費，而原告只是在學(xué)生初上高中之時，且答辯人在外出務(wù)工不便時才交了部分學(xué)費，其余部分由答辯人委托其兄弟墊付，為此，原告耿耿于懷。

　　答辯人與原告夫妻關(guān)系的矛盾因雙方的成長背景和文化水平及性格所致，答辯人原意更多的寬容和理解，通過交流溝通消除彼此之間的誤會。

　　更不愿意看到因為離婚而傷害到正在上高中的學(xué)生的心里，讓一個孩子在一個殘缺的家庭生活中耽誤前程。

　　三、答辯人懇請法院工作人員綜合考慮本案事實，分析雙方產(chǎn)生矛盾的根源，輔以內(nèi)心細致的說服工作，化解原告和答辯人之間的“疙瘩”，幫助我們邁過這道“檻”，維護我們這個本就不該解體的家。

　　綜上所述：原告的訴訟請求沒有事實和法律依據(jù)，請求法院保護答辯人的合法權(quán)益。

　　保護合法的婚姻關(guān)系。

　　駁回原告的訴訟請求。

　　答辯人：劉學(xué)軍 2014年1月7日

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