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撤銷合同答辯狀
撤銷合同答辯狀，合同是當(dāng)事人或當(dāng)事雙方之間設(shè)立、變更、終止民事關(guān)系的協(xié)議，依法成立的合同，受法律保護(hù)，下面是小編帶來(lái)的撤銷合同答辯狀，歡迎閱讀!
撤銷合同答辯狀【1】
答辯人：XX電子科技有限公司
法定代表人：XXX，董事長(zhǎng)。
被答辯人：XXX化工有限公司
法定代表人：XXX，董事長(zhǎng)。
答辯人就XXX化工有限公司訴XXXXX電子科技有限公司買賣合同糾紛一案，現(xiàn)提出答辯意見(jiàn)如下：
一、從程序上，本案已過(guò)訴訟時(shí)效多年，被答辯人訴訟主張不應(yīng)得到支持。
1、我公司與被答辯人之前簽訂的編號(hào)為CDXY059買賣合同對(duì)合同有效履行期是有明確約定的：“有限期限：XX年4月24日至XX年4月23日”。
即，本合同不能無(wú)限期拖延履行下去。
在XX年4月23日前，我司應(yīng)完成生產(chǎn)和交貨義務(wù)，被答辯人應(yīng)完成收貨并足額付款義務(wù)。
因任一方原因造成合同無(wú)法履行并使該狀態(tài)超過(guò)此期限，即構(gòu)成根本違約。
該有效期屆滿次日起，開始計(jì)算訴訟時(shí)效。
被答辯人要求解除合同應(yīng)在合同有效期內(nèi)提出;要求返還已付貨款等解決糾紛的訴訟請(qǐng)求，應(yīng)在2年訴訟時(shí)效內(nèi)主張。
目前，被答辯人主張已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效3年多，其所有主張依法不應(yīng)得到支持。
2、我司在合同中約定期限條款的是考慮到生產(chǎn)材料成本、人工成本、運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)成本在逐年上漲，履約期過(guò)長(zhǎng)極易導(dǎo)致虧損等難以預(yù)料的風(fēng)險(xiǎn)。
在履約期內(nèi)的成本上漲風(fēng)險(xiǎn)我司自愿承擔(dān)，但因被答辯人過(guò)錯(cuò)造成合同長(zhǎng)期無(wú)法履行，并導(dǎo)致我司不斷擴(kuò)大的經(jīng)濟(jì)損失，其不利后果若由我司承擔(dān)，顯失公平。
3、合同簽訂后，我公司積極投入生產(chǎn)，并在XX年8月16日按被答辯人的要求生產(chǎn)完畢，并于XX年8月26日正式書面知會(huì)被答辯人要求交貨并催告被答辯人履行付款義務(wù)。
至此，已經(jīng)完成了出賣人的合同主要義務(wù)(生產(chǎn)及交貨)。
被答辯人復(fù)函稱因自身基礎(chǔ)工程滯后，將在XX年12月左右收貨。
我司出于對(duì)被答辯人基本誠(chéng)信的信任，接受了被答辯人延期收貨的請(qǐng)求。
但是，被答辯人承諾的期限屆滿后，杳無(wú)音訊，未以任何方式通知我司發(fā)貨，此狀態(tài)持續(xù)了近6年。
被答辯人在6年期間從未向我司主張任何返還貨款或解除合同的請(qǐng)求，沒(méi)有引起訴訟時(shí)效中止、中斷的事由存在。
其在時(shí)隔6年之后突然提出的《解除合同通知書》，旨在造成訴訟時(shí)效未過(guò)、合同仍在履行的假象，我司認(rèn)為該通知書不能產(chǎn)生此法律效力，故未提異議，不予理睬且不予認(rèn)同。
4、被答辯人在自己承諾的收貨期限屆滿時(shí)未兌現(xiàn)收貨及足額付款義務(wù)，被答辯人在合同有效期屆滿后杳無(wú)音訊，其行為已經(jīng)構(gòu)成根本違約，且被答辯人對(duì)此是明知的。
事實(shí)上，我司現(xiàn)在也不可能再以當(dāng)年約定的合同價(jià)格出售同類產(chǎn)品與被答辯人。
該合同因被答辯人過(guò)錯(cuò)，早已終止履行，被答辯人的實(shí)際行為也證實(shí)了此效果。
至于是否從形式上履行解除手續(xù)，已經(jīng)毫無(wú)意義。
但被答辯人在明知自己出現(xiàn)了根本違約的情況下，怠于行使解決合同糾紛的權(quán)利，導(dǎo)致訴訟時(shí)效過(guò)去多年，其不利后果應(yīng)自行承擔(dān)。
綜上所述，被答辯人根本違約行為導(dǎo)致了合同履行不能，但怠于行使解決合同糾紛的權(quán)利，導(dǎo)致訴訟時(shí)效早已屆滿，被答辯人的所有訴訟請(qǐng)求應(yīng)予駁回。
二、從實(shí)體權(quán)利上，被答辯人的要求于法無(wú)據(jù)，于事實(shí)嚴(yán)重不符。
1、雙方約定的定金條款系簽約時(shí)雙方真實(shí)意思的表示，且定金罰則實(shí)行無(wú)過(guò)錯(cuò)主義原則，旨在保護(hù)守約方的權(quán)益，只要出現(xiàn)根本違約，則無(wú)權(quán)要求退還，故本案定金應(yīng)由我司全部沒(méi)收并無(wú)不妥。
2、被答辯人因自身過(guò)錯(cuò)兩次延期履行期間，并未按合同向我司支付第二筆貨款6.37萬(wàn)，而是主動(dòng)支付了4萬(wàn)元。
我司認(rèn)為該4萬(wàn)元的性質(zhì)并非純粹的貨款，還有擔(dān)保自己一定會(huì)按承諾履行收貨及足額付款義務(wù)的意思，有履約擔(dān)保的性質(zhì)。
其目的是取得我司的諒解，也確實(shí)得到了我司兩次寬限履行期限的實(shí)際效果。
在其提出的履約期限屆滿后，再次違約并長(zhǎng)期不聞不問(wèn)，其已經(jīng)無(wú)權(quán)利再主張我司歸還該筆款項(xiàng)。
3、我司并非如被答辯人所述的“被告并無(wú)實(shí)際損失”，而是存在重大經(jīng)濟(jì)損失。
被答辯人定制的產(chǎn)品屬于非標(biāo)類產(chǎn)品，我司生產(chǎn)后如被答辯人不接收，則無(wú)法以同類價(jià)格轉(zhuǎn)賣;在經(jīng)過(guò)合理期限的倉(cāng)儲(chǔ)保管后，因無(wú)法承擔(dān)日益增長(zhǎng)的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)，只能作為廢品處理。
因被答辯人怠于收貨導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行以及其后長(zhǎng)期不聞不問(wèn)的行為，導(dǎo)致我司產(chǎn)品維護(hù)保養(yǎng)、倉(cāng)儲(chǔ)、定制產(chǎn)品折舊處理等重大經(jīng)濟(jì)損失，已經(jīng)超過(guò)了被答辯人已經(jīng)支付的款項(xiàng)，具體如下：
(1)倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)及保養(yǎng)費(fèi)
因被答辯人定制的產(chǎn)品體積龐大，我司生產(chǎn)車間不能長(zhǎng)期存儲(chǔ)，否則將嚴(yán)重影響正常生產(chǎn)秩序，而被答辯人對(duì)如何安置該產(chǎn)品沒(méi)有任何指示，我司不得不委托第三方代為倉(cāng)儲(chǔ)，按日倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)15元計(jì)算，倉(cāng)儲(chǔ)期為XX年9月1日至XX年3月14日。
對(duì)于汽車衡類大型機(jī)械類物品來(lái)說(shuō)，該倉(cāng)儲(chǔ)價(jià)格遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)，我司已經(jīng)盡到了妥善保管的謹(jǐn)慎附隨義務(wù)。
該筆費(fèi)用共計(jì)19050元支出系我司墊付，其發(fā)生的直接和根本原因在于被答辯人怠于收貨，此項(xiàng)費(fèi)用依法應(yīng)由被答辯人承擔(dān)。
(2)折舊處理造成的價(jià)差損失
因該電子汽車衡系被答辯人指定型號(hào)、規(guī)格、尺寸，相關(guān)配件也是按其要求定制的，屬于非標(biāo)類產(chǎn)品。
如被答辯人不接收，則我司無(wú)法尋找同類需求者，也無(wú)法以合同同等價(jià)格出售。
鑒于被答辯人長(zhǎng)期不收貨，也無(wú)任何指示，而第三方倉(cāng)儲(chǔ)人也在催促我司盡快搬離，而長(zhǎng)時(shí)間的保管也難以避免的造成該產(chǎn)品逐漸老化和貶值，在長(zhǎng)期得不到被答辯人收貨通知的情況下，我司為避免日益增加的倉(cāng)儲(chǔ)開支、產(chǎn)品銹蝕老化等損失的擴(kuò)大，不得不按廢品材料出售。
廢品出售價(jià)格與合同約定價(jià)格之間差距77200元。
該損失目前亦由我司先行承受。
我司認(rèn)為，該損失的發(fā)生原因系被答辯人過(guò)錯(cuò)造成的，依法應(yīng)由被答辯人承擔(dān)賠償責(zé)任。
總之，我司并非如被答辯人認(rèn)為的“沒(méi)有任何損失”，事實(shí)上，因被答辯人的根本違約行為造成了我司大量的經(jīng)濟(jì)損失，且該損失已遠(yuǎn)超過(guò)被答辯人已支付費(fèi)用的全部。
即使通過(guò)普通人日常生活經(jīng)驗(yàn)判斷，都可知此損失發(fā)生的必然性。
該損失應(yīng)由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)，我司作為守約方，已經(jīng)盡到了一切誠(chéng)信、謹(jǐn)慎的義務(wù)，若由我司承擔(dān)此損失，與理不通，與法不容，也顯失公平。
綜上，被答辯人主張已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效多年，且造成了我公司重大經(jīng)濟(jì)損失，被答辯人的各項(xiàng)訴訟請(qǐng)求均應(yīng)予以駁回，給我司造成的經(jīng)濟(jì)損失我司將提起反訴向其追究賠償責(zé)任。
此致
XX市XX區(qū)人民法院
答辯人：XX電子科技有限公司
二〇XX年八月二十六日
撤銷合同答辯狀【2】
答辯人： 廈門
住址：
本案中，原告依據(jù)合同法第74條提起債權(quán)人撤銷權(quán)訴訟，訴求撤銷被告 向答辯人 出讓廈門 有限公司 %股權(quán)(下稱“訟爭(zhēng)股權(quán)”)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更行為。
答辯人現(xiàn)針對(duì)原告訴求及其舉證與理由作扼要答辯如下。
答辯人認(rèn)為，原告證據(jù)無(wú)法證明其具備行使撤銷權(quán)的事實(shí)要件。
債權(quán)人撤銷權(quán)僅在合同法第74條有作規(guī)定。
答辯人認(rèn)為，原告證據(jù)無(wú)法證明其具備行使撤銷權(quán)的事實(shí)要件，因而原告應(yīng)依法承擔(dān)舉證不力的法律后果。
1、原告證據(jù)無(wú)從證明 以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓訟爭(zhēng)股權(quán)。
上文已提及，原告舉證證明 以 萬(wàn)元的價(jià)格向答辯人出讓訟爭(zhēng)股權(quán)，但是，原告證據(jù)無(wú)法體現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)訟爭(zhēng)股權(quán)的實(shí)際價(jià)值。
因而也就無(wú)從證明訟爭(zhēng)股權(quán)是以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓。
2、不存在原告受到損害的情況。
答辯人了解到，對(duì)于原告據(jù)以作本案?jìng)鶛?quán)依據(jù)的訟爭(zhēng)《合同》是否生效及其所指?jìng)鶛?quán)是否已產(chǎn)生等問(wèn)題，正由貴院的(2012)廈民初字第 號(hào)案件進(jìn)行審理。
債權(quán)尚未確定，則損害又從何談起?答辯人認(rèn)為，只有在生效判決確認(rèn)了原告?zhèn)鶛?quán)，且經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行未果時(shí)，才存在原告是否受到損害的問(wèn)題。
3、原告證據(jù)更無(wú)從證明答辯人明知 以不合理的低價(jià)出讓訟爭(zhēng)股權(quán)對(duì)原告造成損害。
僅就答辯人是否明知 在同日簽署了那份《合同》而言，起碼需要具備這要的要件：同一時(shí)間，同一地點(diǎn)，相同人物。
即便兩份《合同》在同一天簽署，也不能表明是在同一時(shí)間，且兩份《合同》所載的借款人分別為 與答辯人，并不重合，簽署地點(diǎn)也不明確。
顯然，兩份《合同》根本無(wú)從證明答辯人明知 在同日簽署了那份《合同》。
其次，行使撤銷權(quán)要求受讓人明知債務(wù)人以不合理低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)致債權(quán)人損害，既然原告未能證明 以不合理低價(jià)出讓股權(quán)，況且原告?zhèn)鶛?quán)尚在爭(zhēng)議之中，那么，所謂“明知”的前提都不存在。
綜上，懇請(qǐng)貴院嚴(yán)格依法審查本案的事實(shí)，駁回原告的訴求。
謝謝!
答辯人：廈門
(簽字、捺印)
日期：二0一二年七月五日
撤銷合同答辯狀【3】
答辯人張xxx，女 ，xxx年8月8日生，漢族，住××××室。
被答辯人石xx，女，xxx年9月8日生，漢族，住××××室。
答辯人收到(xxxx)海民初字第147*號(hào)應(yīng)訴通知書和起訴狀副本，現(xiàn)提出如下答辯意見(jiàn)，供法庭參考采信。
答辯請(qǐng)求：
1、懇請(qǐng)依法駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求。
2、本案訴訟費(fèi)由被答辯人承擔(dān)。
事實(shí)和理由：
一、答辯人與被答辯人簽訂房屋租賃合同情況
1、xxxx年6月20日，雙方自愿簽訂了房屋租賃合同，該租賃合同有以下這樣5條約定。
2、被答辯人租住面積92平方二室二廳的*海大道錦泰大廈1—1606室，租賃期限從xxxx年6月20日起至xxxx年6月19日止。
3、月租金為人民幣1600元，付款方式為季付，即第一季度支付4800元，以后每次付款應(yīng)提前15日付清下季度租金。
4、合同簽訂之日，被答辯人交付押金3000元，合同期滿后房屋及室內(nèi)家具電器無(wú)損壞且付清所有一切費(fèi)用并按期遷出無(wú)糾紛時(shí)，答辯人將押金全額無(wú)息退還給被答辯人。
5、被答辯人有下列情形之一的，答辯人有權(quán)不退還押金，收回房屋：二是，利用該房屋進(jìn)行違法等一切活動(dòng)，損害公共利益的;三是，拖欠租金，沒(méi)有按合同約定交納租金的。
6、甲乙雙方確認(rèn)均已清楚了本合同條款的內(nèi)容及含義，并自愿接受本合同條款的約束。
7、從上述條款可以看出，該合同是雙方真實(shí)意思表示，沒(méi)有違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬于合法有效合同。
《中華人民共和國(guó)合同法》第八條第二款規(guī)定：“依法成立的合同，受法律保護(hù)。
”
二、被答辯人違約和違法情況
8、被答辯人擅自解除租賃合同屬于違約和違法行為。
該租賃合同的終止期限為xxxx年6月19日，而被答辯人xxxx年8月25日提出解除該租賃合同，違反了《中華人民共和國(guó)合同法》第八條第一款關(guān)于“依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。
當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同”的規(guī)定。
9、被答辯人解除租賃合同違反了誠(chéng)實(shí)信用原則。
被答辯人提出解除租賃合同的理由是，母親住院，需要回家處理，必須馬上回去，加之“資本運(yùn)作”做不下去了，房子也租不起了。
但是，被答辯人及其老公和1歲左右的孩子現(xiàn)在又都回來(lái)了，而且在銅鼓新村重新租的房子，證明被答辯人違反了《中華人民共和國(guó)合同法》第六條關(guān)于“當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則”的規(guī)定。
10、被答辯人編造謊言欺騙法庭。
還是xxxx年8月25日，被答辯人請(qǐng)求答辯人幫忙轉(zhuǎn)租該租賃房屋，并主動(dòng)把原租賃合同、房屋鑰匙、銀行賬號(hào)交給答辯人，答辯人確曾承諾“只要房屋能夠轉(zhuǎn)租出去，押金可以退還”，但被答辯人卻欺騙法庭，胡說(shuō)答辯人口頭承諾無(wú)論轉(zhuǎn)租與否“過(guò)幾天退還押金”，還謊稱答辯人主動(dòng)“收回”鑰匙與銀行賬號(hào)、租賃合同，這些都是無(wú)中生有。
租賃合同也是被答辯人為了起訴于9月20日主動(dòng)索回的。
答辯人退還押金的前提是：房屋轉(zhuǎn)租出去，現(xiàn)在房屋經(jīng)過(guò)努力未能轉(zhuǎn)租出去，自然不應(yīng)當(dāng)兌現(xiàn)退還押金的承諾。
11、被答辯人要求退還押金不符合雙方合同約定。
按照租賃合同約定，退還押金必須同時(shí)具備的條件，一是“合同期滿后”;二是“房屋及室內(nèi)家具電器無(wú)損壞”;三是“付清所有一切費(fèi)用”;四是“按期遷出無(wú)糾紛”。
現(xiàn)在這些條件都沒(méi)有具備，合同還在履行期限之內(nèi)，答辯人沒(méi)有退還押金的義務(wù)。
12、答辯人不退還押金并收回房屋符合雙方合同約定。
雙方合同約定：被答辯人有下列情形之一的，答辯人有權(quán)不退還押金，收回房屋：二是，利用該房屋進(jìn)行違法等一切活動(dòng)，損害公共利益的;三是，拖欠租金，沒(méi)有按合同約定交納租金的。
被答辯人租賃該房屋目的是所謂“資本運(yùn)作”，答辯人最近經(jīng)咨詢才知道，被答辯人實(shí)際就是搞傳銷，屬于是應(yīng)用該房屋進(jìn)行違法活動(dòng)，損害公共利益，答辯人理應(yīng)不退還押金，收回房屋。
合同還約定：“以后每次付款應(yīng)提前15日付清下季度租金”，被答辯人依約應(yīng)當(dāng)于xxxx年9月5日前支付第二季度的租金4800元，被答辯人至今沒(méi)有支付，違反了合同約定，答辯人不退還押金、收回房屋，是符合雙方合同約定的。
13、 答辯人保留另行起訴追討合同履行后應(yīng)當(dāng)獲得的利益損失的權(quán)利。
《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零八條規(guī)定：“當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務(wù)的，對(duì)方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔(dān)違約責(zé)任。”第一百一十三條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對(duì)方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過(guò)違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的因違反合同可能造成的損失。”由于被答辯人明確表示解除租賃合同，就應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。
由于被答辯人沒(méi)有支付第二季度租金，給答辯人造成未來(lái)的這9個(gè)月14400元的租金損失，答辯人保留另行起訴追討合同履行后應(yīng)當(dāng)獲得的利益損失的權(quán)利。
為了維護(hù)答辯人的合法權(quán)益，請(qǐng)求人民法院依法作出公正判決，支持答辯人的答辯請(qǐng)求。
此致
*海市海城區(qū)人民法院
附：證據(jù)清單
具狀人：
xxxx年10月14日
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