盡職調(diào)查報告

時間：2024-08-08 02:39:05 調(diào)查報告我要投稿

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盡職調(diào)查報告(通用15篇)

　　在人們素養(yǎng)不斷提高的今天，越來越多的事務(wù)都會使用到報告，不同種類的報告具有不同的用途。為了讓您不再為寫報告頭疼，以下是小編收集整理的盡職調(diào)查報告，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

盡職調(diào)查報告(通用15篇)

盡職調(diào)查報告1

　　商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風險和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。

　　盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調(diào)查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。

　　二、盡職調(diào)查的程序

　　盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：

　　1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。

　　2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。

　　3、法律盡職調(diào)查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。

　　4、目標企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。

　　5、盡職調(diào)查小組實施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。

　　6、盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報告。

　　三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬┠繕似髽I(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)

　　查閱目標企業(yè)設(shè)立時的政府批準(如有必要)、名稱預先核準通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權(quán)管理文件、組織機構(gòu)代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。

　�。ǘ┠繕似髽I(yè)的股東及其注冊資本繳納情況

　　核查目標股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。

　�。ㄈ┠繕似髽I(yè)的主要資產(chǎn)

　　取得目標企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。

　　（四）目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同

　　核查目標企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準、登記、備案、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責任、合同終止的`情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。

　�。ㄎ澹┠繕似髽I(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況

　　查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關(guān)會議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。

　　調(diào)查目標企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。

　�。┠繕似髽I(yè)的納稅狀況及依據(jù)

　　查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務(wù)報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當?shù)貒惻c地稅主管機關(guān)就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。

　�。ㄆ撸┠繕似髽I(yè)的重大債權(quán)債務(wù)

　　查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業(yè)的財務(wù)會計報告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。

　�。ò耍┠繕似髽I(yè)的法律糾紛

　　調(diào)查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

　　四、法律盡職調(diào)查報告

　　一般法律盡職調(diào)查報告包括如下內(nèi)容：

　　1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；

　　2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；

　　3、進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；

　　4、出具盡職調(diào)查報告的責任限制或聲明；

　　5、對審查過的資料進行分析和總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

盡職調(diào)查報告2

　　XXXX有限公司貸款擔保項目盡職調(diào)查報告

　　XXXX有限公司向XXXX銀行申請貸款XXX萬元貸款，并為托我公司擔保，期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日進行了現(xiàn)場調(diào)查。

　　一、基本情況

　　公司名稱：成立時間：地址：注冊資本：經(jīng)營范圍：企業(yè)類型：（高新技術(shù)企業(yè)/勞動密集型企業(yè)）股權(quán)結(jié)構(gòu)：企業(yè)沿革：（包括企業(yè)近三年主營業(yè)務(wù)、股權(quán)、注冊資本等企業(yè) 基本情況的變動及變動原因簡述；近三年主要業(yè)績及大事記等）企業(yè)發(fā)展方向、戰(zhàn)略：企業(yè)獲得技術(shù)和其他證書：

　　二、管理情況

　　管理層素質(zhì)：管理現(xiàn)狀評價：（對內(nèi)部組織架構(gòu)、決策程序、人事管理、財務(wù)管理、激勵機制、管理薄弱環(huán)節(jié)等作簡要分析說明）

　　三、產(chǎn)品市場及行業(yè)狀況

　　企業(yè)產(chǎn)品及制造方法介紹：（主要介紹企業(yè)產(chǎn)品種類、產(chǎn)品用途，屬自主生產(chǎn)或是委托加工或其他形式）

　　生產(chǎn)狀況：（主要說明企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備狀況，生產(chǎn)管理基本模式和產(chǎn)能狀況）產(chǎn)品技術(shù)狀況：（主要說明產(chǎn)品技術(shù)來源，技術(shù)的先進性表現(xiàn)，生產(chǎn)工藝先進性，技術(shù)人員構(gòu)成，有無產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)機構(gòu)等）

　　市場需求及產(chǎn)品發(fā)展前景：（包括產(chǎn)品的市場占有率，市場發(fā)展空間，市場需求狀況等，以及企業(yè)研究開發(fā)成果，新產(chǎn)品生產(chǎn)能力，安全生產(chǎn)狀況，環(huán)保問題等）

　　產(chǎn)品所在行業(yè)分析：（行業(yè)發(fā)展趨勢，進入該行業(yè)的政策限制、基本條件，行業(yè)的周期分析及預測）

　　產(chǎn)品競爭分析：（包括企業(yè)的主要競爭對手的`說明，該企業(yè)所在的行業(yè)地位，質(zhì)量管理體系實施情況，企業(yè)的主要競爭優(yōu)勢表現(xiàn)）

　　營銷策略：（主要說明本企業(yè)在產(chǎn)品的銷售體系的建立、價格政策的確立、售后服務(wù)模式等方面所采取的措施）

　　主要客戶群體分析：（說明企業(yè)的前十大供應(yīng)及銷售商的情況，分析客戶變動原因?qū)ζ髽I(yè)的影響力）

　　四、信用情況

　　企業(yè)信用情況：股東信用情況：現(xiàn)有貸款記錄：

　　五、財務(wù)分析

　　償債能力分析：（分析償債能力時，不要忽略未在報表中反映的或有負債，如，各種賠款、訴訟未決事項及對外擔保等責任引起的負債）經(jīng)營能力分析：（分析時，注意剔除企業(yè)非正常經(jīng)濟業(yè)務(wù)帶來的收益，應(yīng)著重分析企業(yè)的主營業(yè)務(wù)的獲利能力）成長能力分析：（分析時，應(yīng)區(qū)分企業(yè)增長是由于經(jīng)營管理水平的提高帶來的，還是由于外部經(jīng)濟環(huán)境變化或其他原因而產(chǎn)生的）銷售收入分析：（核實銷售收入真實情況、涉及銷售收入的其他重要情況說明等）上下游情況分析：現(xiàn)金流分析：

　　財務(wù)分析綜合結(jié)論：

　　六、風險性分析

　　政策性風險分析：技術(shù)性風險分析：經(jīng)營管理風險分析：市場風險分析：財務(wù)風險分析：道德風險分析：

　　七、貸款用途及還款來源

　　八、信用結(jié)構(gòu)方案

　　九、結(jié)論

　�。ㄓ绊憶Q策的提示：技術(shù)方面、銷售方面、資產(chǎn)方面、人才方面、管理方面、

　　政策方面）

　　項目經(jīng)理：風險經(jīng)理：

盡職調(diào)查報告3

　　一、公司基本情況

　　(一) 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、國稅地稅登記證復印件；

　　(二) 歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯(lián)營公司）

　　自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復印件。

　　(三) 主要股東情況

　　1、控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；

　　2、現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　(四) 員工情況

　　1、員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說明；

　　2、員工情況說明：包括訂立勞動合同的人員、以及沒有簽訂勞動合同但是由公司雇傭的幫工的人數(shù)，勞動合同期限和核心員工；

　　3、管理層及核心員工聘用合同：包括經(jīng)理、財務(wù)負責人、技術(shù)負責人等管理層及核心員工的聘用合同，以及其報酬和薪金的有關(guān)安排；

　　4、保密、競業(yè)禁止及其他重要協(xié)議：包括但不限于與管理層人員和核心員工簽訂的保密、禁止競業(yè)、職務(wù)創(chuàng)作歸屬等內(nèi)容的協(xié)議；

　　5、公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；

　　6、公司目前繳納的醫(yī)療保險、社會保險、養(yǎng)老保險、工傷保險和住房公基金等福利的情況說明，包括有無欠繳情況等；

　　7、說明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵計劃（包括但不限于利潤分享計劃和股票期權(quán)計劃、特殊的獎勵或福利政策），如果有，提供相關(guān)文件；

　　8、最近三年中有關(guān)員工勞動爭議或糾紛的仲裁、訴訟并說明公司目前是否存在正在進行中的勞動爭議或糾紛，如有，說明爭議或糾紛的具體情況，并提供相關(guān)的仲裁、訴訟文書、和解協(xié)議（如有）；

　　(五) 公司股權(quán)架構(gòu)圖；

　　(六) 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖；

　　(七) 各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認證資格證書、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書、高新技術(shù)企業(yè)證書、軟件產(chǎn)品證書、貸款證（貸款卡）、海關(guān)登記證、外匯登記證、質(zhì)量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質(zhì)及許可證等）。

　　二、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員

　　(一) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簡歷（包括姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權(quán)、學歷、職稱、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷、曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期等）；

　　(二) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明；

　　(三) 公司與董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簽訂的協(xié)議，如借款、擔保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施；

　　(四) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員持股情況。

　　三、業(yè)務(wù)與技術(shù)

　　(一) 行業(yè)基本情況訪談

　　(二) 業(yè)務(wù)情況訪談

　　1、公司核準經(jīng)營范圍、公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要產(chǎn)品介紹；

　　2、細分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要應(yīng)用領(lǐng)域等）

　　3、公司正在履行或待履行的重大合同列表；

　　4、公司經(jīng)營模式，包括研發(fā)模式、采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式、盈利模式等；

　　(三) 公司核心技術(shù)介紹、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進性介紹、主要產(chǎn)品的可替代性分析；

　　(四) 公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應(yīng)對措施等；

　　(五) 研究開發(fā)情況

　　1、研究開發(fā)機構(gòu)的設(shè)置；

　　2、研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比；

　　3、產(chǎn)品設(shè)計、研發(fā)與控制制度；

　　4、產(chǎn)品研發(fā)與控制流程；

　　5、申請高新審計報告

　　6、最近3年研發(fā)資金投入金額及占當期營業(yè)收入的比重；

　　7、公司在研項目資料（如協(xié)議書、受資助證明等）；

　　8、公司獲獎情況證明文件；

　　9、公司主要技術(shù)資料（項目批復、專項合同書、受資助文件、技術(shù)鑒定書等）；

　　四、業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其風險因素訪談

　　(一) 公司業(yè)務(wù)發(fā)展計劃及措施

　　1、公司發(fā)展戰(zhàn)略；

　　2、歷年發(fā)展計劃及年度報告；

　　3、未來三年的發(fā)展計劃；

　　4、產(chǎn)品開發(fā)計劃；

　　5、市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃；

　　6、人力資源規(guī)劃；

　　7、項目投融資計劃（若有）；

　　(二) 公司的主要風險及應(yīng)對措施（包括但不限于政策性風險、技術(shù)風險、資金風險、市場風險、人力資源風險等）。

　　五、公司治理

　　(一) 主要內(nèi)部控制制度說明；

　　(二) 公司與主要股東、董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員之間是否存在同業(yè)競爭情況；

　　(三) 公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；

　　(四) 公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的說明及相關(guān)資料；

　　六、財務(wù)與會計

　　(一) 最近兩年一期的財務(wù)資料

　　1、公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告及原始財務(wù)報表(電子版)；

　　2、公司及下屬子最近一期原始財務(wù)報表(電子版)；

　　3、長期投資單位驗資報告、營業(yè)執(zhí)照復印件、投資協(xié)議書、章程；各投資單位會計報表及最近一期審計報告；

　　4、公司存在合并報表的，分別提供近兩年母公司、合并報表范圍內(nèi)控股子公司的財務(wù)報表及編制合并報表的抵銷分錄；

　　5、合并報表范圍內(nèi)所有公司近兩年及一期科目余額表電子版（從一級至最末級明細的發(fā)生額及余額）；

　　(二) 最近一個會計年度財務(wù)報表中主要項目情況

　　1、應(yīng)收款項（包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收利息、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收、預付賬款、應(yīng)收補貼款）

　　1) 應(yīng)收款項明細表和賬齡分析表電子版；

　　2) 壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；

　　2、存貨

　　1) 存貨類別明細表及賬齡分析電子版；

　　3、固定資產(chǎn)

　　1) 固定資產(chǎn)、累計折舊、成新率計算明細表；

　　2) 固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復印件；

　　4、在建工程明細表，應(yīng)注明開工時間、完工程度、預算金額、已投入金額；相關(guān)批準文件、開工許可證、預算、結(jié)算、決算書；

　　5、無形資產(chǎn)

　　1) 無形資產(chǎn)明細表（包括初始金額、攤銷年限、取得方式及日期、攤余價值及剩余攤銷年限）；

　　2) 土地使用證、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；

　　3) 其他無形資產(chǎn)取得的相關(guān)合同、協(xié)議等資料；

　　6、銷售收入

　　1) 營業(yè)收入明細賬；

　　2) 主要的銷售合同；

　　3) 補貼收入的批復或相關(guān)證明文件及憑證；

　　7、各類減值準備明細表及計提依據(jù)；

　　(三) 主要債務(wù)情況

　　1、銀行借款明細表、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單；

　　2、大額往來借款合同；

　　3、其他大額負債情況說明；

　　(四) 關(guān)聯(lián)交易情況

　　1、關(guān)聯(lián)交易管理制度、會議資料；

　　2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

　　3、關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、未結(jié)算余額及比例；

　　4、關(guān)聯(lián)交易價格公允性的支持性證據(jù)；

　　5、最近兩年來自關(guān)聯(lián)方的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例、關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例；

　　6、關(guān)聯(lián)方往來發(fā)生額及余額；

　　7、獨立董事（若有）、監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見；

　　(五) 納稅情況

　　1、合并報表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務(wù)安排；

　　2、近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的'稅收優(yōu)惠政策和相關(guān)規(guī)定、批文；請?zhí)貏e說明所得稅、增值稅優(yōu)惠政策的起止年限情況；

　　3、近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；

　　4、所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說明；接受的稅務(wù)機關(guān)各項檢查取得的稽查報告書；

　　5、所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務(wù)報告；

　　(六) 股利分配董事會、股東會決議文件。

　　七、重大合約及法律訴訟事項

　　(一) 重要的聯(lián)營、合資、收購、兼并合同協(xié)議復印件；

　　(二) 征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；

　　(三) 與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構(gòu)受理的相關(guān)文件；

　　(四) 所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同；

　　(五) 是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。

　　八、項目投資及收購兼并情況訪談

　　(一) 企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進行中的投資項目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況；

　　(二) 本企業(yè)已經(jīng)上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；

　　(三) 企業(yè)掛牌后擬投資的項目，包括投資額、生產(chǎn)能力、產(chǎn)生的銷售收入及效益前景預測（如有項目建議書或可行性報告、批文，請?zhí)峁?/p>

　　(四) 被收購兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、協(xié)議。

盡職調(diào)查報告4

　　一、公司情況簡介

　　列示公司注冊地、注冊資本、實收資本、法定代表人、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品等基本信息。

　　二、公司歷史沿革簡介

　　1、公司設(shè)立及歷史沿革基本情況；

　　2、歷次股權(quán)變動過程及定價依據(jù)；

　　3、以圖表形式列示目前股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　三、控股股東及實際控制人情況

　　1、控股股東及實際控制人基本情況、經(jīng)營范圍、主要業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況；

　　2、控股股東和實際控制人最近兩年內(nèi)變化情況；

　　3、說明公司實際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；

　　四、公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

　　1、公司主要業(yè)務(wù)及盈利模式介紹，公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術(shù)介紹；

　　2、列示公司主要業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)的對公司收入及利潤貢獻情況；計算主要產(chǎn)品的毛利率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務(wù)利潤的比重；

　　3、公司業(yè)務(wù)的地區(qū)分布及主要客戶情況；

　　4、公司主要資產(chǎn)及核心技術(shù)的權(quán)屬情況；

　　5、公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的發(fā)展前景表述。

　　五、行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位

　　1、說明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)狀況、市場細分、進入壁壘等情況；

　　2、說明行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；

　　3、詳細說明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術(shù)水平等重要指標市場排名情況。

　　六、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況

　　1、說明公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的'企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)，客戶對象，與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，說明是否構(gòu)成同業(yè)競爭；

　　2、說明重大關(guān)聯(lián)交易情況。

　　七、最近兩年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　1、列示公司最近兩年及一期資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)，并注明是否經(jīng)審計；

　　2、列示公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等重要指標，判斷說明公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力；

　　3、簡要分析財務(wù)情況，對于財務(wù)數(shù)據(jù)及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。

盡職調(diào)查報告5

　一、基礎(chǔ)資產(chǎn)

　　1、擬進行證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)具備以下幾個條件：

　　（1）在法律上能夠準確、清晰地予以界定，并可構(gòu)成一項獨立的財產(chǎn)權(quán)利；

　�。�2）基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)屬明確；

　�。�3）能夠合法、有效地轉(zhuǎn)讓；

　　（4）能產(chǎn)生獨立、穩(wěn)定、可評估預測的現(xiàn)金流。

　　2、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)在法律層面如何界定，是否有法律法規(guī)依據(jù)。

　　3、關(guān)注形成該基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律要件（如必備的證書、文件等）是否已具備，原始權(quán)益人是否可據(jù)此合法轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)。

　　4、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)以及與產(chǎn)生該基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)資產(chǎn)是否附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或其他權(quán)利限制。如已設(shè)置擔保負擔或其他權(quán)利限制，需關(guān)注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。

　　二、基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

　　1、基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注債權(quán)基礎(chǔ)法律關(guān)系涉及的資產(chǎn)權(quán)屬（例如因出租動產(chǎn)或不動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)，該動產(chǎn)或不動產(chǎn)的物權(quán)權(quán)屬）是否相應(yīng)轉(zhuǎn)讓給專項計劃，在資產(chǎn)權(quán)屬不轉(zhuǎn)讓給專項計劃的情況下，需關(guān)注采取何種措施防止第三方獲得該資產(chǎn)權(quán)屬從而影響專項計劃合法權(quán)益。

　　2、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收入的，基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓是否可辦理變更登記手續(xù)，或通過其他公示及特定化手段使基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為可對抗第三人；原始權(quán)益人獲取該基礎(chǔ)資產(chǎn)的物權(quán)、經(jīng)營權(quán)及相關(guān)權(quán)益是否有可能被第三方主張權(quán)利，擬采取何種風險防范措施。

　　3、基礎(chǔ)資產(chǎn)附帶擔保權(quán)益等從權(quán)利的，需關(guān)注：

　�。�1）從權(quán)利是否通過轉(zhuǎn)讓行為完整地轉(zhuǎn)移給專項計劃享有；

　　（2）基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，從權(quán)利的實現(xiàn)程序是否發(fā)生變化；

　　（3）計劃管理人為受益憑證持有人的利益主張從權(quán)利是否已具備可操作性，在權(quán)利實現(xiàn)過程中是否需要引入服務(wù)提供商，服務(wù)提供商的權(quán)利與義務(wù)如何設(shè)置；

　�。�4）從權(quán)利對基礎(chǔ)資產(chǎn)的實際保障效力是否因基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生變化。

　　三、交易結(jié)構(gòu)

　　1、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流近年的歷史記錄、波動性，關(guān)注現(xiàn)金流預測的考量因素與依據(jù)。

　　2、關(guān)注現(xiàn)金流在產(chǎn)生與歸集過程中能否特定化并明確歸屬于專項計劃，在財務(wù)上能否與企業(yè)其他經(jīng)營性現(xiàn)金流相區(qū)分，現(xiàn)金流歸集過程中的賬戶設(shè)置安排，是否存在被挪用或混用的風險，擬采取何種風險控制措施。

　　3、對可能采取的信用增級措施的考慮。關(guān)注信用增級措施設(shè)計的觸發(fā)條件、觸發(fā)順序。

　　4、各級受益憑證的'本金及利息的償付安排與基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集環(huán)節(jié)是否能夠合理銜接。

　　5、專項計劃權(quán)益分配與證券交易所、中登公司權(quán)益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。

　　四、支付方信用

　　1、基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，支付方為債務(wù)人，需關(guān)注債務(wù)人的資信狀況、償還能力、持續(xù)經(jīng)營能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。

　　2、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收入的，基于風險隔離的要求，關(guān)注原始權(quán)益人的資產(chǎn)負債狀況、償債能力與財務(wù)穩(wěn)健狀況以及專項計劃存續(xù)期內(nèi)，原始權(quán)益人每年的償債安排。

盡職調(diào)查報告6

　　一、盡職調(diào)查的方法

　　1、現(xiàn)場調(diào)查

　　現(xiàn)場調(diào)查可以對調(diào)查對象有比較直觀的了解，并可以得到據(jù)以調(diào)查的相關(guān)線索。因此，現(xiàn)場調(diào)查是盡職調(diào)查最常用的方法，它包括現(xiàn)場會談和實地考察。

　　現(xiàn)場會談時，應(yīng)當約見盡可能多的、不同層次的成員，包括市場銷售部門、行政部門、財務(wù)部門、生產(chǎn)部門的主管。會談主要了解企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展思路、企業(yè)文化、團隊精神、企業(yè)的內(nèi)部管理及控制等情況，通過會談獲取對企業(yè)高管的感性認識。

　　實地考察應(yīng)側(cè)重調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備運轉(zhuǎn)情況、生產(chǎn)組織情況、實際生產(chǎn)能力、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)情況、訂單、應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)情況、固定資產(chǎn)維護情況、周圍環(huán)境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態(tài)度及紀律等。

　　2、搜尋調(diào)查

　　主要通過各種媒介物搜尋有價值的資料，這些媒介物包括報紙、雜志、新聞媒體、論壇、峰會、書籍、行業(yè)研究報告、互聯(lián)網(wǎng)資料、官方記錄等。搜尋調(diào)查應(yīng)注意信息渠道的權(quán)威性、可靠性和全面性。

　　3、官方調(diào)取

　　通過行業(yè)協(xié)會、政府職能管理部門獲取或調(diào)取企業(yè)的相關(guān)資料。如工商管理機關(guān)、稅務(wù)機關(guān)、金融管理機關(guān)、外匯管理部門、環(huán)保管理部門、衛(wèi)生管理部門、質(zhì)量監(jiān)督管理部門、供電部門、供水部門、土地及城建管理部門、行業(yè)主管部門等。

　　4、通知調(diào)查

　　通知被調(diào)查人，要求其提供相關(guān)資料和申報信用記錄，然后對該資料和記錄進行抽樣驗證、分析。

　　5、秘密調(diào)查，是指在被調(diào)查人不知道的情況下進行的調(diào)查方式。主要通過接觸客戶的關(guān)聯(lián)企業(yè)、競爭對手、商業(yè)伙伴或個人獲取有價值的信息。

　　6、委托調(diào)查。可以委托社會中介機構(gòu)進行部分或全部信息的調(diào)查。對于比較重要或法律關(guān)系復雜的融資租賃交易，可以利用律師執(zhí)業(yè)技能、專業(yè)知識以及法律賦予的調(diào)查取證的特權(quán)，進行律師盡職調(diào)查，形成全面、專業(yè)、規(guī)范的律師盡職調(diào)查報告，供信用評估時參考。對于客戶的財務(wù)調(diào)查可以委托注冊會計師進行，對于租賃物也可以委托資產(chǎn)評估師進行資產(chǎn)評估，形成專業(yè)的評估報告。

　　二、盡職調(diào)查的內(nèi)容

　　考慮到融資租賃的交易成本，對承租人的盡職調(diào)查的內(nèi)容的繁簡應(yīng)根據(jù)融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對較小、租期相對較短，可以參照商業(yè)銀行的貸前調(diào)查內(nèi)容展開調(diào)查；對于交易數(shù)額大、租賃期限較長的項目，對承租人進行全面、審慎、獨立和有針對性的盡職調(diào)查很有必要。此外，盡職調(diào)查還應(yīng)考慮承租人的具體情況及租賃物的特點，如上市公司其相關(guān)信息一般比較透明、公開，需要調(diào)查的內(nèi)容就簡單一些；電信設(shè)備運營商因其行業(yè)壟斷特點，也不需要做仔細的盡職調(diào)查；對于飛機租賃，由于其本身的特點也不需要做太繁瑣的調(diào)查。盡職調(diào)查因涉及承租人的商業(yè)秘密，應(yīng)考慮出租人的接受程度和實際需要及可行性，確定盡職調(diào)查的內(nèi)容。

　　下面就融資租賃的盡職調(diào)查列一清單，供出租人根據(jù)項目的具體情況選擇適用。如果交易的項目對出租人來說達到重要、復雜的程度，出租人應(yīng)該委托專業(yè)的社會中介機構(gòu)、閱歷資深的從業(yè)人員進行調(diào)查，并出具調(diào)查報告。

　　1、基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營、合作企業(yè)）

　　1.1公司歷史沿革的說明；

　　1.2請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表，并按照填寫的內(nèi)容提供相應(yīng)的文件；

　　1.3公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時領(lǐng)取的`營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）；

　　1.4公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件）；

　　1.5公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設(shè)立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；

　　1.6除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄；

　　1.7公司的驗資報告（包括但不限于設(shè)立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；

　　1.8如果公司曾接受過國有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復、國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準文件或備案文件（或確認文件）；

　　1.9公司的.國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）；

　　1.10公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設(shè)立時的工商設(shè)立登記申請書（表)，其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表）；

　　1.11所有與公司增資擴股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準文件或法庭判決；

　　1.12如果上述第1.11項所述重大法律事件的標的涉及國有資產(chǎn)，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復、或國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準文件或備案文件（或確認批復）；以及有關(guān)工商登記備案文件；

　　1.13與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準文件、工商登記備案文件；

　　1.14若公司曾購入任何其本身的股份，請?zhí)峁┒聲跈?quán)購入股份的決議及有關(guān)該等購入的所有協(xié)議的副本；

　　1.15公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；

　　1.16公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會人員名單及選舉/聘任決議；

　　1.17公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；

　　1.18公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；

　　1.19公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；

　　1.20公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知；

　　1.21公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；

　　1.22政府部門對公司設(shè)立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體變更的批準文件（如有）；

　　1.23政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及下屬部門核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營的許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件（如有）；

　　1.24請?zhí)峁┕炯捌淙Y、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及部門的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國家重點扶持企業(yè)證書/批復、其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批復或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門業(yè)務(wù)相關(guān)的證書及獎項（如有）；

　　2、股東文件

　　2.1公司各股東的現(xiàn)行有效并經(jīng)過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務(wù)報告及最近月份的資產(chǎn)負債表，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹，其現(xiàn)在董事會成員及高級管理人員名單；

　　2.2請說明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）；

　　2.3請確認股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；

　　2.4請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關(guān)材料；

　　2.5請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關(guān)材料；

　　2.6請確認公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；

　　2.7除上述提及的協(xié)議外，請?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

　　3、重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　3.1土地

　　3.1.1請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表，該表應(yīng)包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；

　　3.1.2土地使用權(quán)證、他項權(quán)利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

　　3.1.3有關(guān)政府機關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復；

　　3.1.4與土地使用權(quán)有關(guān)的協(xié)議和批準文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；

　　3.1.5如為劃撥地，請?zhí)峁﹪临Y源部門出具的關(guān)于國有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；

　　3.1.6土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明；

　　3.1.7請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件；

　　3.1.8請?zhí)峁┡c土地使用權(quán)有關(guān)的合作開發(fā)合同、聯(lián)營或合作協(xié)議；

　　3.1.9請書面確認所提供的土地使用證的內(nèi)容與土地使用現(xiàn)狀是否相符，如有變更土地實際用途而土地使用權(quán)證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況；

　　3.1.10請確認上述土地上是否設(shè)定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

　　3.2房屋

　　3.2.1請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查清單附表，該表應(yīng)包括公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請相應(yīng)提供該表中所填房屋的房屋所有權(quán)證、房屋購買協(xié)議；

　　3.2.2請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；

　　3.2.3請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查清單附表，該表應(yīng)包括公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件)；

　　3.2.4擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本；

　　3.2.5請確認提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時間；

　　3.2.6請確認上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；

　　3.3主要固定資產(chǎn)

　　3.3.1請?zhí)峁┰敿毜墓潭ㄙY產(chǎn)清單；

　　3.3.2與在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同；

　　3.3.3擁有車輛的車輛登記證；

　　3.3.4請確認上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

　　3.4無形資產(chǎn)

　　3.4.1請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查清單附表，列舉并說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標、服務(wù)標識、商號、品牌、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標注冊證、其他知識產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請文件；

　　3.4.2就所持有或主張的前述知識產(chǎn)權(quán)，請確認是否已繳納相應(yīng)的費用（如專利年費）并請?zhí)峁├U費憑證；

　　3.4.3所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開發(fā)合同等，包括但不限于商標、服務(wù)標記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；

　　3.4.4目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件；

　　3.4.5請確認上述知識產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔保，如有，請?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同；

　　3.4.6有關(guān)上述知識產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評估報告。

　　4、生產(chǎn)經(jīng)營和項目建設(shè)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　4.1有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說明；

　　4.2公司生產(chǎn)或經(jīng)營的產(chǎn)品和服務(wù)清單；

　　4.3請以書面方式詳細描述公司各項產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營所對應(yīng)依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設(shè)備/生產(chǎn)線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術(shù)、商標等；

　　4.4公司的業(yè)務(wù)是否變更過，如變更過，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營項目的批準、變更營業(yè)執(zhí)照和章程、設(shè)立新的分支機構(gòu)并辦理營業(yè)執(zhí)照，并應(yīng)書面說明具體情況；

　　4.5政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；

　　4.6請說明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價政策。

　　4.7生產(chǎn)許可證；

　　4.8公司獲得的有關(guān)礦產(chǎn)開采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；

　　4.9就公司持有的礦權(quán)證，請?zhí)峁┕境闪⒁詠砗偷V權(quán)相關(guān)的所有繳費證明，包括但不限于探礦權(quán)使用費繳納證明、采礦權(quán)使用費繳納證明、礦產(chǎn)資源補償費繳納證明（如有）；

　　4.10請確認公司及公司股東是否在境外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┮韵挛募?/p>

　　4.10.1在境外經(jīng)營的批準文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；

　　4.10.2在境外設(shè)立的機構(gòu)的登記注冊文件、章程；

　　4.10.3境外經(jīng)營業(yè)務(wù)的詳細書面情況介紹；

　　4.11請根據(jù)公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項目，填寫附表，并相應(yīng)提供政府有關(guān)主管部門對項目立項申請、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗收報告、環(huán)保驗收及其他須報政府機關(guān)批準或備案的文件的批復和備案證明文件；

　　5、財務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　5.1最近三年資產(chǎn)負債表；

　　5.2最近三年的年度審計報告及財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等）；

　　5.3獨立會計師關(guān)于公司財務(wù)管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財務(wù)問題的信函，以及公司相應(yīng)的回復（如有）；

　　5.4請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表，該表中應(yīng)包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構(gòu)之間的借款以及與其他各機構(gòu)或個人之間的借款）以及對應(yīng)的擔保合同，并請?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽：贤?協(xié)議的文本；

　　5.5涉及上述第5.4項所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件；

　　5.6涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件；

　　5.7任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）；

　　5.8請就公司以公司信譽和/或資產(chǎn)提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等）情況填寫法律盡職調(diào)查清單附表，并提供相應(yīng)的擔保合同、主債務(wù)合同、擔保登記文件；

　　5.9對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn))貸款登記證》(如有）；

　　5.10任何有關(guān)國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準或其他安排的相關(guān)批復和文件。

　　6、重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）

　　6.1請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務(wù)交易對象單位清單及交易情況說明；

　　6.2請?zhí)峁I(yè)務(wù)合同樣本、范本或標準文本。

　　6.3請在法律盡職調(diào)查清單附表中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數(shù)項交易累積達人民幣×××萬以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議；

　　6.3.1原材料供應(yīng)協(xié)議；

　　6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；

　　6.3.3產(chǎn)品銷售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議；

　　6.3.4運輸合同；

　　6.3.5現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設(shè)施管理部門簽訂的公共設(shè)施服務(wù)協(xié)議（如有）；

　　6.3.6重大建設(shè)/建筑合同（如有）；

　　6.3.7現(xiàn)行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關(guān)保險撤銷或拒延的信函往來；

　　6.3.8收購、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）；

　　6.3.9戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）；

　　6.3.10承包、管理、顧問協(xié)議（如有）；

　　6.3.11有關(guān)進出口業(yè)務(wù)的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同（如有）；

　　6.3.12保密協(xié)議；

　　6.3.13保險合同、保單、付款憑證；

　　6.3.14技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）；

　　6.3.15現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進出口合同及登記/備案文件（如有）；

　　6.3.16知識產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)、商標、專利、域名、非專利專有技術(shù)）實施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；

　　6.3.17其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認為應(yīng)向本所提供的其他文件。

盡職調(diào)查報告7

xxx有限公司：

　　上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師、對某有限公司(以下簡稱xxx公司)進行了盡職調(diào)查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以委托合同書的形式確定下來(詳見附件一:盡職調(diào)查范圍)。

　　根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀xxx公司提供的文件(詳見附件二:xxx提供文件目錄)，進行書面審查;與xxx公司相關(guān)負責人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為:

　　1、xxx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;

　　2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

　　3、接受我們談話的相關(guān)負責人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

　　4、xxx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

　　5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)xxx公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容:

　　一、xxx公司基本情況

　　1、基本信息(略)

　　2、xxx公司歷次變更情況(略)

　　(詳情見附件三:xxx公司變更詳細)

　　3、xxx公司實際控制人(略)

　　二、xxx公司隱名投資風險

　　外國人某某通過中國自然人投資于xxx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報告。外國人某某為隱名股東，中國自然人為顯名股東。

　　1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

　　根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件:

　　(1)隱名股東必需實際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;

　　(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);

　　(3)隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

　　(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。盡職調(diào)查報告。

　　2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定

　　根據(jù)指導外商投資方向規(guī)定以及外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入限制類進行特別管理。

　　3、xxx公司隱名投資的法律風險

　　(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)zhng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;

　　(2)中國自然人、具有實際支配xxx公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;

　　(3)當顯名股東個人負有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得xxx公司股份，從而影響隱名股東的利益;

　　(4) 中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;xxx公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xxx公司的`控制權(quán);

　　(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

　　三、關(guān)于xxx公司的經(jīng)營范圍

　　本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對xxx公司的并購、增資，增資之后，xxx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此xxx公司一些經(jīng)營范圍難以保留。

　　根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的xxx公司的經(jīng)營范圍將表述為:從事等食品的進出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

　　四、xxx公司的財務(wù)會計制度

　　1、概述

　　xxx公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計制度，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

　　由于xxx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定(目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致xxx公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。

　　我們建議xxx公司根據(jù)中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司會計核算制度。

　　2、xxx公司的會計政策

　　(1)執(zhí)行中國小企業(yè)會計制度

　　根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)xxx公司的規(guī)模，可以使用企業(yè)會計制度或者小企業(yè)會計制度，xxx公司目前實際執(zhí)行的是小企業(yè)會計制度。

　　(2)會計期間:公歷1月1日至xx月31日;

　　(3)記賬本位幣及外幣核算方法:

　　記賬本位幣為人民幣;

　　外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。

　　我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。

　　我們建議xxx公司依照小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。

　　(4)記賬基礎(chǔ)和計價原則:以權(quán)責發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

　　(5)存貨核算原則及計價方法:

　�、偃〉煤桶l(fā)出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權(quán)平均法計價;

　�、诘椭狄缀钠窋備N方法:采用一次性攤銷法;

　�、鄞尕浀谋P點制度:采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認的方法。

　　(6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

　　固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

　　(7)收入確認原則:

　�、黉N售商品:公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;

　�、诠静辉賹υ撋唐穼嵤├^續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);

　�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。

　　風險提示:xxx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風險調(diào)查部分。

　　五、xxx公司財務(wù)狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)

　　1、會計報表

　　(略)

　　(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)

　　(略)

　　(3)會計報表提示:

　　(略)

　　2、相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調(diào)查與分析(略)

　　六、稅務(wù)風險

　　1、xxx公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務(wù)風險，違反了中國現(xiàn)行增zh shu和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);

　　(1)xxx公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當月銷售發(fā)出的貨物，

　�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;

　�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;

　　(2) 根據(jù)中華人民共和國增zh shu暫行條例第19條，以及中華人民共和國增zh shu暫行條例實施細則第38條的有關(guān)規(guī)定，增zh shu納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(xxx公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報告四、xxx公司的合同風險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;

　　另外，根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應(yīng)確認收入的實現(xiàn):

　�、偕唐蜂N售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方;

　�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實施有效控制;

　�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量;

　�、芤寻l(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

　　(3)我們認為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，xxx公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務(wù)風險(即延遲申報納稅);

　　2、除上述風險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風險。

　　七、本盡職調(diào)查報告的說明

　　1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡xxx公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù)、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調(diào)查，但與會計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

　　3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的務(wù)委托合同書的基礎(chǔ)上作出的。

　　本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓xxx公司股權(quán)或?qū)xx公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

　　上海市xx律師事務(wù)所

律師xx

　　20xx年11月18日

盡職調(diào)查報告8

　　一、盡職調(diào)查的范圍與宗旨

　　有關(guān)山西xxxx有限公司的律師盡職調(diào)查報告，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。

　　二、簡稱與定義

　　從本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

　　“本報告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20xx年九月十四日出具的關(guān)于山西xxxx有限公司之律師盡職調(diào)查報告。

　　“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

　　三、盡職調(diào)查方法與限制

　　本次調(diào)查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關(guān)人員的會見與交談。

　　3、實地訪看。

　　4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

　　5、參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查的信息。

　　6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。

　　四、本報告基于下列假設(shè)

　　1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。

　　2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關(guān)當事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。

　　3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。

　　4、所有xx社對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。

　　5、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的`有效的事實和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會發(fā)生變化。

　　五、本報告的法律依據(jù)

　　本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。

　　六、本報告的結(jié)構(gòu)

　　本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報告的附件包括本報告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　七、盡職調(diào)查方法與限制

　　本次調(diào)查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關(guān)人員的會見與交談。

　　3、實地訪看。

　　4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

　　5、參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查的信息。

盡職調(diào)查報告9

　　一、盡職調(diào)查主體方面的審查

　　1、審查企業(yè)營業(yè)執(zhí)照;

　　2、如果是外企還要審查批準證書;

　　3、審查項目公司相關(guān)許可證文件;

　　4、審查出資協(xié)議、合資協(xié)議;

　　5、審查項目公司(企業(yè))章程;

　　6、審查驗資和資產(chǎn)評估報告;

　　7、審查與主體相關(guān)文件資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。

　　二、資產(chǎn)負債、投資者權(quán)益審查

　　1、房屋產(chǎn)權(quán)審查;

　　2、土地使用權(quán)審查;

　　3、審查機器設(shè)備(清單、權(quán)屬、監(jiān)管、抵押等);

　　4、審查無形資產(chǎn);

　　5、審查債權(quán)、債務(wù)。

　　三、重大合同審查

　　四、審查公司爭議和行政處罰

　　五、其他需要審查的相關(guān)材料

　　1、許可證和相關(guān)資質(zhì)證書;

　　2、保險;

　　3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);

　　4、稅務(wù)、環(huán)保、外匯、財政、產(chǎn)業(yè)政策等。

盡職調(diào)查報告10

　　工行淮安分行為進一步規(guī)范和加強人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理，切實發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防范風險的作用，根據(jù)《人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強化結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作。

　　一是加強盡職調(diào)查人員配備和履職管理，重視單位結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作，認真落實專人負責制，加強人員的培訓和指導，同時建立完善的調(diào)查人員考核機制，實行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監(jiān)督和檢查，增強盡職調(diào)查人員的責任心，積極做好盡職調(diào)查管理工作。

　　二是按照盡職調(diào)查規(guī)范化管理要求，結(jié)合支行業(yè)務(wù)實際情況，選用切實可行的調(diào)查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調(diào)查，充分發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防控風險的作用。

　　三是根據(jù)客戶來源、申請資料、賬戶類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實行差異化盡職調(diào)查管理，提高調(diào)查工作效率和準確性，平衡業(yè)務(wù)效率與風險管理之間的關(guān)系。

　　四是注重異地委托調(diào)查的`真實性，對于客戶注冊地或?qū)嶋H經(jīng)營地與開戶地不在同一地區(qū)的異地開戶業(yè)務(wù)，根據(jù)開戶網(wǎng)點委托的調(diào)查事項，密切配合異地受托網(wǎng)點，采用有效的調(diào)查方式開展調(diào)查，并按時將調(diào)查結(jié)果反饋至開戶網(wǎng)點，確保異地開戶盡職調(diào)查規(guī)定的落地執(zhí)行。

　　五是加強對高風險行業(yè)客戶、高風險行為賬戶的監(jiān)測分析，采取多渠道、多形式的加強型盡職調(diào)查措施，進一步了解客戶的身份信息和業(yè)務(wù)意愿。對于加強型盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)客戶存在經(jīng)營狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導宣傳等現(xiàn)象的，及時采取針對性管理措施。

盡職調(diào)查報告11

　　一、財務(wù)盡職調(diào)查概述

　　盡職調(diào)查(DueDiligenceInvestigation)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。

　1、盡職調(diào)查內(nèi)容

　　一般包括：目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等。

　　2、盡職調(diào)查小組的構(gòu)成——技術(shù)與經(jīng)驗

　　項目負責人（交易促成者）、行業(yè)專家、業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財務(wù)專家、法律專家等

　　3、盡職調(diào)查的目的

　　完成一個盡職調(diào)查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。

　　4、財務(wù)盡職調(diào)查的定義

　　在整個盡職調(diào)查體系中，財務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財務(wù)專業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。

　　在調(diào)查過程中，財務(wù)專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素；分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。由于財務(wù)盡職調(diào)查與一般審計的目的不同，因此財務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復算等財務(wù)審計方法，而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中，財務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎(chǔ)。對了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務(wù)風險或危機，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預測目標企業(yè)未來前景起到了重大作用。

　　二、財務(wù)盡職調(diào)查的重要性

　　1、能充分揭示財務(wù)風險或危機

　　2、分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預測企業(yè)未來前景

　　3、了解資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)

　　4、判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則

　　三、財務(wù)盡職調(diào)查原則

　　1、獨立性原則

　　(1)、項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負責，確保獨立性。

　　(2)、保持客觀態(tài)度。

　　2、謹慎性原則

　　(1)、調(diào)查過程的謹慎。

　　(2)、計劃、工作底稿及報告的復核。

　　3、全面性原則

　　財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容。

　　4、重要性原則

　　針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調(diào)查。

　　四、財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容

　　1、會計主體基本情況

　　(1)、取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖

　　(2)、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等

　　(3)、了解目標企業(yè)歷史沿革

　　(4)、對會計主體的詳細了解應(yīng)包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當了解

　　(5)、對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價

　　2、財務(wù)組織

　　(1)、財務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）

　　(2)、財務(wù)管理模式（子公司財務(wù)負責人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制）

　　(3)、財務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學歷）

　　(4)、會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況

　　3、薪酬政策

　　(1)、薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法；

　　(2)、繳納“四金”的政策及情況；

　　(3)、福利政策。

　　4、會計政策

　　(1)、目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策；

　　(2)、近3年會計政策的重大變化；

　　(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

　　(4)、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；

　　(5)、接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務(wù)所名單；

　　(6)、近3年審計報告的披露。

　　5、稅費政策

　　(1)、現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；

　　(2)、稅收優(yōu)惠政策；

　　(3)、稅收減免/負擔；

　　(4)、關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；

　　(5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；

　　(6)、稅收匯算清繳情況；

　　(7)、并購后稅費政策的變化情況。

　　五、財務(wù)盡職調(diào)查的后續(xù)工作

　　1、投資方案的專業(yè)協(xié)助

　　(1)、投資方式的財務(wù)可行性；

　　(2)、投資收益財務(wù)預測；

　　(3)、企業(yè)財務(wù)風險（財務(wù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)）的建議解決方案

　　(4)、投資方案的'財務(wù)風險評價。

　　2、整合方案的專業(yè)協(xié)助

　　(1)、評價企業(yè)財務(wù)人員和內(nèi)部審計人員；

　　(2)、推薦財務(wù)及內(nèi)部審計負責人；

　　(3)、推動財務(wù)管理制度建設(shè)，可能的話，推動內(nèi)部控制制度建設(shè)；

　　(4)、協(xié)助解決新情況和新問題。

　　3、交易前的資產(chǎn)評估復核

　　(1)、組織和配合資產(chǎn)評估工作；

　　(2)、與資產(chǎn)評估機構(gòu)溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結(jié)果；

　　(3)、對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時進行報告、建議。

　　4、投資協(xié)議的風險評估

　　(1)、前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準的投資方案存在重大差異；

　　(2)、財務(wù)調(diào)查人員應(yīng)重新評估投資風險；

　　(3)、風險的重新評估有利于決策者正確決策。

　　六、實施財務(wù)盡職調(diào)查的意義

　　面對并購過程中所出現(xiàn)的種種財務(wù)陷阱,為盡量減小和避免并購風險,在并購開始前對目標公司進行盡職調(diào)查(duediligence)就顯得非常必要和重要了。

　　盡職調(diào)查是指購并方對目標公司的背景、財務(wù)、營業(yè)等進行細致的調(diào)查,并以書面或口頭形式報告調(diào)查結(jié)果。盡職調(diào)查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調(diào)查,

　　其一是財務(wù)方面盡職調(diào)查；

　　其二是法律方面盡職調(diào)查。

　　兩者各有側(cè)重,財務(wù)盡職調(diào)查的功能主要在于使購并方確定目標企業(yè)所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔保責任、應(yīng)收賬款質(zhì)量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時通過各種財務(wù)數(shù)據(jù)和比率了解被并購后企業(yè)的收益情況,作出正確判斷。

　　作為收購活動中的一個重要環(huán)節(jié),盡職調(diào)查的作用具體有以下3個方面。

　　1、有利于合理評估并購風險

　　在并購活動中,并購企業(yè)可能要面臨來自目標企業(yè)各方面的風險。首先,可能面臨目標企業(yè)的道德風險,即目標企業(yè)提供虛假的經(jīng)營信息和夸大的經(jīng)營業(yè)績等,或者故意隱瞞可能導致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔保等;其次,可能面臨目標企業(yè)的財務(wù)風險,如過高的資產(chǎn)負債率或大量的不良資產(chǎn)等;第三,可能面臨目標企業(yè)的經(jīng)營風險,如不健全的銷售網(wǎng)絡(luò)、過時的生產(chǎn)技術(shù)等;第四,可能面臨法律風險,并購交易本身許多環(huán)節(jié)或行為要接受現(xiàn)行法律的監(jiān)管,并購中往往會或多或少觸及勞動法、知識

　　產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護法等問題。還有其他很難預見的在并購整合中可能存在的其他風險,如企業(yè)文化的嚴重沖突、主要經(jīng)營者或員工的強烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購后整合的風險。

　　通過盡職調(diào)查,可以幫助收購企業(yè)獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風險。

　　2、為確定收購價格和收購條件提供依據(jù)

　　在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基于對目標企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn),收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估后,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù),并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。

　　3、便于合理構(gòu)建整合方案

　　并購是一項復雜的系統(tǒng)工程,不管出于何種動機,收購工作的完成,僅僅是完成了并購的第一步,收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查,可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。

盡職調(diào)查報告12

　　一、主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬I(yè)務(wù)調(diào)查

　　業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃。

　　1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險（如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等）

　　2.公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。

　　3.關(guān)鍵資源調(diào)查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源。

　　4.公司業(yè)務(wù)流程調(diào)查：通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的.業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。

　　5.公司收益情況調(diào)查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。

　　6.公司趨勢調(diào)查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程跌主要風險及風險管理機制。

　�。ǘ┕局卫碚{(diào)查

　　1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關(guān)文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責的情況，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

　　2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

　　3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）；曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期；現(xiàn)任職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

　　另外，還包括獨立性調(diào)查、同業(yè)競爭調(diào)查、政策制定執(zhí)行情況調(diào)查、管理層誠信調(diào)查。（三）公司財務(wù)調(diào)查

　　1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)容控制制度是否充分、合理、有效。

　　2.財務(wù)風險調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務(wù)指標，并對其進行逐年比較。

　　另外，還包括應(yīng)收賬款調(diào)查、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查、無形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準備情況調(diào)查、歷次評估情況調(diào)查、應(yīng)付賬款調(diào)查、收入調(diào)查、成本調(diào)查、費用調(diào)查、非經(jīng)常性損益調(diào)查、鼓勵政策調(diào)查、合并財務(wù)報表調(diào)查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查、審計意見及事務(wù)所變更調(diào)查。

　�。ㄋ模┕竞戏ê弦�(guī)調(diào)查

　　主要包括：公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查、股權(quán)情況調(diào)查、財產(chǎn)合法性調(diào)查、重大債務(wù)調(diào)查、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準調(diào)查等等。

盡職調(diào)查報告13

　　一、被調(diào)查對象主體資格（區(qū)分內(nèi)資和外資企業(yè)）

　　1、營業(yè)執(zhí)照（年檢情況）根據(jù)現(xiàn)行外商投資有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中外合資、中外合作外商投資企業(yè)的注冊資本中外國投資者的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，均應(yīng)按照現(xiàn)行設(shè)立外商投資企業(yè)的審批登記程序進行審批和登記。通過審批的，頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準證書；取得登記的，頒發(fā)在“企業(yè)類型”后加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

　　《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》

　　2、外資企業(yè)批準證書

　　3、根據(jù)規(guī)定，從事特定行業(yè)的批準文件。外商投資廣告企業(yè)的項目建議書及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權(quán)的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業(yè)的合同和章程，由商務(wù)部及其授權(quán)的省級商務(wù)主管部門審查批準。《外商投資廣告企業(yè)管理規(guī)定》

　　4、出資協(xié)議，合同

　　5、章程股東及出資情況以高新技術(shù)成果出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五�！蛾P(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》

　　6、股權(quán)及股權(quán)變動情況

　　企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)遵守中國有關(guān)法律、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機關(guān)批準和登記機關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機關(guān)批準的股權(quán)變更無效�！锻馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更的`若干規(guī)定》

　　7、驗資報告

　　二、資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益

　　1、房屋

　　清單、所有權(quán)證書，他項權(quán)證書，房屋的取得方式；如果有在建工程，說明建設(shè)的情況，提供已經(jīng)取得的批準文件；有無抵押、查封、租賃等情況。

　　2、土地

　　清單、土地使用權(quán)證，企業(yè)取得土地的方式（劃撥、出讓、轉(zhuǎn)讓、或出租）；有無抵押，查封、租賃等情況。

　　3、機器設(shè)備

　　清單、有無抵押，查封、租賃等情況。有無受海關(guān)監(jiān)管的設(shè)備。對外商投資企業(yè)減免稅進口貨物解除監(jiān)管證明《對外商投資企業(yè)進出口貨物監(jiān)管和征稅辦法》

　　4、無形資產(chǎn)

　�。�1）商標

　　商標注冊證，有無質(zhì)押《商標專用權(quán)質(zhì)押登記程序》

　　，查封、交易等情況

　　（2）專利

　　有無專利權(quán)證書，是否質(zhì)押，《專利權(quán)質(zhì)押合同登記管理暫行辦法》

　　查封、交易，是否交納年費

　　（3）著作權(quán)

　　提供相關(guān)的登記證書，是否質(zhì)押，《著作權(quán)質(zhì)押合同登記辦法》

　　查封、交易

　　5、債權(quán)

　　清單，有無擔保，訴訟時效，執(zhí)行能力。

　　6、債務(wù)

　　清單，有無擔保，訴訟時效，

　　三、重大合同

　　提供相關(guān)的文本，是否履行，有無擔保

　　四、訴訟及行政處罰情況。

　　包括被調(diào)查對象已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、以及有無行政處罰的情況。

　　五、保險

　　交通工具、房屋、等重大資產(chǎn)是否辦理了保險。

　　六、職工

　　是否簽訂勞動合同，是否交納社會保險，是否存在勞動爭議等情況。

　　七、稅務(wù)

　　提供稅務(wù)登記證，了解被調(diào)查對象是否享有稅收優(yōu)惠政策，被調(diào)查對象是否存在拖欠稅款以及有無被稅務(wù)機關(guān)處罰的情況。

　　八、環(huán)保

　　對排放污染物的企業(yè)，是否辦理申報登記；如果有在建工程，是否取得了環(huán)保部門的批準。

　　九、外匯

　　被調(diào)查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了外匯登記證�！锻馍掏顿Y企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》

　　十、財政

　　被調(diào)查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了財政登記證�！锻馍掏顿Y企業(yè)財務(wù)登記管理辦法》

　　以上是盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，根據(jù)委托人的要求，可以對其他的委托人認為重要的情況進行調(diào)查。

盡職調(diào)查報告14

　　我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務(wù)情況進行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負責人和財務(wù)部人員。我們所提供的財務(wù)盡職調(diào)查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關(guān)。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設(shè)立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營范圍：xxxx。經(jīng)營期限xxx年。法定代表人：xxx。

　　公司股權(quán)及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊資本xxx萬元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。

　　2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：

　　公司生產(chǎn)項目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX

　　年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進行，根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預享受先進技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局萬山稅務(wù)分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。

　　3、初步調(diào)查結(jié)論：

　　公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過國家相關(guān)政府部門批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會計師驗資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權(quán)關(guān)系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的'規(guī)定。

　　第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟實力，XXX。

　　公司廠區(qū)在XXXXXX區(qū)，隨著XXXX經(jīng)濟的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū)，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無優(yōu)勢。

　　20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進技術(shù)企業(yè)減按10%計征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由于公司XXXX年度二期項目虧損，20xx年度未提供預測數(shù)據(jù)，無法測算稅率變動對公司稅負的影響。

　　二、公司的組織和管理：

　　1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：

　　公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會，未設(shè)置監(jiān)事會或設(shè)監(jiān)事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（XXXX，由XXXX派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司管理層設(shè)1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購、銷售、人力資源、財務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設(shè)1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。部門設(shè)置包括銷售部、供應(yīng)部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財務(wù)部等10個職能部分，每個部門設(shè)經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。

　　2、公司管理層及變動情況：

　　公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學歷2名、大學2名、大專1名、2名無學歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應(yīng)部），3名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè)、1名為機械制造專業(yè)。中層管理人員20名，部門經(jīng)理9名（銷售部經(jīng)理由銷售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。

　　XXXX年XX月銷售部經(jīng)理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管行政副總經(jīng)理調(diào)往誠成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、XX月供應(yīng)部經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計劃副總經(jīng)理離職、財務(wù)部副經(jīng)理離職、1XX月分管生產(chǎn)、設(shè)備副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月原技術(shù)部經(jīng)理離職。

　　3、公司員工構(gòu)成：

　　目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調(diào)查提綱。

　　4、公司員工報酬結(jié)構(gòu)：

　　（1）薪酬制度：

　　高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元；部門經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。

　　普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。

　　月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, 工資支出占費用支出比重為1.87%。

　　公司無交通補貼，通訊補貼按公司規(guī)定的標準憑發(fā)票報銷。

　�。�2）無高管持股。

　�。�3）獎勵計劃：根據(jù)當年的經(jīng)濟效益，由高管決定年終獎金標準。雙薪（即多發(fā)一個月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標準發(fā)放，雙薪總額為140萬元/年。

　�。�4）保險、福利計劃：

　　年社會保險支出總額603萬元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補貼支出額156萬元, 年人均房補支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,770.00元。

　　5、初步調(diào)查結(jié)論：

　　管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平。

　　公司采用直線職能制組織結(jié)構(gòu)，職能部門設(shè)置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門設(shè)置較為合理，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷售、采購、生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應(yīng)部管理，同

　　時認識到物流鏈對生產(chǎn)型企業(yè)的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應(yīng)增強財務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應(yīng)設(shè)置審計部門，加強對財務(wù)工作的監(jiān)督，據(jù)了解內(nèi)審工作由財務(wù)部兼，這樣將無法起到監(jiān)督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應(yīng)部，不利于基層財務(wù)核算的管理。

　　員工知識層次方面，大專以上學歷占20%，高中學歷占68%，整體文化層次適應(yīng)本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴性較強，特別是XXXX年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強技術(shù)骨干的培養(yǎng)。

　　員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據(jù)統(tǒng)計資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩(wěn)定，但近幾年來管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。

　　公司的管理風格，在強調(diào)個人創(chuàng)造力的同時，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。

　　三、公司業(yè)務(wù)考察和市場分析：

　　1、行業(yè)背景：

　　白卡紙，目前市場容量200萬噸，年消費增長20萬噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產(chǎn)的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴產(chǎn)計劃，考慮項目一年半左右的建設(shè)周期，該行業(yè)未來兩年競爭趨緩。行業(yè)競爭環(huán)境的轉(zhuǎn)好增強了產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)嫁能力，XXXX年度白卡紙價格上漲不僅對沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內(nèi)一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開始到20xx年，國際漿價將進入下降周期，預計XXXX年進口木漿價格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價的變動受成本影響明顯，未來白卡紙價格將隨著漿價的下跌而下降，不過考慮到競爭環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。

盡職調(diào)查報告15

　　一、為什么要編制商務(wù)盡職調(diào)查報告

　　可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準備，明確目標公司的商業(yè)前景。商業(yè)盡職調(diào)查遵循審慎原則，有著一套嚴謹?shù)牧鞒�，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對象。其目的是明確目標公司的商業(yè)前景。通過對其宏觀環(huán)境、市場規(guī)模、競爭格局、業(yè)務(wù)流程、基礎(chǔ)設(shè)施、企業(yè)價值評估六大板塊進行全面分析，了解企業(yè)過去創(chuàng)造價值的價值，分析企業(yè)未來創(chuàng)造價值的機制；了解目標公司所處的行業(yè)地位和未來發(fā)展趨勢；并通過對其內(nèi)部運營管理的分析，可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準備。

　　二、商務(wù)盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容

　　1、宏觀環(huán)境分析：政治因素、經(jīng)濟因素、社會因素和技術(shù)因素四個方面。

　　2、市場規(guī)模分析包括市場界定、市場國模、市場特征、發(fā)展趨勢四個方面。

　　3、競爭格局分析包括市場參與者、市場份額、潛在進入者和替代品四個方面。

　　4、業(yè)務(wù)流程分析包括研發(fā)、采購、生產(chǎn)、物流、渠道、銷售、售后七個環(huán)節(jié)分析。

　　基礎(chǔ)設(shè)施分析包括信息系統(tǒng)、組織文化人事、經(jīng)營管理、對外合作四個板塊分析。

　　5、企業(yè)價值評估分析包括協(xié)同效益和價值評估兩方面分析。

　　三、商務(wù)盡職調(diào)查所需要資料

　　1、委托人的身份證明文件和委托機構(gòu)相關(guān)資料。

　　2、委托人需要提供調(diào)查標的、路徑和意圖。

　　3、提供被調(diào)查人或企業(yè)的一切已經(jīng)獲知的線索，包括現(xiàn)有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關(guān)文本、聯(lián)系方式，方便跟進。

　　四、登尼特盡職調(diào)查的方式和收費標準

　　1、盡職調(diào)查可以公開進行，也可以秘密進行。目前，登尼特采用的是公開和不公開兩種方式相結(jié)合的模式。

　　2、收費可以按照不同方式來制定，登尼特盡職調(diào)查收費分三個檔次，簡單調(diào)查：5000-50000元人民幣；盡職調(diào)查：50000-500000元人民幣；專項盡職調(diào)查：500000元人民幣以上。

　　3、報價參數(shù)：按照調(diào)查范圍、內(nèi)容、難易度進行報價；根據(jù)調(diào)查時間、路程和工作量進行報價；根據(jù)專項價值高低進行報價。

　　五、盡職調(diào)查的專業(yè)機構(gòu)與專業(yè)操守

　　1、盡職調(diào)查一般按照專業(yè)操守，由專業(yè)機構(gòu)來進行。

　　2、登尼特具有專業(yè)律師、會計師、評估師、財務(wù)分析師以及專業(yè)調(diào)查人員，他們將按照專業(yè)指引進行盡職調(diào)查工作。

　　3、在盡職調(diào)查全過程中必須堅守保密原則，在未經(jīng)授權(quán)之下，不允許把商機機密透露給第三方。

　　4、調(diào)查對象需要準確，提供資料和數(shù)據(jù)必須真實無訛。

　　5、盡職調(diào)查不管知會標的與否，都必須在合情、合理、合法的'環(huán)境下進行，不能觸發(fā)當?shù)氐碾[私條例和相關(guān)法律法規(guī)。

　　6、涉及超出登尼特企業(yè)能力范圍的，登尼特將委托專業(yè)第三方繼續(xù)相關(guān)盡職調(diào)查工作。

　　六、商務(wù)盡職調(diào)查的服務(wù)流程

　　登尼特盡職調(diào)查的服務(wù)流程: 簽署保密協(xié)議=》提交調(diào)查標的相關(guān)資料=》雙方洽談并確定調(diào)查標的、模式和內(nèi)容=》簽署委托協(xié)議=》支付款項=》進入調(diào)查程序=》編寫盡職調(diào)查報告書=》交收并提交報告。

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