收購項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告

　　盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。下面是小編為大家提供的關(guān)于收購項(xiàng)目盡職的調(diào)查報(bào)告，內(nèi)容如下：

　　【收購項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告一】

　　企業(yè)的擴(kuò)張通常通過兩種方式進(jìn)行：一是通過引進(jìn)投資者的方式增資，包括引進(jìn)戰(zhàn)略投資者或者風(fēng)險(xiǎn)投資者;二是通過并購的方式，包括股權(quán)并購和資產(chǎn)并購。而第二種方式由于實(shí)行周期相對(duì)較短，成本較低，成為企業(yè)擴(kuò)張的常見方式。

　　企業(yè)并購是項(xiàng)復(fù)雜的法律工程，并購的成功與否取決于眾多因素，其中，投資者對(duì)目標(biāo)公司了解的程度是眾多決定因素中最為重要的因素之一。因此，投資者必須對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行必要的調(diào)查，了解目標(biāo)公司各方面的情況。這樣的調(diào)查工作往往不是投資者自己能夠獨(dú)立完成的，必須委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行，其內(nèi)容通常包括委托律師調(diào)查目標(biāo)公司的主體資格、目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理的合法性、目標(biāo)公司資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn);委托資產(chǎn)評(píng)估公司對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，委托財(cái)務(wù)咨詢公司或者其他專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)能力、經(jīng)營(yíng)狀況、競(jìng)爭(zhēng)能力等方面進(jìn)行調(diào)查、評(píng)估，委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司的技術(shù)能力進(jìn)行調(diào)查、評(píng)估，委托環(huán)境評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司所涉及的環(huán)境保護(hù)事項(xiàng)進(jìn)行評(píng)價(jià)，等等。

　　在實(shí)踐中，這些調(diào)查被通稱為“盡職調(diào)查(Due Diligence)”。

　　公司并購本身是一種風(fēng)險(xiǎn)很高的投資活動(dòng)，在設(shè)計(jì)與實(shí)施并購時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、迅速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢(shì)，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范和規(guī)避。因此，在風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)踐中，盡職調(diào)查中的法律盡職調(diào)查成為公司并購活動(dòng)中最重要的環(huán)節(jié)之一。

　　一、法律盡職調(diào)查的必要性

　　由于中國(guó)的公司并購市場(chǎng)尚處于初級(jí)市場(chǎng)階段，市場(chǎng)規(guī)則的完善性、市場(chǎng)參與者的成熟程度、監(jiān)管方式的先進(jìn)程度等等諸多要素都有著初級(jí)階段的明顯特征。在這種不成熟的并購市場(chǎng)體系下，收購方通過并購的方式進(jìn)行企業(yè)規(guī)模與市場(chǎng)份額的擴(kuò)張，其風(fēng)險(xiǎn)因素更需要在試水之前進(jìn)行全盤的規(guī)劃。對(duì)于收購方而言，公司并購最大的風(fēng)險(xiǎn)來源與收購方對(duì)出讓方和目標(biāo)公司的信息不對(duì)稱，信息的不對(duì)稱最終演化的風(fēng)險(xiǎn)就是我們通常所說的并購當(dāng)中的陷阱———債務(wù)黑洞的陷阱、擔(dān)保黑洞的陷阱、人員負(fù)擔(dān)的陷阱、無效乃至負(fù)效資產(chǎn)的陷阱、違法違規(guī)歷史的陷阱、輸血成本超過承受極限的陷阱等等。

　　律師在法律盡職調(diào)查中對(duì)目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評(píng)價(jià)，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)的具有法律性質(zhì)的責(zé)任，目標(biāo)公司是否具有相應(yīng)的主體資格、本次并購是否得到了相關(guān)的批準(zhǔn)和授權(quán)、目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資是否合法、目標(biāo)公司章程是否有反收購條款、目標(biāo)公司的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利是否有瑕疵、目標(biāo)公司合同的審查、目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)、目標(biāo)公司有無正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的審查等。

　　它由一系列持續(xù)的活動(dòng)組成，不僅涉及到公司的信息收集，還涉及律師如何利用其專業(yè)知識(shí)去查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)有關(guān)的信息。

　　這些法律方面的關(guān)鍵問題對(duì)并購產(chǎn)生極大影響，而成功的法律盡職調(diào)查一方面可以一定程度改變收購方與出讓方或目標(biāo)公司信息不對(duì)稱的不利狀況，另一方面又可以通過法律盡職調(diào)查明確存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方可就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，收購方可以主動(dòng)決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動(dòng)，從而為實(shí)際進(jìn)行收購活動(dòng)奠定成功基礎(chǔ)。

　　但是在并購實(shí)踐中，一些初涉并購的投資者或者目標(biāo)公司對(duì)于盡職調(diào)查卻認(rèn)識(shí)不夠，忽視并購活動(dòng)中前期準(zhǔn)備工作的重要性，甚至出于利益誘惑或機(jī)會(huì)成本的考慮徹底放棄規(guī)范專業(yè)的盡職調(diào)查。有些投資者盲目自信，僅憑自己對(duì)目標(biāo)公司的了解以及感覺就作出最終的決定，結(jié)果步入地雷陣。有些目標(biāo)公司的管理者不理解盡職調(diào)查對(duì)于投資者的重要性，也不理解盡職調(diào)查對(duì)于促成交易的重要性，采取積極抵制或者消極不配合的態(tài)度。正是這些不良做法或行為方式導(dǎo)致本可以通過盡職調(diào)查剔除的風(fēng)險(xiǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)的不可挽回的錯(cuò)誤，從而構(gòu)成并購市場(chǎng)上一個(gè)又一個(gè)令企業(yè)家扼腕嘆息的失敗案例。

　　二、進(jìn)行盡職調(diào)查的目的

　　法律盡職調(diào)查的目的，首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對(duì)并購活動(dòng)的影響和后果;對(duì)買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司所在國(guó)可能出現(xiàn)的政治風(fēng)險(xiǎn);目標(biāo)公司過去財(cái)務(wù)帳冊(cè)的準(zhǔn)確性;購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來;相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價(jià)值;是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。從買方的角度來說，盡職調(diào)查就是風(fēng)險(xiǎn)管理。

　　其次，法律盡職調(diào)查可以使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài);賣方通常會(huì)對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)有很清楚的了解，而買方則沒有。因而，買方有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動(dòng)。

　　第三，法律盡職調(diào)查，還可以了解那些情況可能會(huì)給收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決。買方通過法律盡職調(diào)查，盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續(xù)進(jìn)行并購程序的重要事實(shí)。買方需要有一種安全感，他們需要知曉所得到的重要信息能否準(zhǔn)確地反映目標(biāo)公司的'資產(chǎn)和債務(wù)情況。

　　總之，法律盡職調(diào)查的目的就在于使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續(xù)進(jìn)行并購程序的重要事實(shí)，補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡，以及盡可能規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)并購利益最大化。。

　　三、法律盡職調(diào)查的程序

　　因項(xiàng)目的性質(zhì)、規(guī)模、參與主體的數(shù)量及復(fù)雜程度等不同， 法律盡職調(diào)查程序可能會(huì)有所不同的。其基本程序如下：

　　1. 買方和買方指定的律師事務(wù)所簽訂“特聘專項(xiàng)合同”或法律顧問合同;

　　2.買賣雙方簽署“意向書”;

　　3. 由買方、買方的律師與賣方律師簽署“保密協(xié)議”;

　　4. 買賣雙方簽署“并購框架協(xié)議”;

　　5. 買方律師起草“調(diào)查目錄”， 賣方律師協(xié)助賣方準(zhǔn)備資料;

　　6. 買方律師將其準(zhǔn)備好的調(diào)查目錄經(jīng)買方確認(rèn)后發(fā)至賣方;

　　7. 查收收到賣方資料后，做資料清單(目錄-第一次)， 由雙方代表簽字;正本由買方保管;

　　8. 買方律師按照合同約定安排律師進(jìn)行所收資料的研究、起草第一次“盡職調(diào)查報(bào)告”;

　　9. 如買方有要求， 可作一次初步調(diào)查結(jié)果的報(bào)告會(huì);聽取買方的意見;

　　10.查收第二次資料，由雙方代表簽字;

　　11.買方律師按照合同約定安排律師進(jìn)行所收資料的研究、起草第二次“盡職調(diào)查報(bào)告”;可同時(shí)安排律師進(jìn)行核證;安排面談;

　　12.總結(jié)報(bào)告。

　　四、法律盡職調(diào)查的內(nèi)容和法律盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫

　　(一)法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

　　在公司并購活動(dòng)中，并購方一般都要根據(jù)被并購方的情況，結(jié)合本次并購活動(dòng)的目的、方式等情況，制定相應(yīng)的并購策略、并購程序。在一項(xiàng)常規(guī)的公司并購活動(dòng)中，就可能涉及包括公司法、合同法、證券法、土地法、稅法、勞動(dòng)法、保險(xiǎn)法、環(huán)保法、產(chǎn)品質(zhì)量法、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法等幾乎所有的和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)相關(guān)的法律、法規(guī)。并且結(jié)合并購方式是公司兼并還是公司收購;在公司收購中是股權(quán)收購還是資產(chǎn)收購;被并購方是否是上市公司，是否有國(guó)有股權(quán)等情況，相應(yīng)的并購策略、并購程序的差別都會(huì)很大。

　　法律盡職調(diào)查一般需開展下面六大方面的工作：1、對(duì)目標(biāo)公司合法性和發(fā)展過程的調(diào)查;2、對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況的法律調(diào)查;3、對(duì)目標(biāo)公司或有負(fù)債的調(diào)查;4、對(duì)目標(biāo)公司規(guī)章制度的調(diào)查;5、對(duì)目標(biāo)公司現(xiàn)有人員狀況的調(diào)查;6、對(duì)目標(biāo)公司各種法律合同的調(diào)查。上述六大方面工作的每一方面又都可以列出具體的調(diào)查細(xì)目和子細(xì)目。目前的公司并購主要是以善意并購的形式出現(xiàn)，在并購雙方相互配合的情況下，并購方可列出詳細(xì)的、需被并購方提供的法律文件清單，并在被并購方移交時(shí)雙方具體簽收。

　　1、對(duì)目標(biāo)公司合法性的調(diào)查主要是調(diào)查目標(biāo)公司的主體資質(zhì)是否合法，主要從兩方面進(jìn)行調(diào)查：一是其資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù);二是其是否具備從事營(yíng)業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。對(duì)目標(biāo)公司發(fā)展過程的調(diào)查，主要對(duì)目標(biāo)公司的背景和目標(biāo)公司所處行業(yè)的背景進(jìn)行盡職調(diào)查。

　　2、對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況的調(diào)查主要是調(diào)查目標(biāo)公司提供的財(cái)務(wù)報(bào)表等資料是否有“水份”，主要是核實(shí)目標(biāo)公司的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使是否有所限制等。其次是審察目標(biāo)公司的各項(xiàng)債權(quán)的實(shí)現(xiàn)是否有保障，是否會(huì)變成不良債權(quán)等。

　　3、對(duì)目標(biāo)公司或有負(fù)債的調(diào)查主要是對(duì)目標(biāo)公司未列示或列示不足的負(fù)債，予以調(diào)整。目標(biāo)公司的很多可能的負(fù)債在盡職調(diào)查時(shí)可能是不確定的，比如目標(biāo)公司，或其任一子公司、董事或高層管理人員正在面臨的或可能面臨的重要訴訟、司法程序、政府調(diào)查等，目標(biāo)公司是否有責(zé)任、責(zé)任的大小等，在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)可能都不確定，調(diào)查的目的就是盡量將它們定性、定量。并且還應(yīng)分析各種潛在的可能負(fù)債，通過一定方式盡量予以規(guī)避。

　　4、對(duì)目標(biāo)公司規(guī)章制度的調(diào)查。在目標(biāo)公司的公司章程中一般包含有有關(guān)公司業(yè)務(wù)辦理程序的信息，律師應(yīng)注意章程的修訂程序，公司股東、董事的權(quán)力，公司重大事項(xiàng)的表決、通過程序等相關(guān)信息。以確信對(duì)本次收購交易而言，不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除程序上的障礙，確保本次收購交易的合法、有效，避免今后爭(zhēng)議的發(fā)生。

　　5、對(duì)目標(biāo)公司人員狀況的調(diào)查則主要是核實(shí)目標(biāo)公司的人力資源配置是否科學(xué)、合理、合法。目標(biāo)公司的人員素質(zhì)如何，目標(biāo)公司是否對(duì)重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵(lì)和約束，是否建立了的相應(yīng)機(jī)制吸引并留住優(yōu)秀人才。還有目標(biāo)公司與員工簽訂的一些勞動(dòng)合同可能會(huì)對(duì)此次并購制成影響，甚至形成障礙，直接影響了并購目的的實(shí)現(xiàn)，這些都需要在盡職調(diào)查時(shí)充分注意到，并提出可行的解決方案。

　　以上各項(xiàng)調(diào)查都將涉及對(duì)目標(biāo)公司各種法律合同的審查。

　　總而言之，通常情況下，法律盡職調(diào)查應(yīng)囊括以下幾個(gè)方面： 公司基本情況; 與政府機(jī)構(gòu)審批、行政處罰有關(guān)的文件; 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、擔(dān)保等; 資本增減;有形資產(chǎn); 不動(dòng)產(chǎn); 與公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的重要合同、文件; 對(duì)外投資狀況; 人事及勞動(dòng);知識(shí)產(chǎn)權(quán);保險(xiǎn);稅務(wù);環(huán)境;公司的股東情況和股權(quán)變更情況; 其他。

　　(二)盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫

　　律師根據(jù)并購交易的需要，設(shè)計(jì)了相關(guān)的調(diào)查項(xiàng)目，通過對(duì)方提供、到有關(guān)部門查尋、實(shí)地調(diào)查等方式，收集到相關(guān)資料，并進(jìn)行了相應(yīng)的審查后，應(yīng)制作盡職調(diào)查報(bào)告。該報(bào)告應(yīng)全面反映律師調(diào)查工作內(nèi)容，并對(duì)調(diào)查收集的資料進(jìn)行全面客觀的法律判斷。對(duì)發(fā)現(xiàn)的新問題，必要時(shí)可通過恢復(fù)前期調(diào)查的方式予以解決。調(diào)查報(bào)告應(yīng)將調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題一一列示，重要問題應(yīng)說明此問題的性質(zhì)、可能造成的影響、可行的解決方案等。對(duì)此次并購可能形成障礙的問題應(yīng)特別明示，并把實(shí)體上、程序上應(yīng)注意的問題，解決的方案特別說明，避免最后并購活動(dòng)的失敗。

　　在完成資料和信息的審查后，買方聘請(qǐng)的法律顧問將為買方提供一份盡職調(diào)查報(bào)告。

　　法律盡職調(diào)查報(bào)告一般包括如下內(nèi)容：

　　1、買方對(duì)盡職調(diào)查的要求(概括);

　　2、律師審查過的文件清單，以及要求賣方提供但未提供的文件清單(可作為附件);

　　3、進(jìn)行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè);

　　4、出具盡職調(diào)查報(bào)告的責(zé)任限制或聲明;

　　5、審查主要依據(jù)法律、法規(guī);

　　6、基本上按照調(diào)查目錄的順序，相關(guān)專業(yè)律師分段起草， 由本項(xiàng)目的負(fù)責(zé)律師匯總。

　　由于法律盡職調(diào)查僅是公司并購的基礎(chǔ)性工作，為規(guī)避公司并購的法律風(fēng)險(xiǎn)，雙方在《并購合同》中還應(yīng)約定詳盡的承諾、保證、聲明條款，把法律盡職調(diào)查工作的成果盡可能地反映進(jìn)去。另外，在《并購合同》中雙方還需約定詳盡的先決條件條款、從合同簽訂到合同完全履行期間雙方的權(quán)利義務(wù)條款、違約責(zé)任條款等，才能保證公司并購能順利得到完成。

　　五、律師盡職調(diào)查與財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)系

　　律師和會(huì)計(jì)師是共同參與資本運(yùn)作中的中介機(jī)構(gòu)，兩者的盡職調(diào)查工作在很大的程度上是并行的，各自承擔(dān)不同的調(diào)查任務(wù)和責(zé)任，分工和責(zé)任劃分都是明確的，但在某些部分則是協(xié)作的關(guān)系。

　　其分工和責(zé)任劃分主要體現(xiàn)在已下兩個(gè)方面：

　　一是兩者的調(diào)查范圍不同。律師盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對(duì)象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的法律狀況和訴訟糾紛等法律風(fēng)險(xiǎn);財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對(duì)象的資產(chǎn)、負(fù)債等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　二是兩者對(duì)同一事實(shí)的調(diào)查角度不同。例如，兩者的調(diào)查中都包括被調(diào)查對(duì)象享有地方政府給予的“補(bǔ)助”的財(cái)政優(yōu)惠政策，會(huì)計(jì)師審核的是補(bǔ)助金的數(shù)額、時(shí)間和帳務(wù)處理的合理性，而律師審查側(cè)重此種財(cái)政優(yōu)惠政策的合法性問題。

　　其協(xié)作關(guān)系則主要體現(xiàn)在，法律盡職調(diào)查中律師對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的良好法律運(yùn)用和專業(yè)判斷。

　　綜上所述，法律盡職調(diào)查在企業(yè)并購法律實(shí)踐中具有重要意義。專業(yè)、有效地法律盡職調(diào)查將在保障企業(yè)并購成功中起到不可替代的作用。

　　【收購項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告二】

　　一、 公司基本情況

　　1. 公司基本法律文件

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司成立時(shí)及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務(wù)登記證(國(guó)稅/地稅)、設(shè)立及每次變更時(shí)發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準(zhǔn)文件。

　　請(qǐng)說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的情況。

　　2. 公司的歷史沿革

　　請(qǐng)說明：公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊(cè)資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門、公司的董事會(huì)和股東會(huì)批準(zhǔn)，是否進(jìn)行公告?如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準(zhǔn)文件和審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等。

　　3. 公司的治理結(jié)構(gòu)

　　請(qǐng)就公司治理結(jié)構(gòu)圖進(jìn)行說明。

　　請(qǐng)?zhí)峁�歷次董事及董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書姓名，并提供現(xiàn)任董事、董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書簡(jiǎn)歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

　　請(qǐng)?zhí)峁�歷次監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡(jiǎn)歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

　　4. 公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司現(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

　　請(qǐng)?zhí)峁┳怨�司設(shè)立至今的股東變動(dòng)情況，包括但不限于原始股東名單、變更時(shí)的股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

　　5. 公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外)

　　請(qǐng)?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準(zhǔn)文件及營(yíng)業(yè)執(zhí)照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級(jí)管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)

　　6. 公司章程及章程的變化

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司歷次變更的公司章程及章程變更時(shí)的股東會(huì)決議。

　　二、 公司經(jīng)營(yíng)狀況

　　7. 關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營(yíng)范圍)

　　請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準(zhǔn)文件。

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司目前擁有的有關(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書。

　　請(qǐng)說明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)資格文件的情形。

　　三、 公司財(cái)務(wù)狀況

　　8. 主要資產(chǎn)形成方面的文件

　　主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。

　　主要資產(chǎn)有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的文件，包括任何專利、商標(biāo)、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。

　　主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

　　9. 公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)分析

　　公司非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)總額的比例。

　　公司存貨的主要構(gòu)成，包括庫存商品的名稱、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場(chǎng)最低價(jià)格。

　　有無為其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供擔(dān)保而存在的或有負(fù)債。

　　10. 公司財(cái)務(wù)資料(20--年12月31日)

　　總賬科目余額表。

　　貨幣資金余額明細(xì)表;各賬戶銀行存款對(duì)賬單及余額調(diào)節(jié)表。

　　應(yīng)收、應(yīng)付余額明細(xì)表，應(yīng)收及庫存存貨賬齡分析表。

　　長(zhǎng)期投資余額明細(xì)表，本期新增或變更的長(zhǎng)期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件，被投資單位20--年度會(huì)計(jì)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告。

　　固定、無形資產(chǎn)余額及折舊明細(xì)表，20--年度增加、減少的固定、無形資產(chǎn)明細(xì)表(標(biāo)明日期、類別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、累計(jì)折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會(huì)計(jì)憑證號(hào));固定、無形資產(chǎn)單項(xiàng)價(jià)值在---萬元以上的，若原始價(jià)值是以評(píng)估值作為入帳依據(jù)的，對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)及評(píng)估方法作出說明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的'訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請(qǐng)加以說明。

　　長(zhǎng)、短期借款余額明細(xì)表，借款借據(jù)及相關(guān)文件。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)明細(xì)表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))， 收入確認(rèn)的原則說明，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法; 損益類項(xiàng)目變動(dòng)幅度較大的原因;投資收益明細(xì)表(按被投資單位、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營(yíng)業(yè)外收入、營(yíng)業(yè)外支出明細(xì)表(按項(xiàng)目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))。

　　經(jīng)營(yíng)費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。

　　股本、資本公積、盈余公積、利潤(rùn)分配余額明細(xì)表及相關(guān)文件。

　　公司近三年(審計(jì))財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　公司近三年及最近一期的利潤(rùn)表、利潤(rùn)分配表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表。

　　11. 公司所涉及的稅收文件

　　公司使用的稅率(各個(gè)稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。

　　公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。

　　公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說明與有關(guān)文件(如有)。

　　稅務(wù)機(jī)關(guān)是否對(duì)公司進(jìn)行過稽查?如有，請(qǐng)說明稽查的情況。

　　12. 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

　　公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請(qǐng)?zhí)峁┲饕�關(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準(zhǔn)文件。

　　對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政策及其決策依據(jù)。

　　公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的領(lǐng)域與范圍(如有)。

　　13. 公司的聲明

　　期后事項(xiàng)說明、或有事項(xiàng)說明、債務(wù)重組的說明、承諾事項(xiàng)的說明等。

　　14. 會(huì)計(jì)師事務(wù)所

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司近三年聘用的�?huì)計(jì)師事務(wù)所營(yíng)業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件。

　　四、 公司人力資源情況

　　15. 管理層及管理層的變化

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司歷任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級(jí)管理人員名單、職務(wù)，并提供現(xiàn)任高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

　　16. 核心技術(shù)人員情況

　　請(qǐng)?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡(jiǎn)歷，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓(xùn)、專長(zhǎng);專業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權(quán)、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專職、顧問、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時(shí))、技術(shù)類相關(guān)獎(jiǎng)項(xiàng)(專利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項(xiàng)目名稱及結(jié)論)。

　　17. 勞動(dòng)合同情況

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司與員工簽署的勞動(dòng)合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議?如有，請(qǐng)?zhí)峁�樣本�?/p>

　　公司是否與所有員工簽定勞動(dòng)合同，請(qǐng)?zhí)峁﹦趧?dòng)合同簽定明細(xì)表，內(nèi)容應(yīng)包括員工勞動(dòng)合同起止時(shí)間、用工方式(固定、臨時(shí))。

　　18. 崗位設(shè)置情況

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司崗位設(shè)置結(jié)構(gòu)，公司崗位分類(如銷售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級(jí)、任職條件等。

　　19. 薪酬情況

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司最近一個(gè)月的職工工資花名冊(cè)。

　　公司是否存在拖欠員工工資和/或獎(jiǎng)金的情況?如有，請(qǐng)說明。

　　20. 福利情況

　　請(qǐng)?zhí)峁┳罱�一期繳納的有關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷、住房公積金)，以及勞動(dòng)保障行政主管部門或社會(huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的證明文件。

　　21. 人員流動(dòng)情況

　　請(qǐng)?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息，內(nèi)容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務(wù)、入司離司時(shí)間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

　　公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)信息，并請(qǐng)說明其保險(xiǎn)繳納情況。

　　22. 員工培訓(xùn)

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司本年度員工培訓(xùn)記錄。

　　23. 勞動(dòng)糾紛情況

　　公司有無勞動(dòng)仲裁或勞動(dòng)糾紛案件?如有，請(qǐng)簡(jiǎn)要說明情況。

　　24. 公司人事制度

　　請(qǐng)?zhí)峁﹩T工手冊(cè)，包括但不限于員工獎(jiǎng)懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓(xùn)、績(jī)效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度。

　　五、 公司法律糾紛情況

　　25. 公司的重大債權(quán)債務(wù)

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司�?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對(duì)方當(dāng)事人姓名、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無擔(dān)保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同、入賬憑證等。

　　公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。

　　公司是否存在與個(gè)人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。

　　公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù)?

　　26. 公司的擔(dān)保

　　請(qǐng)?jiān)敿?xì)提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔(dān)保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔(dān)保的文件(包括主債務(wù)合同、擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同和擔(dān)保登記文件等)。

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司接受他�?包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔(dān)保的相關(guān)所有文件資料。

　　27. 公司重大經(jīng)營(yíng)合同

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司將要或正在履行的重大合�?包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)開發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。

　　28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭(zhēng)議糾紛

　　請(qǐng)?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛(wèi)生、人身權(quán)、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請(qǐng)求文件。

　　公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。

　　如公司無以上情形，請(qǐng)出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。

　　29. 公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司�?jīng)營(yíng)中涉及的工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。

　　30. 公司主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司所有或使用的房屋所有�?quán)證、土地使用權(quán)證、機(jī)器設(shè)備、機(jī)動(dòng)車、專利、商標(biāo)、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議。

　　如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財(cái)產(chǎn)的使用權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權(quán)屬證明。

　　如上述財(cái)產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛，請(qǐng)公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件;如無糾紛請(qǐng)公司出具書面說明。

　　31. 公司對(duì)外投資

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司�?duì)外投資的有關(guān)協(xié)議、批準(zhǔn)文件，投資項(xiàng)目或投資公司的基本情況。

　　六、 公司其他情況

　　32. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)環(huán)保的影響

　　請(qǐng)說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否涉及環(huán)保問題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請(qǐng)?zhí)峁┕�司在環(huán)境保護(hù)方面所采取的措施的有關(guān)文件或書面說明。

　　33. 公司的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司正在�?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制和檢驗(yàn)措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認(rèn)證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。

　　34. 請(qǐng)?zhí)峁┕�司認(rèn)為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料。

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