【精選】設(shè)計(jì)方案4篇
為了確保事情或工作得以順利進(jìn)行，往往需要預(yù)先進(jìn)行方案制定工作，方案可以對一個(gè)行動明確一個(gè)大概的方向。那么制定方案需要注意哪些問題呢？下面是小編整理的設(shè)計(jì)方案4篇，歡迎大家分享。
設(shè)計(jì)方案 篇1
一、概述：
�。ㄒ唬┕蓹�(quán)結(jié)構(gòu)的含義
股權(quán)即股份持有者所具有的與其擁有的股份比例相應(yīng)的權(quán)益及承擔(dān)一定責(zé)任的權(quán)力，基于股東地位而可對公司主張的權(quán)利。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體運(yùn)行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。
股權(quán)結(jié)構(gòu)有不同的分類。一般來講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩層含義：
第一個(gè)含義是指股權(quán)集中度。從這個(gè)意義上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有三種類型：一是股權(quán)高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權(quán)；二是股權(quán)高度分散，公司沒有大股東，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基本完全分離、單個(gè)股東所持股份的比例在10%以下；三是公司擁有較大的相對控股股東，同時(shí)還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。有學(xué)者研究表明，股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)價(jià)值的影響是曲線的，大股東持股比例和企業(yè)價(jià)值呈先遞增而后遞減的倒U形態(tài)，股權(quán)從分散走向集中時(shí)，大股東的有效監(jiān)督機(jī)制會發(fā)生正面作用，但股權(quán)太集中時(shí)，就會產(chǎn)生大股東的利益侵占效應(yīng)�？梢�，控股股東持股比例還是需要適度，過高和過低的持股比例都不利于提高企業(yè)價(jià)值。
第二個(gè)含義則是股權(quán)構(gòu)成，即各不同背景的股東分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以按企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余收益索取權(quán)的分布狀況與匹配方式來分類。從這個(gè)角度，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以被區(qū)分為控制權(quán)不可競爭和控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)兩種類型。在控制權(quán)可競爭的情況下，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)是相互匹配的，股東能夠并且愿意對董事會和經(jīng)理層實(shí)施有效控制；在控制權(quán)不可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，企業(yè)控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用將被削弱。
�。ǘ┕蓹�(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整可選擇的途徑
1．調(diào)整股權(quán)集中度，即調(diào)整第一大或前五大股東的持股比例；
2．調(diào)整不同背景股東的持股比例，即調(diào)整國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例；
3．調(diào)整不同性質(zhì)股東的持股比例，即調(diào)整內(nèi)資、外資企業(yè)（個(gè)人）股東的持股比例；一定的外資股比例可以享受國家相關(guān)稅收優(yōu)惠；
4．引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、機(jī)構(gòu)投資者，充分利用其相關(guān)資源；
5．實(shí)行股權(quán)激勵，實(shí)現(xiàn)管理層和核心員工持股，使其個(gè)人利益與公司利益緊密結(jié)合。
二、案例分析股權(quán)設(shè)計(jì)方案
H公司成立于20xx年10月20日，注冊資本1000萬元，屬中外合資企業(yè)，是一家集機(jī)加工、彎曲、焊接、拋光及電鍍業(yè)務(wù)為一體的衛(wèi)浴銅配件專業(yè)制造廠。公司處于高速發(fā)展階段，經(jīng)營業(yè)績良好，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)滿足IPO條件，目前正積極準(zhǔn)備上市。
（一）H公司原股權(quán)結(jié)構(gòu)及存在問題
1．目前，H公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖1：
張先生擁有A公司90%的股權(quán)，A公司擁有H公司75%的股權(quán)，張先生任A、B兩公司的董事長并兼總經(jīng)理，張先生為A、B兩公司的實(shí)際控制人，A公司為H公司的絕對控股股東。
2．H公司該股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的問題：
�、殴蓹�(quán)過度集中于A公司，一股獨(dú)大，使其難以建立起合理的法人治理結(jié)構(gòu)；
⑵股權(quán)單一，僅有A公司和王先生兩個(gè)股東，股東資源有限；
⑶無股權(quán)激勵，除公司創(chuàng)始人張先生外，其他高中層管理人員無股權(quán)，管理層易追求短期利益，無追求長遠(yuǎn)利益的動機(jī)。
�。ǘ〩公司股權(quán)設(shè)計(jì)方案
經(jīng)協(xié)商，H公司臺方出資人王先生有意退股，公司已與印尼TOTO公司(日本TOTO與印尼衛(wèi)浴專家文先生合資成立的公司)達(dá)成合作意愿，印尼TOTO公司愿以產(chǎn)業(yè)投資者身份投資H公司，印尼TOTO公司在國外衛(wèi)浴行業(yè)具有較大的影響力，H公司可以利用其資源進(jìn)一步拓展海外市場。通過對高層及中層管理者進(jìn)行股權(quán)激勵，使個(gè)人利益與公司利益緊密結(jié)合，促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。引入內(nèi)資風(fēng)險(xiǎn)投資公司，則有利于H公司在資本市場的健康發(fā)展。H公司是民營企業(yè)，無國有股權(quán)，A公司轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)（仍保留控股地位）后，可降低股權(quán)集中度。通過以上股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，H公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，有利于公司建立法人治理結(jié)構(gòu)和建立激勵機(jī)制和監(jiān)督約束機(jī)制，促進(jìn)公司健康長遠(yuǎn)發(fā)展。
根據(jù)上述規(guī)劃，H公司改制后上市前的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)如圖2。
對于上述規(guī)劃設(shè)計(jì)的H公司首次公開發(fā)行股票前的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整涉及的相關(guān)問題，作如下詳細(xì)介紹：
1．整體變更方案
�。�1）股本設(shè)置
H公司以20xx年6月30日為整體變更的審計(jì)基準(zhǔn)日，20xx年上半年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤2771萬元。則截至20xx年6月30日，公司的凈資產(chǎn)約為17，495萬元，改制為股份公司時(shí)按1：2.1869比例折合成8，000萬股，改制后公司的每股凈資產(chǎn)2.19元。
20xx年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤4，696萬元全年每股收益為0.59元，20xx年全年每股收益預(yù)計(jì)為0.69元；如20xx年成功A股發(fā)行2，700萬股，則攤薄后的20xx年每股收益預(yù)計(jì)為0.52元；按20-30倍市盈率的發(fā)行價(jià)格測算，股票發(fā)行價(jià)格為10.4-15.6元，募集資金為2.81-4.21億元。
�。�2）股權(quán)結(jié)構(gòu)
公司法規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人持有的股份在公司成立后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，因此欲進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的擬上市公司通常在整體變更為股份公司之前即完成目標(biāo)股權(quán)架構(gòu)的搭建。
根據(jù)H公司的基本情況以及股權(quán)規(guī)劃，公司在整體變更之前即應(yīng)完成印尼TOTO公司、高中層持股公司、風(fēng)投公司的引入，入股方式采用存量股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，從而為A公司收回部分投資收益。在整體變更之后，如公司還需引入其他投資者，則可以定向增資的方式引進(jìn)。
基于公司在上市前需保持外資企業(yè)稅收優(yōu)惠，則印尼TOTO公司持有H公司股份的比例應(yīng)不低于25%；同時(shí)根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，A公司擬轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給高中層管理者，以實(shí)現(xiàn)骨干員工持股；高中層持股公司以及內(nèi)資風(fēng)投公司的股權(quán)比例由公司討論決策，但需考慮上市股權(quán)稀釋后A公司的`控制地位不發(fā)生改變。
�。�3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格
�、儆∧酺OTO及內(nèi)資風(fēng)投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格
目前公司所在行業(yè)企業(yè)的Pre-IPO通常一般按6-10倍PE計(jì)算入股價(jià)格，對應(yīng)印尼TOTO公司持股25%的入股金額為：20xx年度每股收益0.59元×6-10倍×8，000萬股×25%的持股比例=7，080-11，800萬元；對應(yīng)內(nèi)資風(fēng)投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格也應(yīng)按此標(biāo)準(zhǔn)確定。又考慮到王先生在公司上市之前退股，必須得到充分回報(bào)，所以印尼TOTO公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以不低于轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的2倍PB為佳，對應(yīng)印尼TOTO持股25%的入股金額應(yīng)不低于：20xx年6月凈資產(chǎn)17，495萬元×2×25%的持股比例=8，747.5萬元。
②管理層激勵的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格
企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)激勵時(shí)，對管理層入股的定價(jià)方式較為多樣，加之高中層持股公司以受讓A公司存量股權(quán)方式獲得公司股權(quán)，不涉及對公司資產(chǎn)的侵蝕，所以定價(jià)方式更為靈活，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以每股凈資產(chǎn)為對價(jià)或自行協(xié)商確定；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式需合規(guī)，需履行相應(yīng)的程序以及協(xié)議，并支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
�。�4）整體變更前后主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（模擬），見表1。
�。�5）稅務(wù)籌劃
截至20xx年6月底，公司未分配利潤將達(dá)1.499億元，公司于20xx年7月整體變更時(shí)，上述未分配利潤轉(zhuǎn)作注冊資本及資本公積，將視作利潤分配。
根據(jù)我國個(gè)人所得稅管理辦法，企業(yè)將稅后的盈余公積金或未分配利潤直接轉(zhuǎn)增注冊資本，則視同利潤分配，對個(gè)人股東分得并再投入公司(轉(zhuǎn)增注冊資本)的部分應(yīng)依照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅，稅款由公司代扣代繳；而根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》，法人在取得所投資企業(yè)的利潤分配時(shí)，如果系從享受國家稅收法規(guī)規(guī)定的定期減稅、免稅優(yōu)惠的被投資企業(yè)分回的投資收益，則不需并入投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，不需補(bǔ)繳企業(yè)所得稅。
基于上述我國稅收法律框架，建議改制為股份公司前的股東盡可能全為法人股東，從而在整體變更時(shí)不產(chǎn)生額外的所得稅稅負(fù)成本；如管理層以個(gè)人直接持股方式持有公司股票，則在整體變更時(shí)需就未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的股份繳納20%的個(gè)人所得稅。
2．關(guān)于引入外資事項(xiàng)
（1）入股方式：王先生直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)給印尼TOTO公司
在印尼TOTO公司的入股方式上，應(yīng)采取王先生直接將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給印尼TOTO公司的路徑。直接轉(zhuǎn)讓可以保持H公司外商投資企業(yè)資質(zhì)的延續(xù)性，操作上也相對簡單。
�。�2）特別要求：王先生知曉公司上市計(jì)劃，轉(zhuǎn)讓手續(xù)齊全
正常情況下，未上市公司的股權(quán)價(jià)值會隨公司的上市而大幅增值，所以企業(yè)上市之前的股東退股現(xiàn)象較為異常也難以理解，這也是證監(jiān)會關(guān)注的重點(diǎn)問題之一�；谏鲜銮闆r，在王先生轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)給印尼TOTO公司的過程中，建議公司履行下述義務(wù)：
①明確告知王先生公司上市計(jì)劃；
②取得王先生出具的說明文件，說明其知曉公司上市計(jì)劃，自愿退股；
③股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完備，所有協(xié)議均由王先生親自簽署；
�、芄蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格足額支付，并提供相關(guān)憑證。
�。�3）持股比例：不低于25%的基礎(chǔ)上再行協(xié)商
根據(jù)我國外商投資企業(yè)管理辦法，如外商投資企業(yè)在成立之后十年內(nèi)外資比例低于稅收優(yōu)惠要求的持股比例，則企業(yè)需補(bǔ)繳以前年度所享有的外資企業(yè)稅收優(yōu)惠。為避免這種情況，在印尼TOTO公司的入股比例上，建議以發(fā)行前持股不低于25%為最低標(biāo)準(zhǔn)，在此基礎(chǔ)上，由雙方協(xié)商確定入股比例。如入股比例超過25%，則超過的部分由A公司向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，若企業(yè)上市后，外資股比例不低于10%，則還將列為外商投資企業(yè)；從目前外資企業(yè)上市的操作案例來看，外資企業(yè)上市后外資比例低于25%的，不需就上市前享受的外資企業(yè)稅收優(yōu)惠進(jìn)行補(bǔ)繳。所以，H公司上市后外資比例如低于25%，對公司已享受的稅收優(yōu)惠也不存在影響。
（4）轉(zhuǎn)讓價(jià)格：以市場價(jià)格轉(zhuǎn)讓為宜（不低于2倍PB）
根據(jù)國稅總局《關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知》，對個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低(如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等)且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。為了規(guī)范以及合理解釋轉(zhuǎn)讓行為，避免日后核查，建議王先生以不低于2倍每股凈資產(chǎn)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的H公司25%股權(quán)。
（5）轉(zhuǎn)讓的稅負(fù)成本：20%的個(gè)人所得稅
根據(jù)我國稅收管理辦法，個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)財(cái)產(chǎn)增值部分，需按資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得交納個(gè)人所得稅，所得稅率為20%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，王先生應(yīng)就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益(去除成本)交納20%的個(gè)人所得稅，其個(gè)稅的扣繳義務(wù)人為其本人，與企業(yè)無關(guān)，更有利于降低企業(yè)規(guī)范運(yùn)作成本。
（6）外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓對外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠的影響問題
根據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行決定》，企業(yè)外資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬股權(quán)重組行為，企業(yè)在股權(quán)重組后，依有關(guān)法律規(guī)定仍為外商投資企業(yè)的或仍適用外商投資企業(yè)有關(guān)稅收法律、法規(guī)的，企業(yè)按照稅法及其實(shí)施細(xì)則及有關(guān)規(guī)定可享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠待遇，不因股權(quán)重組而改變。股權(quán)重組后，企業(yè)就其尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠繼續(xù)享受至期滿，不得重新享受有關(guān)稅收優(yōu)惠。可見，H公司外資股東的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓對公司的所得稅優(yōu)惠不產(chǎn)生影響。
（7）如公司于20xx年度完成上市，對其享受外資企業(yè)稅收優(yōu)惠的影響
如果H公司在20xx年12月31日前成功上市，則外資股東持股比例將低于25%，公司將不能繼續(xù)享受中外合資企業(yè)“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策，將執(zhí)行高新技術(shù)企業(yè)15%優(yōu)惠稅率(本企業(yè)于20xx年4月獲得高新技術(shù)企業(yè)資格)。
根據(jù)目前國家的稅收政策，因上市導(dǎo)致外資比例低于25%，不需補(bǔ)繳以前年度享受的稅收優(yōu)惠，但為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，利于審核，大股東通常出具承諾，承諾如果公司發(fā)生需要補(bǔ)繳已獲減免稅款的情形，則大股東無條件全額承擔(dān)。
如果為了保證在20xx年上市時(shí)依然能享受外資優(yōu)惠，則本次股權(quán)調(diào)整后，需為印尼TOTO公司保留33.34%股份；因原始股權(quán)在公司上市后的增值空間非常大，與股權(quán)上市增值空間相比，20xx年外資企業(yè)稅收優(yōu)惠影響可以適當(dāng)舍棄，而且有高新技術(shù)企業(yè)為后續(xù)稅收優(yōu)惠資質(zhì)，所得稅率變化對公司的影響不大。
3．關(guān)于內(nèi)資股權(quán)調(diào)整事項(xiàng)
（1）高中層持股公司的股權(quán)設(shè)置
根據(jù)公司的股權(quán)規(guī)劃，公司準(zhǔn)備對高中層管理人員進(jìn)行股權(quán)激勵，激勵方式為部分授予現(xiàn)實(shí)股票，以示對高中層管理人員過去業(yè)績的肯定，部分為股票期權(quán)，待后續(xù)業(yè)績達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)后再授予。基于上述構(gòu)想，可設(shè)立一家以持有H公司股權(quán)為主營業(yè)務(wù)的“高中層持股公司”，該公司的人數(shù)應(yīng)不超過公司法對有限責(zé)任公司人數(shù)的上限，即50人（若超過50人則再設(shè)立一個(gè)持股公司）。該公司可以以章程或協(xié)議方式約定高中層管理者的股權(quán)激勵辦法，并限制持股期限。
對于實(shí)體股權(quán)的取得方式，可由A公司直接向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式實(shí)現(xiàn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定，但要求轉(zhuǎn)讓程序合規(guī)，且轉(zhuǎn)讓價(jià)款真實(shí)足額支付。
對于股票期權(quán)的持有方式，建議先由張先生持有，再由張先生與高中層管理人員簽訂《業(yè)績考核協(xié)議》，如果達(dá)到了業(yè)績考核指標(biāo)，則再由張先生以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的持股公司股票給相關(guān)高中層管理人員。
持股公司設(shè)立以后，可以以協(xié)議、章程等方式約定高中層入股、退股、分紅方式，基于高中層持股公司為有限責(zé)任公司，在操作上具有靈活性，能更好的切合公司的管理層股權(quán)激勵計(jì)劃，具體章程由律師協(xié)助發(fā)行人起草簽署。
�。�2）高中層持股公司的持股資金支付問題
目前證監(jiān)會對公司上市前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓較為關(guān)注，要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格有依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格足額支付，不存在股權(quán)爭議。在中高層持股公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付方面，建議相關(guān)人員足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款，以出資方式注入持股公司，再由持股公司支付給A公司。如不支付對價(jià)，或以明顯低于凈資產(chǎn)的對價(jià)取得股權(quán)，則易被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為股權(quán)贈與，從而征收個(gè)人所得稅，對企業(yè)高管人員的個(gè)人資信構(gòu)成障礙。
相關(guān)人員需能夠說明出資資金來源并保有證據(jù)，不應(yīng)存在代大股東持有股權(quán)的情況。
4．股權(quán)調(diào)整的實(shí)施步驟
股權(quán)調(diào)整的實(shí)施步驟詳見表2。
按照該股權(quán)設(shè)計(jì)方案進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化后，H公司將順利完成股份制改造，其股權(quán)結(jié)構(gòu)的形成清晰、規(guī)范、合法，為H公司首次公開發(fā)行股票（IPO）打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
設(shè)計(jì)方案 篇2
【教材簡說】
課文寫的是在圣誕節(jié)到來之前，小女兒金吉婭把應(yīng)該給家人買禮物的錢買了一個(gè)洋娃娃，送給了一個(gè)素不相識的需要幫助的女孩。課文贊揚(yáng)了金吉婭的愛心和她的善良品質(zhì)。
課文從媽媽我的角度來敘述故事，通過我的觀察、心理變化及行為來體現(xiàn)金吉婭的善良品質(zhì)。特別是通過孩子的做法和我開始對金吉婭的誤解，襯托了金吉婭的美好心靈。
選編這篇課文的意圖：一是體會金吉婭的善良和富有同情心，并從中受到感染和熏陶；二是繼續(xù)學(xué)習(xí)體會課文中人物思想感情的訓(xùn)練要點(diǎn)，積累語言。
本課的教學(xué)重點(diǎn)是通過媽媽感情的變化，體會金吉婭善良、富有同情心的美好品質(zhì)，難點(diǎn)是理解課文的最后一段話。
【學(xué)習(xí)目標(biāo)】
�。薄J(rèn)１０個(gè)生字，會寫１２個(gè)生字。正確讀寫給予、試探、心意、祝福、甜蜜、擔(dān)心、寬裕、前夕、提醒、興高采烈、暗示、猜測、立即、卡片、盼望、顯然、擁抱、仁愛、同情、體貼等詞語。
�。病⒂懈星榈乩首x課文。
�。�、讀懂課文，培養(yǎng)關(guān)愛他人的感情。
�。�、積累語言
【教學(xué)重、難點(diǎn)】
１、通過媽媽感情的變化，體會金吉婭善良、富有同情心的美好品質(zhì)。
�。�、難點(diǎn)是理解課文的最后一段話。
【教學(xué)準(zhǔn)備】
布置學(xué)生了解圣誕節(jié)，教師搜集圣誕節(jié)的背景音樂和西方過圣誕節(jié)的圖片資料。
【教學(xué)過程】
第一課時(shí)
一、激趣導(dǎo)入
１、展示一些圣誕節(jié)的圖片，播放圣誕節(jié)的音樂。
�。病⒔榻B一下你了解的圣誕節(jié)。
３、同學(xué)們看過或聽說過各種樹，可是你們見過給予樹嗎？（師板書課題），你能想象出給予樹是什么樣的嗎？它又有什么作用呢？
給予樹是不是像我們同學(xué)講得這么神奇呢？那就讓我們一起找開課本輕聲讀讀吧。
二、初讀課文
１、學(xué)生聽課文的錄音，邊聽邊畫出本課的生字新詞。
�。病⒆杂勺x課文，要求：
⑴讀準(zhǔn)字音，讀通順句子。
⑵邊讀邊思考，在不理解的地方做上記號。
３、檢查讀書情況：
�、懦鍪旧挚ㄆx生字。（自己練讀，指名讀，齊讀鞏固）
�、瞥鍪驹~語卡片讀詞語。（開火車讀，齊讀）
⑶提出不理解的詞句，討論交流并介紹自己是怎樣理解的`。
�、雀鶕�(jù)學(xué)生的讀書情況，相機(jī)出示有關(guān)的句子指導(dǎo)讀。
４、學(xué)生以自己喜歡的方式再讀一讀這個(gè)故事（可以獨(dú)自讀，也可以和同座合作讀），看看哪些地方使你受到感動，做做記號，再有感情地朗讀體會。
三、布置作業(yè)
練習(xí)正確流利有感情地朗讀課文。
第二課時(shí)
一、復(fù)習(xí)檢查
１、讀下面的詞語：
沉默不語、如愿以償、仁愛、體貼。
２、說一說上面四個(gè)詞語的意思。
二、理解課文
１、學(xué)生默讀課文，用──畫出這四個(gè)詞語所在的句子，再讀一讀，體會體會。
�。病⒅该x出所畫的句子并出示：
�、胖挥邪藲q的小女兒金吉婭沉默不語。
�、七@個(gè)圣誕節(jié)，她不但送給我們棒棒糖，還送給我們善良、仁愛、同情和體貼，以及一個(gè)陌生女孩如愿以償?shù)男δ槨?/p>
３、聯(lián)系上下文，思考討論這兩句話：
⑴金吉婭為什么沉默不語？相機(jī)指導(dǎo)有感情朗讀有關(guān)的句段。
�、颇莻�(gè)陌生女孩有什么愿望？又是怎樣如愿以償?shù)模?/p>
相機(jī)指導(dǎo)學(xué)生有感情地朗讀有關(guān)句段。
用～～畫出媽媽前后心情變化的句子，聯(lián)系上下文想想為什么有這樣的變化。
學(xué)生匯報(bào)交流后，教師相機(jī)指導(dǎo)學(xué)生有感情地朗讀有關(guān)句段。
學(xué)生選擇感人的地方有感情地朗讀。
三、拓展訓(xùn)練
１、小練筆：
替那個(gè)女孩子寫幾句感謝的話。
�。病⒔o父母親或朋友送上自己的祝福。
四、總結(jié)全文
學(xué)生有感情地朗讀全文。
設(shè)計(jì)方案 篇3
教學(xué)目標(biāo)：
1、引導(dǎo)幼兒在游戲中復(fù)習(xí)單詞：buscartrainplaneboat。
2、引導(dǎo)幼兒在游戲中學(xué)習(xí)使用單詞:by。
3、能較好地遵守游戲的各項(xiàng)規(guī)則。
教學(xué)準(zhǔn)備：
1、各種交通工具（buscarplanetrainboat）的玩具模型、操作道具，圖片，掛圖，小動物（小兔、小貓、小狗、小羊、小牛）的房子和頭飾。
2、幼兒對各種交通工具的名稱已有初步的印象。
教學(xué)過程：
一、WARMUP1、律動:《Bybus》
師：Let’sgobybus,OK?
2、Areyouhaytoday?
師：Howdoyoufeeltoday?Areyouhay?/Areyousad?/Areyouangry?
二、想一想1、逐一出示交通工具(buscartrainplaneboat)的圖片。
問：a、Whatisit?
b、whereshouldweparkthebus（car/train/plane/boat）?
引導(dǎo)幼兒逐一把圖片貼到掛圖上的停車場、碼頭、和飛機(jī)場。
2、引導(dǎo)幼兒逐一認(rèn)識小兔、小貓、小狗、小羊、小牛的家，問：Whosehouseisit?
3、引導(dǎo)幼兒觀察掛圖,逐一提問:Howcanwegotothe（rait、cat、dog、sheep、cattle）’shouse?引導(dǎo)幼兒學(xué)習(xí)用By來表達(dá)4、個(gè)別提問,引導(dǎo)幼兒邊操作邊表達(dá)。
三、玩一玩玩法：幼兒分四組，每組分別請一名幼兒戴上頭飾操作相同的“交通工具”比賽誰先到達(dá)某個(gè)小動物的.家。全體幼兒喊口令：Bybuytrain，獲勝的幼兒得到獎品。師：Doyouliketoplayagame?(介紹游戲的玩法和規(guī)則)四、幼兒律動出活動室、《Rowrowrowyourboat》
師：Let’sgobyboat,OK?
設(shè)計(jì)方案 篇4
一、素質(zhì)教育目標(biāo)
�。ㄒ唬┲R教學(xué)點(diǎn)：
1．學(xué)會本課稱、曹、議、論、秤、砍、塊、沉、線、止、然、量12個(gè)生字及由生字組成的詞語。
2．理解課文內(nèi)容，了解曹沖稱象的辦法，學(xué)習(xí)曹沖遇事開動腦筋。
3．朗讀課文，復(fù)述故事。
�。ǘ┠芰τ�(xùn)練點(diǎn)：
培養(yǎng)學(xué)生遇事要開動腦筋，平時(shí)多觀察，提高解決實(shí)際問題的能力。
（三）德育滲透點(diǎn)：
教育學(xué)生學(xué)習(xí)曹沖，平時(shí)多觀察，遇事要開動腦筋想辦法。
二、重點(diǎn)、難點(diǎn)及解決辦法
重點(diǎn)：曹沖稱象的辦法以及他和官員稱象的辦法之間的聯(lián)系。
解決辦法：教師啟發(fā)學(xué)生把官員們提出的稱象辦法與曹沖提出的稱象辦法進(jìn)行對比。
難點(diǎn)：曹沖想出稱象辦法的原因。
解決辦法：通過實(shí)驗(yàn)使學(xué)生知道用船代替秤，解決了提不動的難題，用石頭代替大象，化整為零，找到了稱大象的巧辦法，實(shí)驗(yàn)過程就是突破難點(diǎn)的過程。
三、課時(shí)安排：
2課時(shí)。
四、教學(xué)步驟
第一課時(shí)
（一）引入新課，揭示課題：
今天我們學(xué)習(xí)一篇新課文《稱象》（板書課題），象就是我們在公園、電視中看到的大象。稱象就是稱大象的重量，看了這個(gè)題目你們想知道什么呢？（誰稱象，為什么要稱象，怎樣稱的，稱出來了嗎等）這些問題，同學(xué)們學(xué)了課文就知道了。
（二）初讀課文：
1．了解課文內(nèi)容。
2．動筆勾畫出本課的生字新詞。
3．分組，聯(lián)系上下文理解字義。
4．分段朗讀，糾正字音，分析字形。
（三）再讀課文，整體感知課文內(nèi)容。
1．自由讀課文，思考：本文主要寫的是誰稱象的事？（曹沖）
曹沖是曹操的兒子。曹操是什么人？（古時(shí)候的大官）
2．學(xué)習(xí)課文第一段。
（1）指名讀，其他同學(xué)邊聽邊想：這段主要講的是誰？講了他什么事？引導(dǎo)學(xué)生感知這段的主要內(nèi)容。
�。�2）讀第1句話，回答曹操是什么時(shí)候的人？理解古時(shí)候指三國時(shí)期，離現(xiàn)在大約有一千七百多年。
�。�3）讀第2、3句，回答：人家送給他一頭大象，他心情怎樣？是怎樣做的？（他很高興，所以就帶著官員和兒子去看象）
�。�4）指導(dǎo)朗讀。
3．學(xué)習(xí)第二段
�。�1）指名讀第2段，思考并回答：象是什么樣子？官員們怎么做的？（使學(xué)生了解本段主要寫了象又高又大，官員們邊看邊議論象的重量）。
�。�2）讀第1句，看圖回答：從哪地方看出象又高又大？
理解身子像堵墻，腿像四根柱子的意思，具體認(rèn)識象的高大。
（3）再讀課文，從中體會象很大。
�。�4）讀第2句話，舉例說說議論的意思，再回答：從官員們議論的'話里你知道了什么？（象很重，官員們很想知道象有多重）。
再讀這句話，讀出官員們疑問語氣。
�。�5）朗讀第2段。
第二課時(shí)
（一）朗讀全文。
（二）回顧第1、2自然段。
（三）學(xué)習(xí)第3段。
1．朗讀第3段，思考官員們想出哪些稱象的辦法。引導(dǎo)學(xué)生抓住這段的主要內(nèi)容。
2．曹操問：誰有辦法把這頭大象的重量稱一稱？官員們是怎樣說的？這個(gè)辦法行嗎？
（先引導(dǎo)學(xué)生把第一種辦法概括為造大秤，再讓學(xué)生理解第3句話，了解這個(gè)辦法不行的原因是因?yàn)檎l也沒有那么大的力氣提起這桿大秤。）
3．讀第4句，說說第二種辦法是什么？為什么也不成。
�。�(lián)系曹操得到象時(shí)高興的心情，認(rèn)識把象割成幾塊稱的辦法更不成。）
4．讀最后一句，說一說搖頭和直搖頭有什么不同。（直搖頭的意思是不住地?fù)u頭，表明曹操對官員們提出的稱象辦法持堅(jiān)決反對的態(tài)度）。
再讀一讀課文體會曹操的態(tài)度。
（四）學(xué)習(xí)第4段。
1．朗讀第4段，思考曹沖想出了什么樣的稱象辦法。
（1）從才七歲體會出曹沖的年齡怎樣。（年齡太小了）
�。�2）這么小的年齡就能想出稱象的好辦法。誰能分步說說曹沖稱象的辦法呢？
�。�3）教師根據(jù)學(xué)生說的內(nèi)容演示稱象過程的前兩步。
第一步：把演示用的船放在裝水的大玻璃缸里，再把大象放進(jìn)船里，船身下沉，沿水面在船舷上畫一條線。
第二步：把象拿出，往船上裝演示用的小石子，裝到船下沉到畫線的地方為止。
�。ㄍㄟ^演示幫助學(xué)生理解這兩句話的意思及下沉沿著水面船舷為止等詞語的意思。）
第三步：稱一稱船上石頭。著重理解石頭可以一部分一部分地稱。第四步：知道石頭有多重，就知道大象有多重，著重理解知道石頭的總重量就等于知道大象的重量。因?yàn)槭^和大象使船下沉的深度是一樣的。
2．朗讀第5段，思考：用曹沖想出的辦法稱象，結(jié)果怎樣？
�。�1）曹操微笑著點(diǎn)點(diǎn)頭，說明什么？（對這個(gè)辦法很滿意）。
�。�2）果然說明結(jié)果和預(yù)想的一樣稱出了大象的重量。
3．曹沖是怎樣想出稱象的辦法的？
討論：（分成小組或同桌）
（1）曹沖聽了官員們議論造大秤的辦法，想到了什么？
�。ú軟_想：大秤沒有人能提得起來，船卻能裝得很重很重的東西，可以用船做秤。）
（2）曹沖聽了官員們議論宰象、稱象塊的辦法又想到了什么？（用石頭代替象塊。稱出石頭的重量就可知道象的重量）
4．你向曹沖學(xué)習(xí)什么？（啟發(fā)學(xué)生從兩方面學(xué)習(xí)）。
�。�1）曹沖用心聽別人的議論，積極動腦筋想辦法。
�。�2）曹沖善于觀察和學(xué)習(xí)，知識豐富，知道船在水里下沉的程度與重量有關(guān)系。通過學(xué)習(xí)課文認(rèn)識到必須有豐富的知識，肯動腦筋思考問題，就會變得聰明起來。
（五）分析識記字形，完成本課作業(yè)。
1．讀生字卡片，分析字形組詞語。
�。�1）比較稱和秤字音字形相近，字義不同。
（2）曹和線的筆畫筆順。
曹：上半部分的筆順為，下半部分是日字，共11畫。
線：左邊是絞纟旁，右邊的筆順為：共8畫。
�。�3）塊、議論、砍、沉止等字利用熟字識記。
2．完成課后第2題，會用直才到底造句。
3．完成課后第3題，讀這段話，再抄寫。
4．把這篇課文內(nèi)容講給別人聽。
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