控股型公司上市可行性的分析報告

　　在學(xué)習(xí)、工作生活中，報告與我們的生活緊密相連，我們在寫報告的時候要注意邏輯的合理性。那么報告應(yīng)該怎么寫才合適呢？以下是小編整理的控股型公司上市可行性的分析報告，歡迎大家分享！

　　一、控股型公司上市沒有法律障礙

　　1、現(xiàn)行法規(guī)未禁止控股型公司作為上市主體

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會頒布的相關(guān)規(guī)章制度，未對控股型公司作為上市主體做出明確的限制性規(guī)定。

　　2、以合并報表作為判斷持續(xù)盈利能力的依據(jù)，表明控股型公司上市無障礙根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定，發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)條件。《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十七條規(guī)定，發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益。

　　《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（20xx年）第十四條規(guī)定，即“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益”。

　　上述規(guī)定是以合并報表作為判斷發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力的依據(jù)，因此發(fā)行人合并報表的財務(wù)指標(biāo)達(dá)到相關(guān)規(guī)定即可滿足首發(fā)條件。

　　創(chuàng)業(yè)板負(fù)責(zé)財務(wù)審核的楊郊紅處長在一次會議中明確表明：控股型公司可以上市，只要把分紅制度建立好。

　　二、控股型公司上市相關(guān)案例

　　20xx年之前的控股型公司發(fā)行上市案例較少，控股型上市公司主要存在于大型國企如平安控股、中國遠(yuǎn)洋、中國化學(xué)、中國北車、中國冶金、中國國旅等，還有三特索道、永強(qiáng)集團(tuán)、武漢南國置業(yè)、塔牌集團(tuán)、廣東海大等特殊經(jīng)營模式公司，主要集中于央企、房地產(chǎn)、連鎖行業(yè)、水泥及飼料行業(yè)。20xx年之后，民營中小企業(yè)上市公司逐漸增多，不少民營企業(yè)由于歷史上存在在平行股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)行重組后，出現(xiàn)了將控股型公司作為上市主體的情況。

　　20xx年之后，逐漸出現(xiàn)了民營控股型公司作為上市主體的情況，相關(guān)案例括但不限于：

　�。�1）朗姿股份（002612）（20xx年8月上市）

　�。�2）羅萊家紡（002293）（20xx年9月上市）

　�。�3）海大集團(tuán)（002311）（20xx年11月上市）

　�。�4）浙江永強(qiáng)（002489）（20xx年10月上市）

　　（5）普瑞生物（300119）（20xx年9月上市）

　�。�6）齊峰紙業(yè)（002521）（20xx年12月上市）

　�。�7）迪安診斷（300244）（20xx年7月上市）

　　（8）天合防務(wù)（2012年4月通過發(fā)審會）

　　三、創(chuàng)業(yè)板控股型上市公司分析

　　若擬在創(chuàng)業(yè)板上市，創(chuàng)業(yè)板公司的案例具有較高的參考意義。目前，普瑞生物、迪安診斷為創(chuàng)業(yè)板控股型上市公司，天合防務(wù)為創(chuàng)業(yè)板控股型擬上市公司。這三家公司的情況簡要分析如下：

　　（一）三家公司發(fā)行或過會前3年簡要財務(wù)狀況

　　1、普瑞生物

　　2、迪安診斷

　　3、天合防務(wù)

　　上述三家控股型公司中，除普瑞生物在上市前3年沒有營業(yè)收入外，其余年度各控股型上市公司母公司均有一定的收入。

　　從母公司的凈利潤來看，普瑞生物發(fā)行前2年（2008年）為虧損，但并未影響到其過會發(fā)行，并未構(gòu)成上市障礙。

　　普瑞生物和天合防務(wù)在發(fā)行上市前，母公司凈利潤均大幅增加，主要是子公司進(jìn)行分紅所致。

　　迪安診斷母公司發(fā)行前兩年凈利潤合計小于1000萬元，普瑞生物母公司發(fā)行前兩年凈利潤為負(fù)，母公司的財務(wù)指標(biāo)不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定的首發(fā)上市條件，可見證監(jiān)會判斷企業(yè)是否符合首發(fā)上市條件的依據(jù)是合并報表。

　　從上表可以看出，控股型上市公司母公司的營業(yè)收入占合并報表收入的比例

　　較低，出現(xiàn)過母公司無營業(yè)收入的情形�？梢娔腹�司業(yè)務(wù)收入較低，不構(gòu)成控股型公司上市的障礙。

　　（三）招股說明書提示風(fēng)險體現(xiàn)證券監(jiān)管部門的關(guān)注重點內(nèi)容普瑞生物、迪安診斷、天合防務(wù)招股說明書均就控股型上市公司面臨的問題提示了有關(guān)風(fēng)險，主要是涉及對控股子公司的管理風(fēng)險、發(fā)行人向股東分配現(xiàn)金股利的有關(guān)風(fēng)險，具體情況如下：

　　1、普瑞生物提示與控股公司架構(gòu)相關(guān)的風(fēng)險

　　“公司業(yè)務(wù)主要由3家控股子公司具體負(fù)責(zé)經(jīng)營，公司主要負(fù)責(zé)對控股子公司的控制與管理。雖然公司已建立了較為完善的內(nèi)部管理和控制體系，在質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)、銷售管理、財務(wù)會計管理等方面制定了若干管理制度，對控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營、人員、財務(wù)等方面進(jìn)行管理。但公司仍存在對控股子公司管理不善而導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險。

　　公司利潤主要來源于對子公司的投資所得，現(xiàn)金股利分配的資金主要來源于子公司的現(xiàn)金分紅。公司控股子公司均為絕對控股的經(jīng)營實體，其利潤分配政策、具體分配方式和分配時間安排等均受本公司控制，但若未來各控股子公司未能及時、充足地向發(fā)行人分配利潤，將對發(fā)行人向股東分配現(xiàn)金股利帶來不利影響”。

　　2、迪安診斷提示控股架構(gòu)的風(fēng)險

　　“公司業(yè)務(wù)主要由下屬各控股子公司具體負(fù)責(zé)經(jīng)營，母公司主要負(fù)責(zé)對控股子公司的控制與管理，公司利潤主要來源于各子公司，尤其是杭州迪安和迪安基因兩家子公司，現(xiàn)金股利分配的資金主要來源于子公司的現(xiàn)金分紅。公司各子公司均為絕對控股的經(jīng)營實體，其利潤分配政策、具體分配方式和分配時間安排等均受本公司控制，且子公司章程均規(guī)定，各子公司每年現(xiàn)金分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)可分配利潤的50%，并且應(yīng)當(dāng)在年度結(jié)束后三個月內(nèi)完成利潤分配。當(dāng)子公司累積利潤達(dá)到3000萬元時，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)年進(jìn)行利潤分配，分配比例不低于累積利潤的50%，但因子公司分配的利潤只能計入公司下一年度的投資收益，則直接影響公司當(dāng)年的現(xiàn)金股利分配”。

　　3、天合防務(wù)提示以投資控股公司作為上市平臺的風(fēng)險“根據(jù)本公司集團(tuán)化發(fā)展戰(zhàn)略及建立“軍民結(jié)合、寓軍于民”的科研生產(chǎn)體系的需要，本公司業(yè)務(wù)架構(gòu)分為軍品與民品兩個部分。全資子公司天偉電子作為軍品業(yè)務(wù)平臺，從事信息化武器裝備的科研生產(chǎn)，并已經(jīng)取得較好的經(jīng)營業(yè)績，報告期內(nèi)公司營業(yè)收入絕大部分來源于天偉電子。本公司自身作為民品業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)化平臺，主要從事光電探測技術(shù)開發(fā)及公司現(xiàn)有其他核心技術(shù)在民用領(lǐng)域的推廣應(yīng)用，但各項民用產(chǎn)品尚處于研發(fā)階段，未實現(xiàn)銷售，故本公司呈現(xiàn)出投資控股公司的特點，但隨著未來民品業(yè)務(wù)實現(xiàn)銷售，這一情況將改變。

　　20xx年、20xx年和20xx年，本公司（母公司）凈利潤分別為—557.73萬元、9，490.06萬元和7，223.01萬元，20xx年、20xx年母公司利潤來源于天偉電子的分紅，20xx年末，本公司（母公司）未分配利潤為7，667.77萬元。由于本公司持有天偉電子100%股權(quán)，本公司可以根據(jù)法律法規(guī)及公司、天偉電子公司章程的規(guī)定決定天偉電子的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)決策，故該種情況不會影響公司的持續(xù)發(fā)展”。

　�。ㄋ模┳C券監(jiān)管部門的審核理念和關(guān)注重點

　　1、財務(wù)指標(biāo)方面

　　合并報表是證監(jiān)會判斷企業(yè)是否符合首發(fā)上市條件的依據(jù)，母公司財務(wù)數(shù)據(jù)不滿足發(fā)行上市條件不構(gòu)成控股型公司的上市障礙。

　　2、關(guān)注重點

　　證監(jiān)會對于控股型公司上市的關(guān)注重點在于兩個方面：

　�。�1）子公司的分紅情況、子公司的管理制度和公司章程中規(guī)定的分紅條款，

　　以及上述制度能否保證發(fā)行人未來具備持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅能力；

　�。�2）能否確保發(fā)行人對子公司諸如公司的研發(fā)投入、生產(chǎn)組織、采購銷售、質(zhì)量控制等各項生產(chǎn)經(jīng)營決策具有控制力并得到制度安排。發(fā)行人應(yīng)在人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)、研發(fā)、采購、銷售以及質(zhì)量控制和內(nèi)部控制等方面對下屬公司管理和控制。

　　四、建議

　　控股型公司上市不存在法律障礙，但控股型公司自身沒有主營業(yè)務(wù)，其收入利潤完全依賴合并報表，在相關(guān)問題的審查上會更嚴(yán)格。母公司作為控股型公司上市時應(yīng)關(guān)注以下問題：

　　1、建立子公司分紅制度

　　應(yīng)在子公司公司章程中規(guī)定分紅條款，保證子公司每年有足夠的分紅比例，以滿足母公司股東分紅的需求，使發(fā)行人未來具備持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅能力。

　　2、建立確保子公司規(guī)范運作的制度安排

　　建立確保發(fā)行人對子公司生產(chǎn)經(jīng)營決策、研發(fā)投入、生產(chǎn)組織、采購銷售、質(zhì)量控制等各項生產(chǎn)經(jīng)營決策具有控制力的制度安排。

　　3、建立完善財務(wù)控制管理建立完善財務(wù)控制管理，保證發(fā)行人對子公司財務(wù)管理制度、法人治理結(jié)構(gòu)具有高效的管控能力。

　　4、從稅收等角度出發(fā)，可向母公司轉(zhuǎn)移部分業(yè)務(wù)或收入由于控股型公司作為上市主體后，管理成本會有所增加，高級管理人員的工資費用、上市所需的審計費費等中介費用、管理職能部門的費用等會有所增加。若控股型公司自身沒有收入的話，則該部分費用就不能享受稅前抵扣。因此，從稅收等角度出發(fā)，可向母公司轉(zhuǎn)移部分業(yè)務(wù)或收入。

　　5、發(fā)行前兩年控股型公司的董事、高級管理人員不得發(fā)生重大變更

　　根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的規(guī)定，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均不能發(fā)生重大變化，實際控制人不能發(fā)生變更。因此，在改制時，要注意保持董事、高級管理人員的穩(wěn)定性。

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