法人人格否認(rèn)之法律

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　　【摘要】公司法人是市場經(jīng)濟(jì)中不可或缺的一種經(jīng)濟(jì)組織形式，法人人格是法人能夠進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動所必須的，在當(dāng)今經(jīng)濟(jì)的發(fā)展中具有舉足輕重的地位，但是越來越多的發(fā)生股東濫用法人人格為自己謀私益等理由，解決這些理由，僅僅依靠原先的法人制度是不夠的。

　　因此我國立法者引進(jìn)了西方的法人人格否認(rèn)理論作為傳統(tǒng)法人制度的補(bǔ)充和完善，本文主要通過對法人人格否認(rèn)制度的概念進(jìn)行界定與研究，明確法人人格否認(rèn)制度在中國的適用具有重大作用，并且針對適用中存在的理由，通過采取立法上制定、公司設(shè)立嚴(yán)格審查制度以及明確舉證責(zé)任等方式予以完善。

　　【關(guān)鍵詞】法人人格否認(rèn)，構(gòu)成要件，適用的完善

　　一、法人人格否認(rèn)的概念解讀

　　法人人格否認(rèn)法理又稱“揭開法人面紗”原則，是美國法院最先在1905年審理公司糾紛案件中創(chuàng)立并應(yīng)用，這一理論隨后被英國、日本、德國在司法實(shí)踐中接受并得以運(yùn)用，意大利、法國等國家甚至將該理論以立法的形式得以確立。

　　為了更好地適用法人人格否認(rèn)，我們要研究它的適用要件。

　　首先，它的前提要件是公司的設(shè)立合法有效并且已經(jīng)取得獨(dú)立的法人人格。

　　如果公司設(shè)立不合法、不取得獨(dú)立的法人人格，則沒法談?wù)摴�司的法人人格否認(rèn)，因?yàn)楦�本不存在法人人格、不存在公司�?/p>

　　其次，它的主體要件主要包括兩個方面，一是公司人格的濫用者，這個主要是指握有公司實(shí)質(zhì)制約能力的股東，即對公司組織、運(yùn)營中的重大理由有實(shí)質(zhì)性的決策權(quán)的股東。

　　再者，它的行為要件是指股東濫用了公司法人人格的行為，具體有利用公司法人格規(guī)避法律義務(wù)和契約義務(wù)的行為以及公司法人格形骸化的行為。

　　再者是結(jié)果要件，就是有損害事實(shí)的發(fā)生，給當(dāng)事人造成損害。

　　還要存在因果關(guān)系，即濫用公司法人格的行為與造成的損害之間有直接的因果關(guān)系。

　　再者是過錯要件，在大陸法系國家主要有主觀濫用說與客觀濫用說之爭，但是客觀濫用說占據(jù)主導(dǎo)地位。

　　最后一個要件是其他救濟(jì)用盡，法人人格否認(rèn)的功能應(yīng)限于彌補(bǔ)實(shí)定法救濟(jì)手段的不足，所以，要先用盡實(shí)定法救濟(jì)，是定法不能救濟(jì)當(dāng)事人的損害了，才使用公司法人人格否認(rèn)。

　　二、法人人格否認(rèn)的作用

　　法人人格否認(rèn)作為一種規(guī)制股東濫用法人人格和股東有限責(zé)任的一種手段，能夠很好的保護(hù)公司債權(quán)人的利益。

　　對一般契約債權(quán)人的保護(hù)：在合同契約場合下，股東會利用公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任，來規(guī)避合同契約責(zé)任，比如一公司不履行債務(wù)反而新設(shè)立一個公司，把原來公司的財產(chǎn)全都轉(zhuǎn)移到新公司，而法人人格否認(rèn)的前提要件則要求公司設(shè)立合法有效且具有法人人格，這樣就把想獲得公司有限責(zé)任保護(hù)傘，就必須創(chuàng)立并維持公司的基本形式且合法有效。

　　對特殊自愿債權(quán)人即對勞動者的保護(hù)：勞動者是弱勢群體，在公司雇主之間處于相對弱勢的地位，即使很多法律比如破產(chǎn)法等會保護(hù)勞動者，比如規(guī)定公司破產(chǎn)后勞動者的工資優(yōu)先受償?shù)缺Ｗo(hù)，但仍然不能進(jìn)行周全保護(hù)，這時，公司法人人格否認(rèn)就可以在一些特定的方面特定的場合很好的保護(hù)勞動者的利益。

　　公司法人人格否認(rèn)不僅有利于債權(quán)人，也有益于社會，能夠使公司很好地履行它的社會責(zé)任。

　　比如，公司為了追求超額利潤不斷地污染大氣、超標(biāo)排放污水等等，假如沒有法人人格否認(rèn)，那么公司承擔(dān)有限責(zé)任，股東的利益并沒有得到損害，所以不會遏制環(huán)境污染的行為，而一旦采用了公司法人人格否認(rèn)，則發(fā)生上述情況，公司的股東也要承擔(dān)連帶責(zé)任，這樣觸及了股東的利益，能夠使公司更好的履行社會責(zé)任，盡量減少對社會的危害，甚至有益于社會。

　　三、法人人格否認(rèn)適用的完善

　　我國公司法人格否認(rèn)法理在諸多領(lǐng)域得到運(yùn)用，但也不容忽視的存在著一些理由。

　　由于公司法人格否認(rèn)沒有統(tǒng)一確定的上位法，不可避開的造成審判中的混亂。

　　部分法院審判人員以《公司法》沒有相應(yīng)具體規(guī)定為由，對于“公司法人格否定之訴”一律予以拒絕受理，或者受理后駁回起訴。

　　部分司法審判人員對公司法人格否認(rèn)法理理解的不深入不透徹，對案件適用的條件把握不好，任意裁量，造成該法人人格否認(rèn)的濫用。

　　再者，也存在者一些股東濫用法人人格和股東有限責(zé)任來為自己謀取利益，比如，印度的“博帕爾毒氣泄漏事件”、日本的“水俁病事件”，公司以追求利潤為目標(biāo)，使環(huán)境遭到破壞難以復(fù)原，也使當(dāng)?shù)鼐用駬p失慘重。

　　針對我國公司法人格否認(rèn)法理適用中存在的理由，提出一些完善的倡議。

　　首先，增加公司法中關(guān)于法人人格否認(rèn)的規(guī)定，包括適用的公司類型、舉證責(zé)任的分配等等。

　　其次，在其他的特別法的立法時要盡可能多的也體現(xiàn)法人人格否認(rèn)法理，是各種立法規(guī)范相互融會貫通。

　　再者，確立嚴(yán)格的公司設(shè)立時的審查制度，強(qiáng)化企業(yè)登記機(jī)關(guān)及其工作人員的責(zé)任，以規(guī)范企業(yè)登記制度。

　　登記機(jī)關(guān)在股東出資設(shè)立公司時應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《企業(yè)登記管理?xiàng)l例》，不能主觀臆斷，要對企業(yè)登記事項(xiàng)的真實(shí)性比如股東身份是否真實(shí)、出資是否全部到位等進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，防止不合格企業(yè)流入市場。

　　對審查后確實(shí)不具備法人條件的公司，要嚴(yán)格執(zhí)法履行責(zé)任，一律不予登記為企業(yè)法人。

　　最后，倡議明確法人人格否認(rèn)的舉證責(zé)任，誰主張誰舉證的話，當(dāng)事人要證明公司資金虧空、濫用法人人格等等非常困難，要拿出證據(jù)來舉證更是難上加難，這樣就增加了法人人格否認(rèn)制度實(shí)施的難度，為了是法人人格制度能夠得到更好的落實(shí)，更好的推動社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，倡議適當(dāng)減輕當(dāng)事人的舉證責(zé)任，即只要求公司債權(quán)人證明股東出資不實(shí)、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)及人事混同、虛假出資等行為就行。

　　進(jìn)一步加強(qiáng)股東的證明責(zé)任這一方面要注重。

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