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2017年度小天鵝Ａ董事會(huì)工作報(bào)告
2017 年度，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等制度的規(guī)定，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，恪盡職守、誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的履行義務(wù)及行使職權(quán)，認(rèn)真貫徹落實(shí)股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，積極有效的開展董事會(huì)各項(xiàng)工作，保障了公司的良好運(yùn)作和可持續(xù)發(fā)展。
一、董事會(huì)工作情況
公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定履行職責(zé)，公司第八屆董事會(huì)現(xiàn)有董事 9 名，其中獨(dú)立
董事 3 名，獨(dú)立董事占全體董事的三分之一。董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考
核委員會(huì)、提名委員會(huì)及戰(zhàn)略委員會(huì)，各委員會(huì)根據(jù)其工作細(xì)則履行職責(zé)，為公司治理的規(guī)范性做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。
董事會(huì)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)開展工作，公司全體董事誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，認(rèn)真出席董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議，積極參加有關(guān)培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)。獨(dú)立董事對(duì)公司重大事項(xiàng)享有足夠的知情權(quán)，能夠獨(dú)立、客觀的履行職責(zé)。
(一)董事會(huì)會(huì)議召開情況
2017 年度，董事會(huì)共召開 6 次會(huì)議，會(huì)議召開均按照程序及規(guī)定執(zhí)行，所有
會(huì)議的決議都合法有效。董事會(huì)會(huì)議召開的具體情況如下表：
序號(hào) 屆次召開時(shí)間及召開方式
出席人員 議案審議情況
第七屆董事會(huì)
第十四次會(huì)議
2017年
3月 18日
(現(xiàn)場(chǎng)與視頻結(jié)合會(huì)議)應(yīng)出席董事
9名，實(shí)際出
席董事 9名
審議通過了《2014年度總經(jīng)理工作報(bào)告》、《2014年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、
《2014 年度利潤分配方案》、《2014 年度董事會(huì)工作報(bào)告》、《審計(jì)委員會(huì)對(duì) 2014年度審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告》、《2014年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》、《2014年年度報(bào)告及摘要》、《關(guān)于聘任 2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于聘任 2017 年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于 2017年度以自有閑置資金進(jìn)行委托理財(cái)?shù)淖h案》、《關(guān)于 2017年度預(yù)計(jì)公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于調(diào)整與美的集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司<金融服務(wù)協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于 2017 年度為控股子公司提供累計(jì)擔(dān)保額度的議案》、《關(guān)于 2017 年度開展遠(yuǎn)期外匯交易的議案》、《關(guān)于美的集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評(píng)估報(bào)告》、《關(guān)于公司核銷資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》、《對(duì)外擔(dān)保決策制度》、《董事、監(jiān)事與高管薪酬管理制度》、《公司章程修正案》、《關(guān)于修訂<股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選公司獨(dú)立董事的議案》、《關(guān)于召開 2014年年度股東大會(huì)的議案》。
第七屆董事會(huì)
第十五次會(huì)議
2017年
4月 20日(通訊會(huì)議)應(yīng)出席董事
9名，實(shí)際出
席董事 9名
審議通過了《2017年第一季度報(bào)告》。
第七屆董事會(huì)
第十六次會(huì)議
2017年
8月 4日
(現(xiàn)場(chǎng)與視頻結(jié)合會(huì)議)應(yīng)出席董事
9名，實(shí)際出
席董事 9名
審議通過了《2017 年半年度報(bào)告》、《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司獨(dú)立董事津貼的議案》、《關(guān)于美的集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評(píng)估報(bào)告》、《關(guān)于調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》、《關(guān)于召開 2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。第八屆董事會(huì)
第一次會(huì)議
2017年
8月 26日
(現(xiàn)場(chǎng)與視頻結(jié)合會(huì)議)應(yīng)出席董事
9名，實(shí)際出
席董事 9名
審議通過了《關(guān)于選舉公司第八屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》、《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案》、《關(guān)于聘任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》、《關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書的議案》、《關(guān)于聘任公司證券事務(wù)代表的議案》、《關(guān)于選舉公司第八屆董事會(huì)各專門委員會(huì)委員的議案》。
第八屆董事會(huì)
第二次會(huì)議
2017年
10月 26日(通訊會(huì)議)應(yīng)出席董事
9名，實(shí)際出
席董事 9名
審議通過了《2017年第三季度報(bào)告》、《關(guān)于調(diào)整 2017年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》、《關(guān)于核銷資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。第八屆董事會(huì)
第三次會(huì)議
2017年
11月 17日(通訊會(huì)議)應(yīng)出席董事
9名，實(shí)際出
席董事 9名
審議通過了《關(guān)于增加經(jīng)營范圍暨修改<公司章程>的議案》、《關(guān)于改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》、《關(guān)于召開 2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
(二)董事會(huì)召集股東大會(huì)及執(zhí)行股東大會(huì)決議的情況
2017 年度，公司共召開了 3次股東大會(huì)，全部由董事會(huì)召集。股東大會(huì)會(huì)議
召開的具體情況如下表：
序號(hào) 屆次 召開時(shí)間 股東參會(huì)情況 議案審議情況
1
2014年年度股東大會(huì)
2017年
4月 20日本次參與表決的股
東人數(shù)共 76名
審議通過了《關(guān)于聘任 2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于聘任 2017年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于 2017年度以自有閑置資金進(jìn)行委托理財(cái)?shù)淖h案》、《關(guān)于 2017 年度預(yù)計(jì)公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于調(diào)整與美的集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司<金融服務(wù)協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于 2017 年度為控股子公司提供累計(jì)擔(dān)保額度的議案》、《關(guān)于 2017 年度開展遠(yuǎn)期外匯交易的議案》、《對(duì)外擔(dān)保決策制度》、《董事、監(jiān)事與高管薪酬管理制度》、《公司章程修正案》、《關(guān)于修訂<股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選公司獨(dú)立董事的議案》。2
2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
2017年
8月 26日本次參與表決的股
東人數(shù)共 55名
審議通過了《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》、《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司獨(dú)立董事津貼的議案》。3
2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
2017年
12月 4日本次參與表決的股
東人數(shù)共 71名
審議通過了《關(guān)于增加經(jīng)營范圍暨修改<公司章程>的議案》及
《關(guān)于改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。
以上 3 次股東大會(huì)全部采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式，依法對(duì)
公司相關(guān)事項(xiàng)作出決策，決議全部合規(guī)有效。董事會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)決議，上述審議議案已全部合規(guī)實(shí)施，維護(hù)了公司全體股東的利益，推動(dòng)了公司長(zhǎng)期、穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展。
二、董事會(huì)專門委員會(huì)召開情況
2017 年度，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》和董事
會(huì)各專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，董事會(huì)各專門委員會(huì)積極履行職責(zé)，具體履職情況如下：
1、召開董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)會(huì)議共計(jì) 4次，審議通過了《2014年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《2014年年度報(bào)告全文及其摘要》、《審計(jì)委員會(huì)對(duì) 2014年度審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告》、《關(guān)于聘任公司 2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于聘任公司 2017 年度內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于公司核銷資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》、
《2017年半年度報(bào)告》、《2017年第三季度報(bào)告》、《關(guān)于改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》;
2、召開董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議共計(jì) 1 次，審議通過了《公司中期發(fā)展規(guī)劃
(2017-2017)》;
3、召開董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議共計(jì) 2次，審議通過了《關(guān)于支付高管人員 2014年度薪酬的議案》、《董事、監(jiān)事與高管薪酬管理制度》、《關(guān)于調(diào)整公司獨(dú)立董事年度津貼的議案》;
4、召開董事會(huì)提名委員會(huì)會(huì)議共計(jì) 3次，審議通過了《關(guān)于補(bǔ)選公司獨(dú)立董事的議案》、《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》、《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案》、《關(guān)于聘任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》、《關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書的議案》。
三、獨(dú)立董事出席董事會(huì)及工作情況
2017年度，公司獨(dú)立董事根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》等法律法規(guī)的規(guī)定，關(guān)注公司運(yùn)作的規(guī)范性，獨(dú)立履行職責(zé)，對(duì)公司的制度完善和日常經(jīng)營決策等方面提出了許多寶貴的專業(yè)性意見，為完善公司監(jiān)督機(jī)制，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益發(fā)揮了應(yīng)有的作用。獨(dú)立董事具體出席董事會(huì)及工作情況詳見 2018 年 3 月 10 日披露于巨潮資訊網(wǎng)站上的《2017年獨(dú)立董事述職報(bào)告》。
四、持續(xù)修訂公司治理制度，不斷完善和規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)2017 年，為進(jìn)一步規(guī)范和完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》(2014 年修訂)、《上市公司股東大會(huì)議事規(guī)則》(2014 年修訂)，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2014 年修訂)、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》(2014 修訂)等規(guī)章制度要求，公司修訂了《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》，并制定了《對(duì)外擔(dān)保決策制度》和《董事、監(jiān)事與高管薪酬管理制度》，使其更符合公司運(yùn)作的實(shí)際情況和法律法規(guī)監(jiān)管要求。
無錫小天鵝股份有限公司董事會(huì)
二零xx年三月八日
【度小天鵝Ａ董事會(huì)工作報(bào)告】相關(guān)文章：
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