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企業(yè)上市之前的準(zhǔn)備工作有哪些
企業(yè)改制上市，一般需要經(jīng)過(guò)三個(gè)階段，一是上市前的準(zhǔn)備，二是上市申報(bào)，三是上市發(fā)行股票。在這三個(gè)階段中，上市前的準(zhǔn)備工作極為重要，從某種角度講，這一階段將是決定企業(yè)上市成功與否的關(guān)鍵。
企業(yè)上市之前的財(cái)務(wù)管理準(zhǔn)備
1、上市前財(cái)務(wù)準(zhǔn)備工作;
2、上市前財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 、收入及利潤(rùn)確認(rèn);
3、上市前賬務(wù)、稅務(wù)籌劃、舊帳清理;
4、如何有效募集更多資金;
5、如何設(shè)計(jì)可持續(xù)增長(zhǎng)的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)模式;
6、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與信息披露制度安排;
7、企業(yè)上市改組中需關(guān)注的會(huì)計(jì)審計(jì)問(wèn)題及解決方案;
8、上市過(guò)程中的財(cái)務(wù)籌劃與財(cái)務(wù)分析;
9、如何進(jìn)行企業(yè)估值及確定發(fā)行價(jià)。
全案解析上市企業(yè)之前的改制重組及公司治理
1、企業(yè)改制與重組應(yīng)關(guān)注的問(wèn)題;
2、各類(lèi)企業(yè)改制與重組的特點(diǎn);
3、企業(yè)改制與發(fā)行上市的基本流程及要求;
4、公司治理模式、權(quán)利分配、部門(mén)設(shè)置;
5、企業(yè)商業(yè)模式設(shè)計(jì)與再造;
6、決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制、控制監(jiān)督機(jī)制、信息披露機(jī)制、協(xié)調(diào)機(jī)制、收入分配機(jī)制;
7、人員選拔聘用、薪酬設(shè)計(jì)、激勵(lì)約束;
8、改制重組案例分析。
全案解析企業(yè)戰(zhàn)略投資者的引入
1、企業(yè)如何與VC溝通;
2、商業(yè)模式和創(chuàng)新;
3、財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)及企業(yè)估值;
4、企業(yè)融資要點(diǎn)、投資協(xié)議條款;
5、私募股權(quán)投資、股權(quán)融資案例探討;
6、企業(yè)與風(fēng)險(xiǎn)投資對(duì)賭模式分析;
7、私募融資案例分析。
全案解析上市前的公司治理
1、上市工作團(tuán)隊(duì)組建;
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 董事會(huì)設(shè)計(jì);
3、上市條件、交易及監(jiān)管;
4、商業(yè)模式設(shè)計(jì);
5、管理層隊(duì)伍設(shè)計(jì)。
企業(yè)上市之前的隱性風(fēng)險(xiǎn)的分析及解決辦法模塊一：企業(yè)上市路徑的選擇
1、不同上市地點(diǎn)對(duì)公司的要求比較;
2、國(guó)內(nèi)主板上市、創(chuàng)業(yè)板上市的路徑解析;
3、香港主板以及創(chuàng)業(yè)板的路徑解析;
4、美國(guó)納斯達(dá)克、紐交所上市的路徑解析。
上市程序啟動(dòng)階段
1、第三方中介機(jī)構(gòu)的甄別與選擇;
2、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、保薦人、會(huì)計(jì)師;
3、 盡職調(diào)查;
(1)行業(yè)與公司競(jìng)爭(zhēng)力分析;
(2)企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況，財(cái)務(wù)狀況;
(3)重大合約及法律訴訟事項(xiàng);
(4)項(xiàng)目投資及收購(gòu)兼并情況;
(5)公司發(fā)展規(guī)劃。
4、擬定上市方案。
改制與重組
1、企業(yè)改制的設(shè)立方式;
2、企業(yè)改制需要關(guān)注的問(wèn)題。
證監(jiān)會(huì)審核中關(guān)注焦點(diǎn)以及發(fā)審委否決案例
1、中國(guó)創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)被否原因分析;
2、中國(guó)中小板IPO企業(yè)被否原因分析;
3、中國(guó)主板IPO企業(yè)被否原因分析。
企業(yè)上市前的準(zhǔn)備工作
一、心理準(zhǔn)備
企業(yè)要想上市，控股股東和管理決策層首先得做好充分的心理準(zhǔn)備。
心理準(zhǔn)備主要包括四個(gè)方面:
第一，必須有上市的志向、決心和信心。
企業(yè)的決策層，特別是控股股東，在企業(yè)各方面發(fā)展良好，業(yè)績(jī)穩(wěn)定增長(zhǎng)，行業(yè)健康發(fā)展等條件下，應(yīng)建立上市的決心和信心。
管理決策層堅(jiān)定的上市決心和足夠的上市信心，是企業(yè)上市工作得以順利進(jìn)行的根本保證。
第二，要有戰(zhàn)略眼光。
決策層對(duì)本企業(yè)成長(zhǎng)與發(fā)展的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)有一個(gè)清晰的輪廓，認(rèn)真分析本企業(yè)現(xiàn)有各方面的條件，權(quán)衡利弊，合理規(guī)劃，選擇企業(yè)成長(zhǎng)的最佳時(shí)機(jī)，結(jié)合本公司特點(diǎn)選擇最合適的資本市場(chǎng)，以最經(jīng)濟(jì)、最有效的形式到公開(kāi)的資本市場(chǎng)發(fā)行股票募集資金，以壯大企業(yè)的實(shí)力。
第三，要有風(fēng)險(xiǎn)承受能力。
企業(yè)上市有一個(gè)審批過(guò)程，不是每一個(gè)企業(yè)都能夠順利通過(guò)審批而如期上市，因此，企業(yè)還必須有上市不成功的心理準(zhǔn)備，對(duì)于上市準(zhǔn)備過(guò)程以及上市申報(bào)階段花費(fèi)的成本費(fèi)用要有一定的承受能力。
第四，要有企業(yè)上市的基本知識(shí)。
企業(yè)的大股東及主要高管人員，要通過(guò)參加有關(guān)上市基本知識(shí)的培訓(xùn)，根據(jù)我國(guó)A股資本市場(chǎng)相應(yīng)板塊對(duì)企業(yè)上市各方面的條件要求，對(duì)照本企業(yè)的基本情況，并以發(fā)展的眼光進(jìn)行分析，判斷本企業(yè)通過(guò)努力是否能夠達(dá)到上市的基本條件，同時(shí)，要將上市給本企業(yè)帶來(lái)的利益和成功上市需要花費(fèi)的上市成本進(jìn)行對(duì)比權(quán)衡，判斷是否值得上市，從而決定是否上市。
一旦通過(guò)認(rèn)真研判后做出上市決定，管理層就要義無(wú)反顧的積極創(chuàng)造上市條件，做好各個(gè)方面的上市條件準(zhǔn)備，為成功上市奮力拼搏。
二、實(shí)務(wù)準(zhǔn)備
上市前的實(shí)務(wù)準(zhǔn)備是企業(yè)上市成功與否的關(guān)鍵，實(shí)務(wù)準(zhǔn)備包括企業(yè)的組織準(zhǔn)備、業(yè)績(jī)準(zhǔn)備、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)備、制度建設(shè)等幾方面。
(一)組織準(zhǔn)備
上市工作是一項(xiàng)紛繁復(fù)雜的工作，這項(xiàng)工作涉及面廣，工作量大，周期長(zhǎng)，一般需要2-3年的長(zhǎng)期工作，必須調(diào)配專(zhuān)門(mén)的人才，成立專(zhuān)門(mén)的組織機(jī)構(gòu)來(lái)從事這項(xiàng)工作。
一般應(yīng)成立上市委員會(huì)(或上市領(lǐng)導(dǎo)小組)及上市工作小組。
上市委員會(huì)一般3-7人組成，應(yīng)該包括股東代表、主要董事會(huì)成員、主要高管成員，也可以聘請(qǐng)上市顧問(wèn)加入上市委員會(huì)。
上市委員會(huì)的主要職責(zé)是負(fù)責(zé)企業(yè)整個(gè)上市進(jìn)程中所有重大問(wèn)題的決策，領(lǐng)導(dǎo)、指揮上市工作小組實(shí)施上市工作計(jì)劃，圓滿(mǎn)完成上市工作。
在上市委員會(huì)下設(shè)日常工作機(jī)構(gòu)即上市工作小組，上市工作小組一般由總經(jīng)辦、人事行政部門(mén)、財(cái)務(wù)部門(mén)及其他相關(guān)部門(mén)選派3-5人組成，上市工作小組在上市委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下開(kāi)展上市的各項(xiàng)具體工作，主要包括配合上市顧問(wèn)、券商、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等中介機(jī)構(gòu)工作，按照要求提供系列詳盡資料，完成各機(jī)構(gòu)安排的各項(xiàng)工作。
另外，董事會(huì)秘書(shū)的選擇對(duì)企業(yè)整個(gè)上市過(guò)程也非常重要。
這個(gè)角色是企業(yè)上市的先行官，是上市計(jì)劃的具體執(zhí)行者。
在企業(yè)上市前，董事會(huì)秘書(shū)在上市運(yùn)作的整個(gè)過(guò)程中都應(yīng)以上市公司董事會(huì)秘書(shū)的工作標(biāo)準(zhǔn)來(lái)要求自己，接受董事會(huì)秘書(shū)的專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法規(guī)政策，理清思路，找準(zhǔn)方向，審時(shí)度勢(shì)，為企業(yè)擬訂上市規(guī)劃并報(bào)企業(yè)決策層審議通過(guò)后操作實(shí)施，同時(shí)配合中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)協(xié)同作戰(zhàn)，確保上市計(jì)劃的有效實(shí)施。
如果企業(yè)一時(shí)沒(méi)有合適的董事會(huì)秘書(shū)人選，也可以由財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任。
企業(yè)也可聘請(qǐng)一家專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)策劃企業(yè)上市的顧問(wèn)公司或一全職的專(zhuān)業(yè)人士來(lái)負(fù)責(zé)上市的統(tǒng)籌工作。
(二)業(yè)績(jī)準(zhǔn)備
企業(yè)業(yè)績(jī)的好壞是決定其能否成功上市的關(guān)鍵，良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是企業(yè)成功上市的重要保證，也是企業(yè)成功上市后決定其股價(jià)的主要因素。
因此，企業(yè)要想上市，必須在業(yè)績(jī)方面有一個(gè)精細(xì)的籌劃。
首先，擬上市企業(yè)必須做到主業(yè)突出，只有主業(yè)突出的企業(yè)才有希望獲準(zhǔn)上市。
因此，企業(yè)應(yīng)該對(duì)其近期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)及其業(yè)績(jī)進(jìn)行分析，如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)近期內(nèi)是多角經(jīng)營(yíng)，而且不同性質(zhì)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)規(guī)模差異不大，就必須在上市顧問(wèn)的指導(dǎo)之下調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍，選擇好主業(yè)并強(qiáng)化其經(jīng)營(yíng)，剝離或弱化非主業(yè)，保留1-2個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)。
其次是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，經(jīng)營(yíng)規(guī)模是決定企業(yè)上市的一個(gè)主要指標(biāo)，企業(yè)應(yīng)根據(jù)所經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品的市場(chǎng)占有情況合理規(guī)劃經(jīng)營(yíng)規(guī)模，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模應(yīng)保持每年有一定幅度的增長(zhǎng)，一般應(yīng)根據(jù)企業(yè)所經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品的市場(chǎng)生命周期進(jìn)行規(guī)劃，最好能夠做到每年增長(zhǎng)30%以上。
再次是企業(yè)的盈利能力，企業(yè)的盈利能力直接影響上市后股票的股價(jià)，因此盈利能力是企業(yè)上市的關(guān)鍵指標(biāo)。
上市企業(yè)的盈利能力主要是指企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力，主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力又主要表現(xiàn)在企業(yè)所經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品的毛利率，一般來(lái)講，上市企業(yè)的毛利率應(yīng)高于同行業(yè)平均毛利率。
同時(shí)，企業(yè)的毛利率在一定時(shí)期內(nèi)要相對(duì)平穩(wěn)，沒(méi)有異常波動(dòng)。
同時(shí)，企業(yè)每年剔除非經(jīng)常損益后的稅后凈利也要保持一定幅度的增長(zhǎng)，一般來(lái)講，上市前每年的增長(zhǎng)幅度應(yīng)在30%以上。
(三)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)備
企業(yè)要成功上市，首先必須保證企業(yè)申報(bào)期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表順利通過(guò)有上市審計(jì)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
因此，企業(yè)的財(cái)務(wù)管理、會(huì)計(jì)核算是否規(guī)范，涉稅事項(xiàng)的處理是否規(guī)范，是企業(yè)能否成功上市的重要的條件。
1、賬務(wù)規(guī)范，一般而言，我國(guó)民營(yíng)企業(yè)在上市前都存在財(cái)務(wù)不規(guī)范的現(xiàn)象。
有的企業(yè)財(cái)務(wù)設(shè)兩套賬，一套稅務(wù)帳，一套內(nèi)部管理賬。
稅務(wù)賬只是應(yīng)付稅務(wù)報(bào)稅和稅務(wù)檢查需要而設(shè)，大都沒(méi)有反應(yīng)企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，而內(nèi)部管理帳雖然記錄和反映了公司的全部經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但其記錄的原則和方法往往與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求不相一致。
因此，企業(yè)一旦決定上市，就必須請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的會(huì)計(jì)師對(duì)其會(huì)計(jì)賬務(wù)進(jìn)行清理和規(guī)范，使其符合上市要求，以便順利通過(guò)有上市業(yè)務(wù)職業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的上市審計(jì)。
2、稅務(wù)規(guī)范，與財(cái)務(wù)規(guī)范相似，企業(yè)上市前必須對(duì)本企業(yè)近幾年的所有涉稅事項(xiàng)進(jìn)行清理，確認(rèn)是否存在偷漏稅或其他違法稅法的行為。
這項(xiàng)工作也可以通過(guò)聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的會(huì)計(jì)師或稅務(wù)師協(xié)助完成。
(四)制度建設(shè)準(zhǔn)備
企業(yè)要成功上市，必須在各方面規(guī)范運(yùn)作，要做到規(guī)范運(yùn)作，首先必須建立健全適合企業(yè)自身發(fā)展特點(diǎn)的管理制度體系。
如果沒(méi)有一套規(guī)范化的制度體系，企業(yè)運(yùn)作無(wú)所依據(jù)，在企業(yè)建立起完善的規(guī)范管理制度體系并貫徹實(shí)施后，必然會(huì)帶來(lái)良好的規(guī)范運(yùn)作。
所以，為了企業(yè)的穩(wěn)步發(fā)展，建立起一套完整、規(guī)范的管理制度體系是相當(dāng)重要的。
就一般企業(yè)而言，完善的制度體系主要包括組織體系、行政管理體系、人力資源管理體系、財(cái)務(wù)管理體系、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)管理體系、下屬機(jī)構(gòu)管理體系等。
1.組織系統(tǒng)(由總經(jīng)理辦公室或行政部門(mén)負(fù)責(zé))
一般包括公司介紹、公司文化、公司大事記、公司章程、公司組織架構(gòu)、公司各部門(mén)職責(zé)等;
2.行政系統(tǒng)
一般包括辦公室管理制度、出差管理制度、會(huì)議管理制度、文書(shū)管理制度、檔案管理制度、保密管理制度、辦公用品管理制度、車(chē)輛管理制度、安全保衛(wèi)制度、食堂管理制度、宿舍管理制度等;
3.人力資源系統(tǒng)
企業(yè)的人力資源管理涉及到企業(yè)的方方面面，內(nèi)容較為復(fù)雜，人力資源管理制度體系一般包括以下幾方面:
(1)人力資源制度基礎(chǔ)文件(人力資源方面不便列為制度的文件可統(tǒng)一到此下管理)，主要包括組織架構(gòu)圖、各部門(mén)崗位設(shè)置及人員編制、公司級(jí)別層次表(含薪金等級(jí)表)、職位說(shuō)明書(shū)、公司章程等;
(2)考勤及休假管理制度;
(3)招聘管理制度;
(4)晉升及調(diào)任制度;
(5)員工培訓(xùn)管理制度(培訓(xùn)的資料可單獨(dú)整理，并不斷擴(kuò)充)(重點(diǎn):內(nèi)部與外部培訓(xùn)師的選拔、培訓(xùn)、考核、評(píng)定);
(6)薪資管理制度;
(7) 員工福利制度(社保、住房公積金、午餐、住宿、生日、節(jié)日、探病等等);
(8) 股權(quán)激勵(lì)與績(jī)效考核管理制度;
(9) 獎(jiǎng)懲制度;
(10) 合理化建議制度;
(11) 員工離職管理制度;
4.財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)
主要包括資金管理制度、財(cái)產(chǎn)管理制度、財(cái)務(wù)控制制度、報(bào)銷(xiāo)管理制度、會(huì)計(jì)核算制度、會(huì)計(jì)檔案制度、審計(jì)工作制度等
5.物料采購(gòu)及倉(cāng)儲(chǔ)系統(tǒng)
包括倉(cāng)儲(chǔ)管理制度(含貨物進(jìn)出程序，手續(xù)，流程圖)、盤(pán)點(diǎn)制度、計(jì)算機(jī)使用管理制度;
6.各下屬機(jī)構(gòu)管理體系(包括控股子公司、分公司、各地辦事處等):
(1)適合與上市主體公司用同一制度的，統(tǒng)一發(fā)放;
(2)和上市主體公司制度差別不太大的，在主體公司制度基礎(chǔ)上適當(dāng)修改;
(3)和上市主體公司業(yè)務(wù)差別較大部分，由各下屬主體自行編制，報(bào)主體公司備案。
7.新產(chǎn)品/技術(shù)研發(fā)制度，包括新產(chǎn)品研發(fā)制度、新產(chǎn)品試制制度、新產(chǎn)品鑒定要求、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)周期管理、新產(chǎn)品成果評(píng)審與報(bào)批、新產(chǎn)品移交投產(chǎn)管理等
8.市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)管理制度，包括市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置及職責(zé)與任務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)計(jì)劃、市場(chǎng)調(diào)查及預(yù)測(cè)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策略、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)渠道的選擇、訂單及客戶(hù)管理、營(yíng)銷(xiāo)人員管理及營(yíng)銷(xiāo)業(yè)績(jī)考核與獎(jiǎng)懲、
9.內(nèi)部控制制度，主要包括內(nèi)部控制基本要求、貨幣資金內(nèi)部控制、采購(gòu)與付款內(nèi)部控制、存貨內(nèi)部控制、對(duì)外投資內(nèi)部控制、固定資產(chǎn)與無(wú)形資產(chǎn)內(nèi)部控制、銷(xiāo)售與收款內(nèi)部控制、對(duì)外擔(dān)保內(nèi)部控制、成本費(fèi)用的內(nèi)部控制、計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)內(nèi)部控制、人力資源管理的內(nèi)部控制、預(yù)算環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制、對(duì)下屬機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制等各環(huán)節(jié)的制度。
10.其他管理制度。
完成上述準(zhǔn)備工作后，企業(yè)即可開(kāi)始選聘會(huì)計(jì)師、律師、評(píng)估師、券商等中介機(jī)構(gòu)，正式啟動(dòng)上市程序。
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