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境外收購事項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告說明
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、收購事項(xiàng)概述
深圳歐菲光科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2014年4月17日與Tessera Technologies，Inc.(納斯達(dá)克代碼“TSRA”，以下簡稱“Tessera”)及DigitalOptics Corporation公司(以下簡稱“DOC”，DOC為Tessera的全資子公司)簽訂了《收購協(xié)議》。(詳見公司于2014年4月22日發(fā)布的公告，公告編號(hào)：2014-048)
本次收購的交易總價(jià)款為5000萬美元。其中，公司支付2200萬美元購買DOC基于MEMS技術(shù)的成像系統(tǒng)的特定資產(chǎn)和專利所有權(quán)，同時(shí)，支付750萬美元取得MEMS相關(guān)的其他所有專利及商標(biāo)許可;此外，公司支付2050萬美元作為FotoNation軟件許可及支持服務(wù)相關(guān)的授權(quán)兼服務(wù)費(fèi)，以上價(jià)款全部通過現(xiàn)金支付。
二、資產(chǎn)評(píng)估情況
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易基于MEMS技術(shù)的成像系統(tǒng)的特定資產(chǎn)和專利所有權(quán)的部分(以下簡稱“評(píng)估標(biāo)的”，交易支付對(duì)價(jià)為2200萬美元)需聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資質(zhì)的評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估并出具報(bào)告。
2014年4月，公司聘請(qǐng)國眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司(以下簡稱“國眾聯(lián)”)對(duì)評(píng)估標(biāo)的進(jìn)行了評(píng)估(以下簡稱“第一次評(píng)估”)，并于4月17日出具了評(píng)估報(bào)告(國眾聯(lián)評(píng)報(bào)字(2014)第3-018號(hào))，評(píng)估價(jià)為2,324.68萬美元。
2014年6月，公司聘請(qǐng)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中聯(lián)”)對(duì)評(píng)估標(biāo)的進(jìn)行了第二次評(píng)估(以下簡稱“第二次評(píng)估”)，并于7月31日出具了評(píng)估報(bào)告(中聯(lián)評(píng)報(bào)字(2014)第660號(hào))，評(píng)估價(jià)為2,764.65萬美元。
三、評(píng)估報(bào)告差異分析
(一)開展二次評(píng)估的原因
第一次評(píng)估發(fā)生在收購協(xié)議簽訂前，與DOC尚在資產(chǎn)收購洽談中，DOC未能全面提供評(píng)估需要的資料(如：財(cái)務(wù)資料、專利證明、專利的研發(fā)成本等)，技術(shù)專家也未能與評(píng)估師進(jìn)行溝通。在收購協(xié)議簽訂后，DOC提供了后續(xù)補(bǔ)充的資料，這些資料對(duì)估算評(píng)估對(duì)象的價(jià)值產(chǎn)生了較大的影響，因此進(jìn)行了第二次評(píng)估。
(二)評(píng)估結(jié)果產(chǎn)生差異的說明
1、固定資產(chǎn)估值差異
(1)第二次評(píng)估對(duì)固定資產(chǎn)的整體安裝調(diào)試進(jìn)行了考慮。由于收購的固定資產(chǎn)(尤其是部分機(jī)器設(shè)備)存在部分拆卸情況，為使生產(chǎn)線達(dá)到原有設(shè)計(jì)的功能，期后尚需匹配零配件對(duì)其進(jìn)行重新安裝調(diào)試。中聯(lián)的第二次評(píng)估值扣除了生產(chǎn)線整體安裝調(diào)試成本。
(2)第二次評(píng)估時(shí)間相對(duì)充裕，在評(píng)估過程中DOC和公司向中聯(lián)提供的資料更加完備。
2、無形資產(chǎn)估值差異
由于取得的資料詳細(xì)程度不同，國眾聯(lián)和中聯(lián)選用的系數(shù)和參考值有所不同。第一次評(píng)估中DOC未提供專利證書、專利的研發(fā)成本、專利的研發(fā)時(shí)間，國眾聯(lián)評(píng)估時(shí)受客觀條件的限制，專利的重置成本只考慮專利費(fèi)(專利費(fèi)包括：專利申請(qǐng)費(fèi)、實(shí)質(zhì)性審查請(qǐng)求費(fèi)、授權(quán)費(fèi)、證書費(fèi)及年費(fèi));在第二次評(píng)估時(shí)DOC提供了專利研制中的活勞動(dòng)消耗、物化勞動(dòng)消耗等歷史數(shù)據(jù)，第二次評(píng)估的重置成本除了專利費(fèi)之外，還包括專利研制中的活勞動(dòng)消耗、物化勞動(dòng)消耗和專利投資機(jī)會(huì)成本�；顒趧�(dòng)消耗即為研發(fā)人員成本，物化勞動(dòng)消耗主要包括研發(fā)投入的材料、機(jī)器折舊、其他與研發(fā)有關(guān)的費(fèi)用攤銷等。
四、收購進(jìn)展情況
目前，收購事項(xiàng)正在進(jìn)行中，公司以及有關(guān)各方正在積極推動(dòng)收購的各項(xiàng)工作，按照交易各方簽署的《收購協(xié)議》，本次收購事項(xiàng)預(yù)計(jì)將于2014年10月完成交割。
特此公告
深圳歐菲光科技股份有限公司董事會(huì)
2014年8月5日
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